绝味食品股份有限公司

(上接117版)

召开的日期时间：2021年12月15日 14点30分

召开地点：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦18楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月15日至2021年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案公司于2021年11月30日在公司指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1-8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：0731-89842956）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“绝味食品2021年第四次临时股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2021年12月14日16:00前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（二）登记时间

2021年12月14日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

（三）登记地点

地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦17楼

联系电话：0731-89842956

传真：0731-89842956

六、其他事项

1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、联系方式联系地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦

联系电话：0731-89842956

传真：0731-89842956

电子邮箱：zqb@juewei.cn

邮政编码：410016

联系人：彭刚毅、张杨

特此公告。

绝味食品股份有限公司董事会

2021年11月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

绝味食品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月15日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2021-094

绝味食品股份有限公司

关于选举职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行监事会换届选举工作。

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月29日召开了公司的职工代表大会，选举彭浩女士（简历附后）为第五届监事会职工监事，任期与第五届监事会一致，与公司2021年第四次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第五届监事会。

特此公告。

绝味食品股份有限公司监事会

2021年11月30日

附：职工监事简历

彭浩，1982年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，人力资源管理师。曾任长沙共同广告传播有限公司总监助理。现任绝味食品股份有限公司职工监事、总经理办公室经理。

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2021-095

绝味食品股份有限公司

监事会关于公司2021年限制性股票激励计划

预留授予激励对象名单的核查意见

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《绝味食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对预留获授限制性股票的激励对象进行审核，发表核查意见如下：

1、预留获授权益的激励对象为在公司任职的核心员工，均与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

2、预留获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、预留获授权益的激励对象符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，监事会认为本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。

监事会同意公司向19名激励对象授予48.83万股限制性股票。

特此公告。

绝味食品股份有限公司监事会

2021年11月30日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2021-096

绝味食品股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日召开第四届董事会第二十次会议，2021年5月7日召开的2020年度股东大会，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司合计使用最高额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的结构化存款或保本型短期理财产品，使用期限为自2020年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年4月16日披露的2021-023号《绝味食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

一、使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况

江苏阿惠食品有限公司与兴业银行股份有限公司长沙分行于2021年8月10日签署了《兴业银行企业金融人民币结构性存款协议》，于11月26日赎回，收回本金200,000,000.00元，获得收益1,835,123.29元；绝味食品股份有限公司于2021年8月10日与兴业银行股份有限公司长沙分行签署了《兴业银行企业金融人民币结构性存款协议》，于11月26日赎回，收回本金1,000,000.00元，获得收益9,175.62元。具体情况如下：

■

二、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

金额：万元

■

特此公告。

绝味食品股份有限公司董事会

2021年11月30日

(上接118版)

1、股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司将按照下列会计处理方法对公司本激励计划的成本进行计量和核算：

授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。

等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。

2、股票期权公允价值的测算

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的股票期权进行测算。

（1）定价模型公式

■

■

■

（2）公式中各参数代表的含义及取值

①X：行权价格，等于51.27元/股；

②S：授权日市场价格，等于59.57元/股（假设以2021年11月29日收盘价作为授权日市场价格进行测算，最终授权日市场价格以实际授权日收盘价为准）；

③T-t：股票期权的剩余年限，假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各股票期权的剩余年限分别为1年、2年、3年、4年；

④σ：历史波动率，14.02%、17.47%、17.68%、18.04%（分别采用上证综指最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）；

⑤r：无风险收益率，1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；

⑥q：股息率，0.3106%（采用WIND半导体产品行业2020年度股息率）。

由于授予的股票期权数量占公司股本总额比例较小，因此不考虑股票期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司首次授予的2,027.00万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为25,707.59万元。

■

3、本激励计划对公司业绩及现金流的影响

（1）本激励计划对公司利润报表的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

若全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股票期权公允价值为准。

假设授权日在2021年12月，首次授予的股票期权成本在2021年-2025年的摊销情况见下表：

■

本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

（2）本激励计划对公司现金流的影响

若本激励计划授予的2,150.00万份股票期权全部行权，则公司将向激励对象发行2,150.00万股公司股份，所募集资金金额为110,230.50万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

五、股权激励计划的终止、变更及个人异动处理

（一）公司终止激励计划的情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）公司变更激励计划的情形

公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权的情形；

2、降低行权价格的情形。

公司及时披露变更前后方案的修订情况对比说明；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本激励计划约定的程序重新核实激励对象名单。

公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）激励对象个人情况变化的处理方式

1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务骨干，或者被公司委派到子公司、分公司或参股公司任职，其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形；

（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员；

（8）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务身故，其获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

（2）当激励对象因其他原因身故，其获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

7、其它未说明的情况由董事会提名与薪酬委员会认定，并确定处理方式。

六、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划、双方签订的《2021年股票期权激励计划股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划、或授予股票期权协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

七、附则

（一）本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

（二）本激励计划由公司董事会负责解释。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2021年11月30日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临2021-076

杭州士兰微电子股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月15日 13点30分

召开地点：浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月15日

至2021年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事正在积极推进该项工作，敬请广大投资者关注公司后续公告。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2021年11月29日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过。会议决议公告已于2021年11月30日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：4、5、6

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6

应回避表决的关联股东名称：议案1、2、3：陈向东、范伟宏、厦门半导体投资集团有限公司；议案4、5、6：股权登记日登记在册的拟作为公司本次股票期权激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

3、股东可用传真、信函或电子邮件方式进行登记，须在登记时间2021年12月13日下午16：00前送达，传真、信函或电子邮件登记需附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，并请在传真、信函或电子邮件上注明联系电话。

4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

（二）登记地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号三楼投资管理部

（三）登记时间：2021年12月13日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

（四）联系方式：

联系人：马先生、陆女士

联系电话：0571-88212980

传真：0571-88210763

电子邮箱：ml@silan.com.cn

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

2、出席现场会议的股东及股东代表食宿费及交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，准时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年11月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州士兰微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月15日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2021-076

杭州士兰微电子股份有限公司

关于士兰集科增资事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体投资集团”）于2017年12月18日在中国厦门共同签署了《关于12吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）为本公司与厦门半导体投资集团根据《投资合作协议》共同投资设立的项目公司。

上述事项详见公司于2017年12月19日、2018年1月12日和2018年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上披露的相关公告，公告编号为临2017-067、临2018-001号和临2018-010。

公司于2021年6月4日召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》：士兰集科新增注册资本50,000万元，由本公司和厦门半导体投资集团按目前股权比例，以货币方式同比例认缴士兰集科本次新增的全部注册资本，其中：本公司认缴7,500万元；厦门半导体投资集团认缴42,500万元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰集科的注册资本由250,049万元增加为300,049万元。同时董事会批准并授权董事长陈向东先生签订与该次增资有关的协议。

上述事项详见公司于2021年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上披露的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》，公告编号：临2021-029。

二、增资事项的进展

根据公司第七届董事会第二十次会议的批准及授权，董事长陈向东先生代表公司与厦门半导体投资集团签署了《厦门士兰集科微电子有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。

近日，公司与厦门半导体投资集团经过充分友好协商，并根据各自对于相关事项的授权，对《增资协议》中重述于《投资合作协议》之“受让与收购条款”的内容作补充约定并签署《厦门士兰集科微电子有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”）。

截至本公告披露日，双方根据《增资协议》认缴的注册资本50,000万元已全部实缴到位，士兰集科最新的股权结构及实收资本情况如下所示：

■

三、《增资协议之补充协议》的主要内容

（一）协议各方

甲方：厦门半导体投资集团有限公司

乙方：杭州士兰微电子股份有限公司

（二）对《增资协议》“受让与收购条款”修改如下并按照下述约定执行：

1、回购方案

本轮增资后，甲方共计持有士兰集科85%的股权，乙方共计持有士兰集科15%的股权，在约定时间内，乙方应按照以下表格中的顺序要求受让甲方所持有的士兰集科的部分股权，受让时间、比例、价格等条件（“回购方案”）具体如下：

■

注1：“正式投产产出”指士兰集科自设立之日起首次形成销售收入之日。

注2：若士兰集科在产线正式投产产出7年内达到盈亏平衡，则乙方需在达到盈亏平衡后的1年内完成上表第一步对甲方的股权受让。但最终乙方不得超过上表第一步约定之时间完成约定之股权受让。

受让日期以乙方向甲方出具正式书面受让通知书（需盖章）的日期为准。在上表约定的时间内，乙方启动受让股权后，甲方必须按照上表约定的转让股权比例和价格，完成股权转让工作。

本款所述“投资期限”指自甲方实缴注册资本之日至收到股权转让款项之日，分期缴付注册资本的，按照注册资本实际到资之日分别计算。

2、受让价格

乙方根据回购方案受让甲方所持士兰集科股权，应当按照“先投先退”的原则进行。即乙方根据约定执行第一步回购，甲方所持士兰集科的股权对应的投资本金为X1 ，乙方根据约定执行第二步回购，甲方所持士兰集科的股权对应的投资本金为X2；资金占用费中的利率为Y（其中，乙方根据上述回购方案启动对甲方的第一步回购中，X不高于前轮增资后士兰集科注册资本*65%(即162,531.85万元)的，利率Y为中国人民银行公布的商业银行同期存款利率×50%，除此之外，乙方根据上述回购方案向甲方回购股权（包括第一步回购中回购股权对应投资本金超过162,531.85万元的股权回购以及第二步中的全部股权回购），利率Y均为中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率）；投资期限为N（根据不同投资轮次的实际到资时间至实际收到股权转让款项的期限分别计算，N1对应甲方初始出资额投资期，N2对应甲方前轮增资额投资期，N3对应甲方本轮增资额投资期）。

乙方根据约定执行第一步回购时，乙方受让价格参照以下规则计算（如下述计算规则与“先投先退”原则有冲突的，应按“先投先退”进行调整）：

（1）当X1不高于162,531.85万元，则受让价格= X1*（1+Y*N1）；

（2）当X1超过162,531.85万元但不高于甲方初始出资额170,000万元，则受让价格=162,531.85万元*（1+Y*N1）+（X1 -162,531.85万元）*（1+Y*N1）；

（3）当X1超过甲方初始出资额170,000万元但不高于212,541.65万元(即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的)，则受让价格=162,531.85万元*（1+Y*N1）+（甲方初始出资额 -162,531.85万元）*（1+Y*N1）+（X1-甲方初始出资额）*（1+Y*N2）。

乙方根据约定执行第二步回购时，乙方受让价格按以下规则计算（如下述计算规则与“先投先退”原则有冲突的，应按“先投先退”进行调整）：

（1）当X1与X2之和不高于甲方初始出资额170,000万元，则受让价格= X2*（1+Y*N1）；

（2）当X1与X2之和超过甲方初始出资额170,000万元但不高于212,541.65万元(即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的)，且X1不高于170,000万元，则受让价格=（甲方初始出资额-X1）*（1+Y*N1）+（X2+X1-甲方初始出资额）*（1+Y*N2）；

（3）当X1与X2之和超过甲方初始出资额170,000万元但不高于212,541.65万元(即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的)，且X1超过甲方初始出资额170,000万元，则受让价格=X2*（1+Y*N2）。

3、 “中国人民银行公布的商业银行同期存款利率”是依照双方2017年签订《投资合作协议》时，中国人民银行公布执行的三年期银行存款基准利率2.75%（根据中国人民银行于2015年10月24更新的《金融机构人民币存款准利率》，2015年10月24日三年期定期存款基准利率为2.75%，此后未再更新数据）的基础上经双方协商适当上浮，最终确定为3%；本补充协议回购方案所述“中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率”是依照双方2017年签订《投资合作协议》时，中国人民银行公布执行的五年以上银行贷款基准利率，即4.9%。

4、如果乙方未按照上述回购方案约定之时间和/或条件启动受让甲方股权工作，且在甲方书面通知后60日内未纠正的，则针对该等股权，甲方可自由选择其它退出方式。

5、在甲方持有士兰集科股权期间，若士兰集科存在协议约定的重大经营缺陷，甲方有权要求乙方立即受让甲方持有士兰集科的全部或部分股权。其中重大经营缺陷的认定标准为下述任意一种情况发生：

（1）未经甲方书面同意或者股东会决议，乙方擅自将士兰集科的重要资产(认定标准为评估价值高于人民币5,000万元的土地、房产、知识产权、持有其他企业的股权等资产)转让至任意第三人名下。

（2）未经双方同意或者股东会决议，士兰集科主营业务发生实质性变化，即不再从事《投资合作协议》约定的士兰集科主营业务。

受让价格为甲方按中国人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率计算的投资本金和收益之和。股权转让或回购之前士兰集科已向甲方分配的红利将从上述回购或转让价格中扣除，股权回购之时应分配但未分配给甲方的红利，应统一计算并分配给甲方。（股权回购或受让总价款=甲方投资本金×(1+人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率×N)–士兰集科历年累计向甲方实际支付的股息、红利，其中：投资期限 N 根据不同投资轮次的实际到资时间至实际收到股权转让款项的期限分别计算）。

6、当本补充协议所述的触发受让或收购的条件成立，并且有选择权的一方要求执行本补充协议所约定的受让或收购条款时，其他各方应予以配合执行，并在股权受让或收购通知书送达后的15个工作日内给予正式回应。股权的受让或收购所涉及的价款支付，应在股权受让或收购通知书送达被要求方之日起30个工作日内完成；同时相应的工商变更登记手续应在股权受让或收购价款支付之后的20个工作日内完成。如因一方违约导致超过上述期限的，每超过一天，违约方除支付受让或赎回金额以外，还应按该次股权受让或赎回通知书中所要求的受让或赎回金额，以5%的年化利率（按日计算）向守约方支付违约金。

（三）本补充协议除对上述内容进行补充明确外，《增资协议》的其他内容仍然有效，本补充协议未作约定的仍按照《增资协议》执行。

（四）如有未尽事宜，双方另行友好协商确定。

（五）本补充协议自各方签字盖章后生效。

四、进展事项对上市公司的影响

本次增资事项的顺利完成增加了士兰集科的资本充足率，有利于加快12吋集成电路芯片生产线的建设和运营，并进一步推动士兰集科的产能提升，为本公司提供产能保障。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年11月30日