(上接133版)

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（五）本协议自各方盖章之日起生效。

七、本次股份无偿划转/协议转让前后股权结构变化情况

（一）津诚资本

本次股份无偿划转前，截至2021年11月29日，津诚资本持有上市公司243,996,794股，其中有限售条件流通股为189,078,638股，无限售条件流通股为54,918,156股，合计占上市公司总股本比例为15.88%。本次股份无偿划转/协议转让后，津诚资本不再直接持有上市公司股份。

（二）金开企管

本次股份无偿划转前，金开企管未持有上市公司股票；本次股份无偿划转后，金开企管持有上市公司189,078,638股，持股比例12.31%。

（三）津融国信

本次股份协议转让前，津融国信持有上市公司0股；本次股份协议转让后，津融国信持有公司上市公司54,918,156股，持股比例3.57%。

具体变化情况如下表：

■

八、本次股份无偿划转/协议转让对公司的影响

本次无偿划转/协议转让实施后，上市公司直接控股股东由津诚资本变更为金开企管，不会导致公司控制权发生变化，实际控制人仍为天津市国资委。

九、所涉及后续事项

本次股份无偿划转事项尚需于上海证券交易所办理协议转让确认事宜，并于中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份登记变更手续。

公司将持续关注本次股份无偿划转/协议转让的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

金开新能源股份有限公司

2021年11月30日

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声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：金开新能源股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及董事会全体成员保证重组报告书的内容真实、准确和完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：

本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权；本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、国浩律师（北京）事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及相关人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担相应的法律责任。

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

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二、专业术语

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除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概述

本次重大资产购买的交易方案为上市公司全资子公司国开新能源拟以现金支付的方式购买余英男持有的菏泽智晶90%股权。

本次交易前，菏泽智晶为自然人余英男100%持有的主体；本次交易完成后，菏泽智晶将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过国开新能源间接持有菏泽智晶90%的股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为自然人余英男。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为菏泽智晶90%股权。

（三）交易的定价原则

本次交易以中联评估出具的并经津诚资本备案的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第3197号）为定价依据。

（四）评估情况和交易价格

根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，标的公司菏泽智晶100%股权的评估价值为15,371.93万元，对应标的资产菏泽智晶90%股权的评估值为13,834.74万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产菏泽智晶90%股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为13,834.74万元。

如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的对应股权价值存在差异的，实际支付对价时将相应调减。

（五）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司全资子公司国开新能源将以自有资金，根据《股权转让协议》中约定的付款安排进行支付。

（六）业绩承诺补偿安排

本次交易未设置业绩承诺补偿安排。

二、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

1、《重组管理办法》对重大资产重组的规定

根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

根据《重组管理办法》第十四条规定：“……上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规 定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大 资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2、本次重组前十二个月上市公司购买、出售资产情况

单位：万元

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上市公司上述购买资产交易均属于新能源发电业务的收购事项，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应将本次重组前十二个月上市公司购买的资产与本次交易合并计算。

本次重组前十二个月内，上市公司未进行资产出售。

2、本次交易构成重大资产重组

本次交易及此前12个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：

单位：万元

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注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]第3-00066号审计报告；

注2：本次交易的标的资产和前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额及资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的资产总额/资产净额与交易金额的孰高值。

注3：标的公司下属电站于2020年12月完成全额并网，当年未产生主营业务收入，2021年1-6月产生主营业务收入2,037.07万元。故上表计算过程中标的资产最近一年（2020年）的营业收入为0。

基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营。

本次交易拟购买的标的公司主营业务为风力发电项目的开发、投资、建设及运营。本次交易后，上市公司下属风力发电业务的运营规模进一步扩大，主营业务未发生变化。

2、对主要财务指标的影响

基于上市公司的2020年度审计报告、2021年半年报及毕马威出具的《备考审阅报告》并经计算，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

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注1：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。

注2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。

本次交易完成后公司的资产总额、营业收入规模有小幅增加。标的公司下属电站项目于2020年12月完成全额并网，2020年度尚未确认营业收入；因此，如假设本次重组2020年初完成，则将导致2020年每股收益略有下降。随着标的公司下属电站的正式运行，备考口径下上市公司最近一期的营业收入、净利润存在一定的增厚。

（三）本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易不涉及发行股份，故本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件。

五、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过、已经上市公司第十届监事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国资主管单位备案；

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、有权国资主管单位就本次交易方案的批准；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

■

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东津诚资本及其一致行动人津诚二号就本次重组原则性意见为：同意金开新能本次重组。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

控股股东津诚资本及其一致行动人津诚二号承诺：

“本公司及一致行动人目前没有在本次重组报告书披露之日至本次重组实施完毕期间的股份减持计划，如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，将依据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。”

上市公司董事、监事、高级管理人员也出具相应的承诺，具体如下：

“本人将严格遵守相关法律法规对董事/监事/高级管理人员持有上市公司股份的锁定和减持相关规定，本人目前在自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间无减持计划，如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，将依据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。”

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易的标的资产，公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产购买评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产购买评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（六）本次交易摊薄即期回报的情况

1、本次交易存在摊薄最近一年每股收益的情况

基于上市公司的2020年度审计报告、2021年半年报及毕马威出具的《备考审阅报告》并经计算，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

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注1：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。

注2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。

本次交易完成后，2021年1-6月上市公司的归母净利润、基本每股收益略有增加。2020年上市公司归母净利润和基本每股收益略有下降，存在摊薄最近一年每股收益的情形，主要原因为标的公司下属电站于2020年12月实现全额并网并开始试运行，当年未实现营业收入所致。随着标的公司2021年完成试运行并实现稳定的发电业务收入，备考口径下增厚了上市公司每股收益，未导致即期收益被摊薄的情况，交易后上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合本公司全体股东的利益。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

尽管本次交易将对2021年1-6月上市公司基本每股收益产生增厚作用，但如果标的公司受到新能源政策重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，则仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能。为进一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。

（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争力

本次交易完成后，标的公司90%的股权注入上市公司，有利于进一步提升上市公司在风电领域的项目经验，进一步提升上市公司所运营电站的的整体装机规模，对上市公司盈利能力及持续经营能力有积极地提升。

本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（3）强化风险管理措施

公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

（4）保持稳定的股东回报政策

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）全体董事、高级管理人员承诺

1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任何其他方式损害公司利益；

2）本人承诺对个人职务消费行为进行约束；

3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

（2）控股股东承诺

1）本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

2）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务、保荐与承销业务资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需履行审批程序方可实施，主要包括有权国资主管单位就本次交易方案的批准、上市公司股东大会审议通过本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次交易工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、若上市公司未能以自有资金按约定进度支付本次交易的转让价款，则存在本次交易暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

二、标的公司相关风险

（一）行业政策发生不利变化的风险

目前国家实施“双碳”战略，大力发展可再生能源产业，鼓励使用可再生能源，并通过相关的保障性收购、可再生能源补贴、税收优惠、长期银行贷款、土地租赁等扶持性行业政策推动行业的整体发展。上述行业政策为标的公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策或未来新出台政策出现重大不利变化，可能在一定程度上影响标的公司的业务经营状况和盈利能力。

（二）税收优惠政策变化的风险

根据目前相关政策和法律法规，标的公司享有税收优惠。主要包括：

1、增值税优惠政策

根据《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）等相关文件规定，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。

2、企业所得税优惠政策

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其《实施条例》第八十七条、八十九条，财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号），财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税[2008]116号）等文件规定，从事该优惠目录规定项目（包括“风力发电新建项目”）的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。

（三）经营管理风险

1、土地和房产存在合规性瑕疵的风险

风电站的发电机组用地和升压站及管理区用地均应为永久性建设用地。标的资产下属的菏泽50MW风电项目尚未取得国有建设用地使用权证书、未取得菏泽50MW风电项目升压站及管理区等房屋的权属证书。截至重组报告书签署日，相应的国有建设用地使用权证书正在办理过程中，具体情况详见重组报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”。

虽然标的公司的生产经营目前未因土地和房产的权属瑕疵受到重大影响，但不排除行政主管单位因为土地和房产的权属瑕疵对标的公司进行处罚，进而对标的公司未来的生产经营造成不利影响的可能性。

2、电站项目行政审批手续不完整存在潜在行政处罚的风险

风力发电项目开发、投资、建设、运营涉及多个行政部门管理，除发改委核准/备案外，还需要办理规划、选址、环评、安评、矿产压覆、水土保持、文物、地质灾害、土地预审等众多前置行政审批手续，以及用地规划、工程规划、施工许可、电力接入等建设环节行政审批，最后办理并网验收等项目验收手续。

标的公司电站项目存在行政审批手续不完整的情况，报告期内曾受到行政处罚，涉及国土、消防、环保等部门。由于涉及审批环节较为复杂、流程较长，未来标的公司仍有可能受到行政处罚，对经营业绩产生不利影响。

3、上网电价下调的风险

2020年10月，财政部、发改委、国家能源局联合发布了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知，纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目要按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，并确定风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为48,000小时、44,000小时、40,000小时和36,000小时。 项目所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金。

虽然本次交易对标的资产的评估假设中已考虑了上述政策的影响，但标的公司作为四类资源区风力发电企业，存在其售电电价在超过全生命周期合理利用小时数后不再享受财政补贴的风险，将减少标的公司的售电收入。

4、市场风险

根据2018年国家发展改革委、国家能源局印发的《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》（发改能源规〔2018〕1575号），所确定的分年度风电、光伏和水电消纳目标，2020年全国平均风电利用率97%，超过2020年风电利用率目标2个百分点，重点省区（不包括标的公司项目所在地山东省）全部达到了2020年消纳目标。虽然近年来我国风电消纳困难的“弃风”现象有所缓解，但“弃风”现象难以彻底消除，如果标的公司所处地区出现电力消纳困难及“弃风”现象，可能对标的公司的盈利情况带来风险。

5、发电设备意外损坏的风险

标的公司电站地理面积较为广阔、地理位置相对偏远，日常看护难度较大，且无法排除因自然灾害等不可抗力因素造成意外损坏的可能性。虽然标的公司已为电站购买了意外损坏保险，损坏的设备和设施、营业中断等损失可由保险公司据实赔偿，但如果出现保险合同覆盖之外的损失或依据保险合同不予赔偿的情况，可能会给标的公司的业绩产生不利影响。

6、风力资源变化的风险

风电站的运营对气象条件存在重大依赖。极端天气变化，包括风力不足、风力短时巨幅变化、雨雪冰冻等都可能对标的公司的发电设备维护、电力的持续生产带来不利影响，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（四）财务风险

1、可再生能源补贴收款的滞后风险

根据标的公司审计报告，2021年6月末应收账款金额为1,924.47万元，占同期营业收入的比例分别为94.47%，主要为可再生能源补贴款。考虑到可再生能源电价补贴为国家财政部发放，该项应收账款无法收回的风险较低。但由于标的公司电站项目尚未进入补贴清单，进入清单并最终取得补贴的时间具有一定的不确定性；可再生能源补贴发放存在的一定程度的滞后，将会影响标的公司现金流，从而对实际投资效益产生负面影响。

2、资产负债率较高带来的偿债风险

风电行业属于资金密集型行业。报告期内，标的公司投入了大量资金用于风电电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金及通过融资租赁等方式融入的借款。报告期内，标的公司合并报表负债总金额分别为0.49亿元、4.23亿元和4.28亿元，资产负债率分别为76.60%、97.35%和95.84%。如未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司筹资规模可能不足以偿还相关债务，偿债能力可能受到不利影响，流动性可能面临压力，对正常生产经营造成不利影响。

3、利息费用增加风险

报告期内，标的公司的利息费用分别为64.36万元、357.49万元和758.69万元。根据融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，若未来基准利率大幅上升，以及有息负债总额的增长，标的公司需要支付的利息费用增长将对标的公司经营业绩造成不利影响。

（五）估值风险

本次交易标的定价以符合《证券法》规定的评估机构中联评估以2021年6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2021]第3197号《资产评估报告》的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

由于资产评估基于多种评估假设，故存在实际情况与评估假设不一致，特别是出现宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，而导致标的资产的估值与实际情况不符的可能性。提请投资者关注标的公司估值风险。

三、本次交易后上市公司相关风险

（一）商誉减值的风险

本次交易系上市公司收购非同一控制下的企业。根据评估值及经审计的财务数据，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将新增一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但交易完成后需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，会对上市公司当期业绩产生不利影响。提请投资者关注商誉减值风险。

（二）经营管理的风险

上市公司及标的资产所处的新能源发电行业目前仍处于高强度的市场竞争格局，行业整合使市场规模逐步向优势企业集中。如果未来行业竞争格局发生重大变化，而重组完成后上市公司不能利用自身的项目经验、管理优势等核心竞争力进一步巩固和提升现有市场地位，可能将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。

四、其他风险

（一）股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于上市公司的研究结果，可能导致股票价格和交易量出现下降，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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