上海新致软件股份有限公司
关于首次公开发行限售股上市流通公告

(上接135版)

议案1、议案2已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。议案3已经公司第一届董事会第十九次会议通过。

议案1、议案2、议案3相关公告于2021年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。公司将于2021年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《公司2021年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：拟激励对象或与之有关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他工作人员。

五、会议登记方法

（一）出席回复

拟现场出席本次临时股东大会的股东请于2021年12月14日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱investors@hitgen.com进行出席回复（出席现场会议时需查验登记材料原件）。

（二）登记手续

拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1，法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准。

（三）登记时间、地点

登记时间：2021年12月13日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）

登记地点：四川省成都市双流区慧谷东一路8号6栋3楼董事会办公室

（四）注意事项

1、建议参会人员至少提前 30 分钟到达会议现场办理签到手续。

2、股东或其代理人在参加现场会议时携带有效证件，公司不接受电话方式办理登记。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

3、根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。请参加现场会议的股东及股东代理人准备好健康码等健康证明，自备口罩，并配合会议现场测量体温，以降低疫情传播风险。

六、其他事项

（一）会议联系

联系人：耿世伟 朱蕾

电话：028-85197385

联系邮箱：investors@hitgen.com

联系地址：四川省成都市双流区慧谷东一路8号6栋

（二）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

成都先导药物开发股份有限公司董事会

2021年11月30日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

成都先导药物开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月16日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688222 证券简称：成都先导 公告编号：2021-050

成都先导药物开发股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2021年12月13日至2021年12月15日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事余海宗先生作为征集人，就公司拟于2021年12月16日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1．本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事余海宗先生，其基本情况如下：

余海宗先生，1964年5月出生，博士研究生学历，注册会计师（非执业），中国国籍，无境外永久居留权。1988年7月至1990年8月，余海宗先生曾任四川威远钢铁厂财务会计，1993年1月至今，任西南财经大学会计学院教授、博士生导师。余海宗先生现任成都豪能科技股份有限公司独立董事、中国钒钛磁铁矿业有限公司独立董事、四川成渝高速公路股份有限公司独立董事、洛阳银行股份有限公司董事。余海宗先生自2019年3月至今，任成都先导独立董事职务。

征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

2．征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年11月29日召开的第一届董事会第十九次会议，并且对与公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本激励计划的独立意见。

征集人认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1．现场会议时间：2021年12月16日13时30分

2．网络投票时间：2021年12月16日公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（二）会议召开地点

四川省成都市双流区剑南大道南段1166号希尔顿花园酒店6楼天府厅

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年11月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告的《成都先导药物开发股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-049）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2021年12月9日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2021年12月13日至2021年12月15日（每日上午 10：30一12：00，下午 14：00一17：00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1. 股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2. 向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3. 委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：四川省成都市双流区慧谷东一路8号6栋

邮政编码：610200

联系电话：028-85197385

联系人：耿世伟 朱蕾

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效： 1. 已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2. 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3. 股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效； 4. 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；5. 未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；6. 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1. 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；2. 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；3. 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人： 余海宗

2021年11月30日

附件：

成都先导药物开发股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《成都先导药物开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《成都先导药物开发股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托成都先导药物开发股份有限公司独立董事余海宗先生作为本人/本企业的代理人出席成都先导药物开发股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至成都先导药物开发股份有限公司2021年第一次临时股东大会结束。

证券代码：688222 证券简称：成都先导 公告编号：2021-051

成都先导药物开发股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划（草案）

及相关文件的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次激励计划修订内容

1、本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，拟将向该4名对象授予的全部限制性股票共计32万股调整至预留部分。因此，本激励计划首次授予611.41万股调整至579.41万股，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的比例由1.53%下降至1.45%，占本次授予权益总额的比例由84.75%下降至80.32%；预留110万股调整至142万股，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的比例由0.27%增加至0.35%，占本次授予权益总额的比例由15.25%增加至19.68%

2、由于上述原因，该4名激励对象已不具备激励对象的资格，本次股权激励计划的首次拟授予对象从133人调整至129人；

3、由于上述原因，本次激励计划的会计处理将相应作出调整。

● 本次激励计划其他内容未发生变化

除上述修订内容及相应调整外，本激励计划未进行其他调整。本激励计划授予总量不变：拟向激励对象授予721.41万股限制性股票，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额40,068万股的1.80%。本激励计划授予价格、授予与归属条件、管理机构、实施程序、调整方法和程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等均无调整。

● 本次激励计划授予价格未发生变化

本激励计划限制性股票的授予价格未作调整，为公司首次公开发行价格20.52元/股，分别占本激励计划草案修订稿首次公布前1、20、60、120个交易日交易均价的85.07%、86.04%、78.26%、73.13%。

成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日召开公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案，详见公司于2021年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。截至本公告日，公司尚未召开股东大会审议上述议案，上述限制性股票尚未授予激励对象。

自2021年10月30日公司公告《2021年限制性股票激励计划（草案）》后，本次股权激励计划拟首次授予的激励对象中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。为更好地实施本次股权激励计划，达到激励目的，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对原有的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中授予数量、激励对象等内容进行调整修订，形成了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、修订后的《激励计划（草案修订稿）》已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过。《激励计划（草案修订稿）》在公司股东大会审议通过后生效，本次修订的主要内容如下：

一、限制性股票授予数量

修订前：

本激励计划拟向激励对象授予721.41万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,068万股的1.80%。其中首次授予611.41万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.53%，占本次授予权益总额的84.75%；预留110万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.27%，占本次授予权益总额的15.25%。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

修订后：

本激励计划拟向激励对象授予721.41万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,068万股的1.80%。其中首次授予579.41万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的1.45%，占本次授予权益总额的80.32%；预留142万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的0.35%，占本次授予权益总额的19.68%。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

《激励计划（草案修订稿）》及摘要的相关内容已同步做出修订。

二、限制性股票激励计划激励对象

修订前：

1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计133人，约占公司2020年底在职员工总数的29.04%，包括：

（1）公司高级管理人员、核心技术人员；

（2）董事会认为需要激励的其他人员。

修订后：

1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计129人，约占公司2020年底在职员工总数的28.17%，包括：

（1）公司高级管理人员、核心技术人员；

（2）董事会认为需要激励的其他人员。

《激励计划（草案修订稿）》及摘要的相关内容已同步做出修订。

三、限制性股票的会计处理

修订前：

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

1、标的股价：25.23元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为25.23元/股）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：14.3381%、17.4866%、17.8835%（分别取近1、2、3年的上证指数历史平均波动率）

4、无风险利率：2.3375%、2.5795%、2.6718%（分别取国债1、2、3年期到期收益率）

5、股息率：0.1656%、0.2764%、0.3223%（采用公司所处证监会行业近1、2、3年的平均股息率）

根据中国会计准则要求，假定公司于2021年12月初首次授予激励对象权益，预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

修订后：

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

1、标的股价：24.02元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：14.0182%、17.4460%、17.6458%（分别取近1、2、3年的上证指数历史平均波动率）

4、无风险利率：2.2427%、2.4739%、2.5549%（分别取国债1、2、3年期到期收益率）

5、股息率：0.1656%、0.2764%、0.3223%（采用公司所处证监会行业近1、2、3年的平均股息率）

根据中国会计准则要求，假定公司于2021年12月中旬首次授予激励对象权益，预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

《激励计划（草案修订稿）》及摘要的相关内容已同步做出修订。

特此公告。

成都先导药物开发股份有限公司董事会

2021年11月30日

(上接134版)

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家大力支持清洁能源行业健康发展

为顺应全球减少温室气体排放和可再生能源快速发展的大趋势，我国政府对清洁能源行业给予高度重视，大力支持以太阳能、风电为代表的清洁能源行业的发展。

2020年4月，国家能源局综合司发布《关于做好可再生能源发展“十四五”规划编制工作有关事项的通知》（国能综通新能[2020]29号），明确了可再生能源发展“十四五”规划重点。系统评估风电、太阳能等各类可再生能源资源开发条件；统筹研究提出“十四五”时期本地区可再生能源发展的总体目标和风电、太阳能等各类可再生能源发展目标；优先开发当地分散式和分布式可再生能源资源，大力推进分布式可再生电力、热力、燃气等在用户侧直接就近利用，结合储能、氢能等新技术，提升可再生能源在区域能源供应中的比重。

2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出，中国的二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值、努力争取2060年前实现碳中和。这一目标要求我国深化并加快能源和消费的革命，强化太阳能发电、风力发电等清洁、可持续、可再生能源的发展目标，并推动其成为能源和电力系统的主体，最终在未来的几十年内建成以可再生能源为主体的可持续能源体系，实现中国经济、社会的全面低碳变革。

2021年4月，国务院出台《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“构建现代能源体系。加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。”

2021年10月，国务院发布《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23号），明确了“大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新‘光伏+’模式，推进光伏发电多元布局。坚持陆海并重，推动风电协调快速发展，完善海上风电产业链，鼓励建设海上风电基地……到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。”

上述政策及目标的提出，为以光伏、风电为代表的清洁能源行业的健康稳定发展提供了有力支持。

2、上市公司并购重组发展得到支持

兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供便利。

目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司立足主业，通过并购优质资产增强主营业务实力，提高核心竞争力，保证上市公司业绩持续稳定增长。

（二）本次交易的目的

公司主营新能源电站项目开发、投资、建设及运营等业务。截至2021年6月末，公司核准装机容量2,925.98MW，其中光伏电站核准装机2,208.48MW，风电场核准装机717.50MW；实际并网容量2,454.43MW，其中光伏项目并网1,806.93MW，风电项目并网647.50MW。此外，公司已在全国多个省市储备新能源电站项目近3GW。公司电站项目主要分布在新疆、宁夏、山东、河北、山西等风光资源优良的区域。

本次交易拟购买的标的项目核准装机容量50MW，位于山东省菏泽市，经济效益良好，市场前景稳定，将促使公司加强在风电业务板块、山东重点地区的业务布局。本次交易符合上市公司战略规划和经营发展的需要，有利于进一步提升风电装机容量，进一步扩大公司经营规模，有利于增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力，同时有利于保护上市公司中小股东的利益。

二、本次交易具体方案

本次重大资产购买的交易方案为上市公司全资子公司国开新能源拟以支付现金的方式购买余英男持有的菏泽智晶90%股权。

本次交易完成后，菏泽智晶将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过国开新能源间接持有菏泽智晶90%的股份。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为自然人余英男。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为菏泽智晶90%股权。

（三）交易的定价原则

本次交易以中联评估出具的并经津诚资本备案的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第3197号）为定价依据。

（四）评估情况和交易价格

根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，标的公司菏泽智晶100%股权的评估价值为15,371.93万元，对应标的资产菏泽智晶90%股权的评估值为13,834.74万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产菏泽智晶90%股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为13,834.74万元。

如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的对应股权价值存在差异的，实际支付对价时将相应调减。

（五）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司全资子公司国开新能源将以自有资金，根据《股权转让协议》中约定的付款安排进行支付。

（六）业绩承诺补偿安排

本次交易未设置业绩承诺补偿安排。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

1、《重组管理办法》对重大资产重组的规定

根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

根据《重组管理办法》第十四条规定：“……上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2、本次重组前十二个月上市公司购买、出售资产情况

单位：万元

■

上市公司上述购买资产交易均属于新能源发电业务的收购事项，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应将本次重组前十二个月上市公司购买的资产与本次交易合并计算。

本次重组前十二个月内，上市公司未进行资产出售。

2、本次交易构成重大资产重组

本次交易及此前12个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：

单位：万元

■

注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2020年审计报告；

注2：本次交易的标的资产和前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额及资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的资产总额/资产净额与交易金额的孰高值。

注3：标的公司下属电站于2020年12月完成全额并网，当年未产生主营业务收入，2021年1-6月产生主营业务收入2,037.07万元。故上表计算过程中标的资产最近一年（2020年）的营业收入为0。

基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营。

本次交易拟购买的标的公司主营业务为风力发电项目的开发、投资、建设及运营。本次交易后，上市公司下属风力发电业务的运营规模进一步扩大，主营业务未发生变化。

（二）对主要财务指标的影响

基于上市公司的2020年度审计报告、2021年半年报及毕马威出具的《备考审阅报告》并经计算，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

■

注1：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。

注2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。

本次交易完成后公司的资产总额、营业收入规模有小幅增加。标的公司下属电站项目于2020年12月完成全额并网并开始试运行，2020年度尚未确认营业收入；因此，如假设本次重组2020年初完成，则将导致2020年每股收益略有下降。随着标的公司下属电站的正式运行，备考口径下上市公司最近一期的营业收入、净利润存在一定的增厚。

（三）本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易不涉及发行股份，故本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过、已经上市公司第十届监事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国资主管单位备案；

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、有权国资主管单位就本次交易方案的批准；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

金开新能源股份有限公司（盖章）

2021年11月29日

证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2021-058

上海新致软件股份有限公司

关于首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次上市流通的战略配售股份数量为4,550,560股，限售期为12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量；

● 除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为76,649,800股，限售期为12个月。

● 本次上市流通日期为2021年12月7日

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2020年10月14日出具的《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2566号），上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”、“新致软件”）获准首次向社会公众公开发行人民币普通股45,505,600股，并于2020年12月7日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行前总股本为136,516,680股，首次公开发行后总股本为182,022,280股，其中无限售条件流通股为37,003,648股，有限售条件流通股为145,018,632股。公司首次公开发行网下配售的1,676,112股已于2021年6月7日起上市流通。

本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股和战略配售限售股，限售期自公司股票上市之日起12个月，具体情况如下：

1、公司首次公开发行限售股涉及股东数量为22名，对应股票数量76,649,800 股，占公司股本总数42.11%。

2、公司首次公开发行战略配售之高管核心员工专项资管理计划“浙商金惠科创板新致软件1号战略配售集合资产管理计划”（以下简称“新致软件员工资管计划”），涉及股东数量为1名，对应股票数量为4,550,560股，占公司股本总数2.50%。

上述限售股股东数量合计为23名，对应股份数量为81,200,360股，占公司总股本的44.61%。限售期均为自公司股票上市之日起的12个月，现限售期即将届满，将于2021年12月7日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股和战略配售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告发布之日，公司未因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

1、本公司股东上海点距投资咨询合伙企业（有限合伙）、旺道有限公司、德州仰岳创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）、常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）、ACMECITY LIMITED、CENTRAL ERA LIMITED、OASIS COVE INVESTMENTS LIMITED、宁波梅山保税港区源阳股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北三峡华翔集团有限公司、贵州文旅股权投资基金（有限合伙）、嘉兴高鲲二号股权投资合伙企业（有限合伙）、常春藤（上海）三期创业投资合伙企业（有限合伙）、上海灏双投资中心（有限合伙）、上海东数创业投资中心（有限合伙）、上海仰岳晋汇投资合伙企业（有限合伙）、青岛仰岳创业投资合伙企业（有限合伙）、联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）、日照常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙）、上海青望创业投资合伙企业（有限合伙）、TIS株式会社承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本公司股东常春藤（上海）三期创业投资合伙企业（有限合伙）、日照常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；对于在申报前6个月内从控股股东、实际控制人及其一致行动人处受让的股份，承诺人承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、同时，发行前单独或同一控制下合计持股5%以上的股东上海点距投资咨询合伙企业（有限合伙）、旺道有限公司、德州仰岳创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）、常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）、ACMECITY LIMITED、CENTRAL ERA LIMITED、OASIS COVE INVESTMENTS LIMITED、常春藤（上海）三期创业投资合伙企业（有限合伙）、上海仰岳晋汇投资合伙企业（有限合伙）、青岛仰岳创业投资合伙企业（有限合伙）、日照常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：“承诺人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）；通过证券交易所集中竞价交易减持股份时，至少在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，通过其他方式减持时，应至少提前3个交易日予以公告。承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定”。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，新致软件本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。

本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。

保荐机构同意新致软件本次首次公开发行部分限售股上市流通。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次限售股上市流通总数为81,200,360股，占公司目前股份总数的44.61%，限售期为12个月；

（二）本次上市流通的战略配售股份数量为4,550,560股，占公司股本总数2.50%，限售期为12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量；

（三）除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为76,649,800股，占公司股本总数的42.11%，限售期为12个月；

（四）本次限售股上市流通日期为2021年12月7日；

（五）首发限售股上市流通明细清单

■

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

（六）限售股上市流通情况表

■

六、上网公告附件

《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

上海新致软件股份有限公司

董事会

2021年11月30日

证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2021-059

上海新致软件股份有限公司

归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。详细内容请详见公司于2021年1月4日披露的《上海新致软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-006）。根据上述决议，公司在规定期限内实际使用1.50亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资项目建设进度的正常进行。

截至本公告日，公司已将上述暂时补充流动资金的1.50亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

特此公告。

上海新致软件股份有限公司

董事会

2021年11月30日