武汉光迅科技股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议（临时会议）决议公告

2021-12-01 来源：上海证券报

证券代码：002281 证券简称：光迅科技公告编号：（2021）070

武汉光迅科技股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十四次会议于2021年11月30日在公司432会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2021年11月24日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名。公司监事会7名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长余少华先生主持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于补充预计2021年度日常关联交易的议案》

有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。余少华、吴海波、罗锋为来自烽火科技集团的董事，回避了对该议案的表决。

《关于补充预计2021年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网。

二、审议通过了《关于确认公司2017年限制性股票激励计划激励对象2020年度绩效考核的议案》

有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。黄宣泽、金正旺为2017年限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

经公司董事会薪酬与考核委员会审核并经公司董事会确认，公司2017年限制性股票激励计划556名激励对象中的8人（其中首次授予的激励对象有2名，预留授予的激励对象有6名）因个人原因已辞职，不再符合激励对象条件；除以上不符合激励条件的对象外，有3人（均为首次授予的激励对象）考核分数不满80分，有2人（均为首次授予的激励对象）考核分数不满60分，其余543名激励对象考核分数达到90分以上（含90分）。

三、审议通过了《关于确认公司2019年限制性股票激励计划激励对象2020年度绩效考核的议案》

有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。黄宣泽、金正旺为2019年限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

经公司董事会薪酬与考核委员会审核并经公司董事会确认，公司2019年限制性股票激励计划700名激励对象中的11人（其中首次授予的激励对象有10名，预留授予的激励对象有1名）因个人原因已辞职，不再符合激励对象条件；除以上不符合激励条件的对象外，有3人（均为首次授予的激励对象）考核分数不满80分，有2人（均为首次授予的激励对象）考核分数不满60分。其余684名激励对象考核分数达到90分以上（含90分）。

四、审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。黄宣泽、金正旺为2017年限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

公司因2017年限制性股票激励计划的部分激励对象离职或绩效考核不符合全部解锁要求，根据激励计划的相关规定回购并注销7名首次授予的激励对象已获授予但尚未解锁的6.3万股限制性股票，回购价格为9.55元/股；回购并注销6名预留授予的激励对象已获授予但尚未解锁的7.8万股限制性股票，回购价格为12.98元/股。

《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。。

公司独立董事就本议案发表了独立意见，北京市嘉源律师事务所就该事项出具了法律意见书，详见巨潮资讯网。

此项议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。黄宣泽、金正旺为2019年限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

公司因2019年限制性股票激励计划的部分激励对象离职或绩效考核不符合解锁要求，根据激励计划的相关规定回购并注销15名首次授予的激励对象已获授予但尚未解锁的26.9万股限制性股票，回购价格为14.22元/股；回购并注销1名预留授予的激励对象已获授予但尚未解锁的0.6万股限制性股票，回购价格为12.40元/股。

《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

公司独立董事就本议案发表了独立意见，北京市嘉源律师事务所就该事项出具了法律意见书，详见巨潮资讯网。

此项议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过了《变更公司注册资本并修改公司现行章程的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

公司向2019年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票2,276,000股；另根据公司第六届董事会第二十四次会议审议的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计416,000股。综上，公司注册资本由697,548,918元变更为699,408,918元，公司股份总数由697,548,918股变更至699,408,918股。公司股份总数和注册资本等事项发生变更，因此须对《公司章程》的相关条款进行修订。章程的具体修订情况见附件一。

独立董事对章程的修订事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

此项议案须提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

《武汉光迅科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○二一年十二月一日

附件一：公司章程修订内容

一、原章程：

第六条：公司注册资本为人民币697,548,918元。

修订为：

第六条：公司注册资本为人民币699,408,918元。

二、原章程：

第十九条、公司现股份总数为697,548,918股，每股面值人民币壹元，均为普通股。

修订为：

第十九条：公司现股份总数为699,408,918股，每股面值人民币壹元，均为普通股。

证券代码：002281 证券简称：光迅科技公告编号：（2021）071

武汉光迅科技股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二十一次会议于2021年11月30日在公司432会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2021年11月24日发出。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈建华先生主持。

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于补充预计2021年度日常关联交易的议案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为对公司2021年度日常关联交易的补充预计合理，不存在损害公司和股东利益的行为。关联董事进行了回避表决，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

《关于补充预计2021年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

二、审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

监事会对本次董事会审议回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象2人已离职，5人因2020年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定回购并注销上述人员持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计6.3万股，回购价格为9.55元/股；公司2017年限制性股票激励计划预留授予的激励对象6人已离职，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定回购并注销上述人员持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计7.8万股，回购价格为12.98元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

此项议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

监事会对本次董事会审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象10人已离职，5人因2020年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定回购并注销上述人员持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计26.9万股，回购价格为14.22元/股；公司2019年限制性股票激励计划预留授予的激励对象1人已离职，同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定回购并注销上述人员持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票0.6万股，回购价格为12.40元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

此项议案须提交公司股东大会审议。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司监事会

二○二一年十二月一日

证券代码：002281 证券简称：光迅科技公告编号：（2021）072

武汉光迅科技股份有限公司

关于补充预计2021年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、补充预计2021年度日常关联交易的基本情况

公司于2021年4月21日召开的第六届董事会第十六次会议及2021年5月14日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》,2021年全年拟与关联方烽火通信科技股份有限公司、深圳市亚光通信有限公司、武汉邮电科学研究院有限公司等发生日常性关联交易金额不超过人民币128,985万元（不含税）。

除上述已预计并履行审批程序的2021年度日常关联交易外,由于公司业务发展调整，须新增与关联方武汉长江计算科技有限公司、北京通和实益电信科学技术研究所有限公司的日常关联交易预计，另外须对深圳市亚光通信有限公司、烽火超微信息科技有限公司、武汉飞思灵微电子技术有限公司、武汉光谷信息光电子创新中心有限公司、武汉邮电科学研究院有限公司、武汉理工光科股份有限公司、南京烽火星空通信发展有限公司、武汉烽理光电技术有限公司、电信科学技术第五研究所有限公司、武汉烽火信息集成技术有限公司、长飞光纤光缆股份有限公司、大唐电信集团财务有限公司超出已履行审批程序的日常关联交易做出补充预计。以下为对2021年度日常关联交易进一步补充预计的具体情况：

单位：元

■

1、2021年11月30日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于补充预计2021年度日常关联交易的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，来自烽火科技集团有限公司的三名关联董事余少华、吴海波、罗锋回避表决，其他八名非关联董事一致通过了上述议案。

2、根据公司章程的相关规定，此项关联交易预计无须获得股东大会的批准。

二、补充的关联方介绍和关联关系

1、武汉长江计算科技有限公司。法定代表人：余尧。注册资本：10,000万元。住所：武汉东湖新技术开发区关东科技园线缆大楼三楼局部。主营业务：一般项目：服务器、计算机、存储产品、云计算、交换机、工作站软硬件产品及相关部件的技术和产品、光纤通信网络、工业互联网、物联网设备、光模块、终端设备及通信产品（不含无线电发射设备）、智能交互产品开发、生产、销售和售后服务；网络信息安全软件、信息安全设备、人工智能应用软件技术开发、生产、销售及售后服务；云储存服务；信息技术及相关产品的开发、集成、运营和技术服务；计算机系统、信息系统、人工智能行业应用系统的工程设计、施工、系统集成服务、运营和维护；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口货物及技术）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2020年12月31日，武汉长江计算科技有限公司总资产119,074,746.28元，净资产20,199,699.49元，2020年度营业收入51,191,142.61元，净利润199,699.49元。

与本公司关系：同受中国信息通信科技集团有限公司控制。

履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

2021年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过300万元（不含税）。经查询，武汉长江计算科技有限公司不属于“失信被执行人”。

2、北京通和实益电信科学技术研究所有限公司。法定代表人：张知恒。注册资本：1,638万元。住所：北京市海淀区学院路40号研七楼300-507号。主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机租赁；工程和技术研究与实验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2020年12月31日，北京通和实益电信科学技术研究所有限公司总资产203,009,939.15元，净资产185,823,099.4元，2020年度营业收入83,807,512.73元，净利润19,742,516.68元。

与本公司关系：同受中国信息通信科技集团有限公司控制。

履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

2021年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过20万元（不含税）。经查询，北京通和实益电信科学技术研究所有限公司不属于“失信被执行人”。

3、烽火超微信息科技有限公司。法定代表人：戈俊。注册资本：3,333万美元。住所：武汉市东湖开发区关东工业园烽火路光通信产业大楼1楼。经营范围：通用服务器、高性能计算机、存储产品、云计算、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2020年12月31日，烽火超微信息科技有限公司总资产768,531,171.72元，净资产161,341,559.27元，2020年度营业收入1,085,011,499.58元，净利润21,234,460.6元。

与本公司关系：同受中国信息通信科技集团有限公司控制。