上海国际机场股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：2021-052

上海国际机场股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2021年11月24日以书面形式向全体董事发出召开本次会议的通知。

（三）公司于2021年11月30日在公司会议室以现场表决方式召开本次会议。

（四）公司全体董事出席了会议。

（五）本次会议由公司董事长莘澍钧女士主持，公司全体监事列席了会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并一致通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（二）逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、整体方案

本次重大资产重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。

上市公司拟通过发行股份的方式购买上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）持有的（1）上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权；（2）上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权；（3）上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”，与虹桥公司100%股权以及物流公司100%股权合称“标的资产”）。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为公司的全资子公司，浦东第四跑道将成为公司持有的资产。

本次募集配套资金规模预计不超过500,000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量不超过127,583,567股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

2、发行股份购买资产方案

（1）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为机场集团。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（2）标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的（1）虹桥公司100%股权；（2）物流公司100%股权；（3）浦东第四跑道。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（3）标的资产定价原则及交易价格

标的资产的最终交易价格将按照以2021年6月30日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。

根据东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海虹桥国际机场有限责任公司股东全部权益价值》（东洲评报字[2021]第1375号）、《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海机场集团物流发展有限公司股东全部权益价值》（东洲评报字[2021]第1376号）、《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海浦东国际机场第四跑道相关资产价值》（东洲评报字[2021]第1377号），以2021年6月30日为评估基准日，虹桥公司100%股权的评估值为人民币14,515,893,204.95元、物流公司100%股权的评估值为人民币3,119,000,000.00元、浦东第四跑道的评估值为人民币1,497,491,659.50元。

经当事方协商，以上述评估结果为基础，虹桥公司100%股权的交易价格为人民币14,515,893,204.95元、物流公司100%股权的交易价格为人民币3,119,000,000.00元、浦东第四跑道的交易价格为人民币1,497,491,659.50元。

上述评估结果尚需取得有权国有资产监督管理机构的备案。若因有权国有资产监督管理机构对标的资产的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，相关当事方同意参照经有权国有资产监督管理机构备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则上述交易价格为标的资产的最终交易价格。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（4）发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（5）发行对象、发行方式、认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团，采用向特定对象非公开发行股份的发行方式。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（6）本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易双方协商确定为44.09元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（7）发行数量

本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。

按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为19,132,384,864.45元，发行股份的数量为433,939,325股。

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（8）股份锁定期安排

机场集团在本次重组中以标的资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（9）过渡期损益安排

除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（10）滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次发行股份购买资产发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（11）本次发行股份及支付现金购买资产项下的盈利预测补偿

公司与交易对方机场集团签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，机场集团同意对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的资产（即物流公司100%股权以及虹桥公司持有的上海机场广告有限公司49%股权和广告阵地经营权转让业务（以下合称为“盈利预测资产”）在2022年度、2023年度以及2024年度（以下简称“承诺期间”）的盈利情况作出承诺。

如果前述盈利预测资产在承诺期间内的盈利预测差异数（即承诺期间累积承诺净利润减去承诺期间累积实际净利润）或盈利预测资产的期末减值额触发补偿义务，则机场集团将向公司进行补偿。

具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿等内容以《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定为准。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

3、募集配套资金方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（2）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为机场集团。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（3）发行方式和认购方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（4）定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终确定为39.19元/股。

本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（5）发行规模及股份数量

本次募集配套资金金额不超过500,000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量为127,583,567股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（6）股份锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

发行对象在本次募集配套资金中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（7）募集资金用途

本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司及标的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的25%。

本次募集配套资金的具体用途如下：

■

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（8）滚存未分配利润安排

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

4、决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（三）审议通过了《关于〈上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

同意公司就本次交易事宜编制的《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（四）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈股份认购协议之补充协议〉、〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》

同意公司与交易对方机场集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（五）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易对方机场集团为公司控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（六）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（七）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎自查论证，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性；

2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4.公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

（三）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定

1.本次交易的标的资产为虹桥公司100%股权、物流公司100%股权以及浦东第四跑道。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

2.本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。虹桥公司、物流公司均系合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在出资不实以及根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（八）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《上海国际机场股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（九）审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次交易之目的，公司聘请的符合相关法律法规要求的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。

相关审计报告、备考审阅报告、评估报告将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（十）审议通过了《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

公司为本次交易聘请了符合相关法律法规要求的上海东洲资产评估有限公司作为资产评估机构，对本次交易标的资产的价值进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

（一）评估机构的独立性

除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

综上所述，本次交易所聘选的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（十一）审议通过了《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析，对防范本次交易摊薄即期回报、填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东，公司董事、高级管理人员出具了《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（十二）审议通过了《关于上海机场（集团）有限公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》

本次交易前，机场集团持有上市公司46.25%的股份。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，机场集团持有上市公司股份增加至56.13%，在考虑募集配套资金情况下，机场集团持有上市公司股份增加至58.38%，触发要约收购义务。

鉴于机场集团已承诺在本次交易中认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司董事会提请公司股东大会批准机场集团就本次交易免于发出要约。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

（十三）审议通过了《关于制定〈公司未来三年股东回报规划〉的议案》

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海国际机场股份有限公司章程》等公司治理制度的规定，特制定《公司未来三年股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十四）审议通过了《关于提名增补公司第八届董事会董事候选人的议案》

经持有公司7%股份的股东上海国有资本投资有限公司推荐并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名增补曹庆伟先生为公司第八届董事会董事候选人。

提请公司股东大会使用累积投票制增补选举产生公司第八届董事会董事。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十五）审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、上网公告附件

《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》、《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

2021年12月1日

附件：

董事候选人简历

●曹庆伟先生，1970年2月出生，中共党员，硕士研究生学历，现任上海国有资本投资有限公司投资总监。

曹先生于1991年8月参加工作，曾担任上海联合产权交易所交易部副总经理，上海市国有资产监督管理委员会产权管理处（资本运营管理处）处长等职务。

曹先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2021-055

上海国际机场股份有限公司

关于权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期权益变动情况

上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权和上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）；同时，公司拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为44.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次交易的发行股份部分的交易对价为1,913,238.49万元，发行股份的数量为433,939,325股。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（二）募集配套资金

本次交易中，为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为39.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

本次募集配套资金金额不超过500,000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量为127,583,567股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司及标的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的25%。

具体内容详见同日于《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

本次交易前，上市公司控股股东为机场集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

本次权益变动后，上市公司控股股东仍为机场集团，实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会，上市公司控制权未发生变动。

三、本次权益变动前后控股股东持股情况

本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：

■

本次交易前，机场集团持有上市公司89,129.08万股股份，占公司目前股份总数的46.25%，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，机场集团持有上市公司132,523.01万股股份，占上市公司交易完成后总股本的56.13%；考虑募集配套资金，机场集团持有上市公司145,281.37万股股份，占上市公司交易完成后总股本的58.38%，仍为上市公司控股股东。

本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。

四、其他事项

截至《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要披露日，本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准，本次交易能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

2021年12月1日

证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2021-056

上海国际机场股份有限公司

关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）发行股份购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报的预计影响进行了分析，具体如下：

一、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

根据上市公司2021年6月30日未经审计的合并资产负债表、2021年1-6月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显增加，综合竞争实力将显著提升。本次交易系同行业并购，通过资源整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。

二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

根据公司2020年度经审计和2021年1-6月未经审计的财务数据及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]39194号《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2020年度、2021年1-6月基本每股收益不存在被摊薄的情形。

本次交易预计将提升公司的盈利水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，存在公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。

三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（一）有效整合标的资产，充分发挥协同效应

本次交易将注入的虹桥机场核心业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力；物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益，浦东第四跑道的注入将减少上市公司的租赁成本，提升上市公司业绩水平。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。

（二）切实履行业绩承诺与补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

（三）不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

（四）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

五、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上海机场控股股东机场集团作出如下承诺与声明：

“1、本公司将依照相关法律、法规及规章制度行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

上海机场全体董事、高级管理人员作出如下承诺与声明：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

2021年12月1日

证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：2021-057

上海国际机场股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 根据当前疫情防控总体要求，建议股东优先通过网络投票方式参加。出席现场会议的股东和股东代理人须凭随申码（健康码）、行程码绿码，48小时内核酸检测阴性证明进入会场，并采取有效的防护措施，配合相关防疫工作。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月16日 13 点 00分

召开地点：上海浦东机场华美达广场酒店二楼会议厅（启航路1100号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月16日

至2021年12月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上会议审议事项中，第四项、第十四项、第十五项、第十七至第十九项议案已分别经公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，会议决议公告分别刊登在2021年6月25日出版的《上海证券报》和《中国证券报》。

第一项至第三项、第五项至第十三项、第十六项和第二十项议案已分别经公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，会议决议公告分别刊登在2021年12月1日出版的《上海证券报》和《中国证券报》。

2、特别决议议案：议案1至议案15

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案15、议案20

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案15

应回避表决的关联股东名称：上海机场（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

本次股东大会登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填妥股东登记表和/或授权委托书(格式附后),并于2021年12月3日之前将上述登记表和/或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续，公司将在股东大会召开前将股东登记回执邮寄至有参会资格的股东。

邮寄地址：上海市浦东新区启航路900号上海国际机场股份有限公司证券投资部

邮编：201207

传真：（021）68341615

请在信封正面注明“2021年第一次临时股东大会登记”字样。

六、其他事项

（一）本次股东大会不发放礼品及有价证券；

（二）公司不接受股东以电话方式办理登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续；

（三）本次股东大会会期半天，与会股东食宿交通费自理；

（四）请各位股东务必准确、清晰填写股东登记表中所有信息,以便公司登记和邮寄资料。

（五）联系方式

联系人：黄晔

联系电话：（021）68341609

传真：（021）68341615

根据当前疫情防控总体要求，建议股东优先通过网络投票方式参加。出席现场会议的股东和股东代理人须凭随申码（健康码）、行程码绿码，48小时内核酸检测阴性证明进入会场，并采取有效的防护措施，配合相关防疫工作。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司董事会

2021年12月1日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事的投票方式说明

附件3：股东登记表

● 报备文件

公司第八届董事会第二十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海国际机场股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月16日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

(下转30版)