中电科声光电科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
证券代码：600877 证券简称：电能股份 公告编号：2021-086
中电科声光电科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 发行数量和价格
发行种类：人民币普通股（A股）
发行价格：5.42元/股
发行数量：174,895,239 股
● 发行对象认购数量和限售期
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注：针对北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源取得的上市公司本次发行的股份，若其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；若其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
● 预计上市时间：本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于 2021 年 11 月 26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
● 资产过户情况：本次交易的标的资产均已过户登记至上市公司名下，上市公司现持有西南设计100%股权、芯亿达100%股权、瑞晶实业100%股权。
● 如无特别说明，本公告中涉及的简称与《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次交易履行的决策程序及审批程序
1、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经发行人第十一届董事会第十一次会议审议通过；
2、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经发行人第十二届董事会第二次会议审议通过；
3、本次重组已经发行人股东大会审议通过；
4、发行人股东大会已豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
5、相关交易对方已就本次交易均完成必要的内部审批程序；
6、本次交易已经取得中国电科的原则性同意及正式批复；
7、本次交易方案已经取得国防科工局的正式批复；
8、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
9、国有资产监督管理有权单位已完成对标的公司资产评估报告的备案；
10、本次交易方案已经中国证监会核准。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日。经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，为5.42元/股。
3、发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格
发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和
依据上述公式计算的向各交易对方发行股份数量应为整数且精确至个位，不足一股的零头部分应舍去，上市公司无需支付。
本次重组中，标的资产的交易作价为94,793.23万元，发行价格5.42元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计为174,895,239股，具体如下：
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注1：重庆微泰对标的公司之一西南设计尚有20万元注册资本未实缴到位，西南设计100.00%股权的评估值暨本次交易对价没有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本20万元。在计算西南设计各股东所持西南设计股权的交易对价时，按照西南设计各股东的实缴出资比例*西南设计100%股权评估值计算
注2：上市公司向各交易对方支付的交易对价累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致
（二）本次交易实施情况
1、本次交易的资产交割及过户情况
根据各标的公司所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书/核准变更登记通知书/向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本公告出具之日，本次交易的标的资产均已过户登记至上市公司名下，上市公司现持有西南设计100%股权、芯亿达100%股权、瑞晶实业100%股权。
2、验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月18日出具的《中电科声光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第1-10032号），截至2021年11月16日，上市公司收到新增注册资本174,895,239元，变更后的注册资本为997,056,934元。
3、新增股份登记情况
本次发行股份购买资产涉及的新增股份174,895,239股已于2021年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至997,056,934股。
（三）独立财务顾问（主承销商） 和法律顾问意见
独立财务顾问（主承销商） 中金公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，电能股份已合法持有西南设计100%股权、芯亿达100%股权、瑞晶实业100%股权，标的资产过户程序合法、有效；上市公司已就向交易对方发行股份事宜办理完毕验资及过户登记。
3、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员的更换情况。
5、截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，上市公司未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
发行人律师认为：“1、本次重组方案符合相关中国法律法规的规定；
2、本次重组已取得必要的授权和批准，具备实施本次重组的法定条件；
3、本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，本次发行的174,895,239股股份已分别登记在相关交易对方的名下；
4、本次重组尚需继续办理本法律意见书第九部分所述的后续事项，在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
三、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
1、发行对象、发行数量及限售期
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注：针对北京益丰润、中电西微、中金科元、吉泰科源取得的上市公司本次发行的股份，若其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；若其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
2、预计上市时间
本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于 2021 年 11 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况
1、北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
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2、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
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3、中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
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4、重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
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5、重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（原名：中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙））
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6、北京吉泰科源科技有限公司
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7、中微半导体（深圳）股份有限公司
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8、范麟
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9、陈隆章
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10、万天才
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11、余晋川
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12、刘永光
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13、张宜天
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14、徐骅
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15、刘昌彬
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16、袁博鲁
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17、李明剑
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18、孙全钊
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19、徐望东
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20、苏良勇
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21、彭红英
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22、陈昆
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23、张晓科
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24、陈华锋
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25、杨津
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26、杨若飞
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27、王露
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28、李家祎
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29、刘永利
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30、唐睿
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31、张真荣
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32、鲁志刚
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33、陈刚
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34、胡维
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35、唐景磊
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36、李光伟
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37、黄贵亮
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38、冉勇
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39、陈彬
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40、陈彬
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41、欧琦
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42、戚园
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43、戚瑞斌
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44、陈振强
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45、林萌
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46、何友爱
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四、本次发行前后公司前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2021年9月30日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份登记到账后，上市公司前十大股东的持股情况如下：
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（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易前，重庆声光电持有上市公司262,010,707 股股份，占总股本比例为31.87%，为本公司的控股股东，重庆声光电为本公司的实际控制人。本次发行股票完成后，重庆声光电持有上市公司262,010,707股份，占总股本比例为26.28%，仍为本公司的控股股东，国务院国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
五、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
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六、管理层讨论和分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力及持续经营能力等有积极影响，具体详见公司 2021 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
七、本次发行的中介结构
（一）独立财务顾问（主承销商）
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（二）发行人律师
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（三）审计机构
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（四）评估机构
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（五）验资机构
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八、上网公告附件
（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月18日出具的《中电科声光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第1-10032号）；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
（三）发行人律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；
（四）独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
特此公告。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2021年11月30日
证券代码：600877 证券简称：电能股份 公告编号：2021-084
中电科声光电科技股份有限公司
第十二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第六次会议通知于2021年11月26日发出。会议于2021年11月30日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
公司外部董事杨成林先生因其所属股东天津力神电池股份有限公司关于本次会议议案的内部决策流程未履行完毕，对所有议案弃权表决。
本次会议议案需董事会成员过半数表决同意方可通过，根据投票结果，本次会议议案已经过董事会审议通过。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于开立募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开立募集资金专项账户并授权签署监管协议的公告》。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。
2、审议通过《关于修订〈内幕信息及知情人管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内幕信息及知情人管理制度》。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。
3、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度》。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。
4、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
(下转32版)
