新疆友好（集团）股份有限公司关于
召开2021年第三次临时股东大会的通知
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2021-055
新疆友好（集团）股份有限公司关于
召开2021年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年12月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年12月16日 11点00分
召开地点：乌鲁木齐市友好北路548号公司7楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月16日
至2021年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2021年11月30日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过，相关内容详见公司2021年12月1日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2021-052号、053号公告及公司后续在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：第1项
3、对中小投资者单独计票的议案：第1项
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2021年12月15日10:00-14:00，15:30-19:30（北京时间）。
（二）登记地点：乌鲁木齐市友好北路548号7楼公司证券投资部
（三）登记办法
1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计壹天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各壹份。
（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
（四）联系办法：
1、电话：0991-4553700
2、传真：0991-4815090
3、地址：乌鲁木齐市友好北路548号7楼公司证券投资部
4、邮编：830000
5、联系人：韩玮、李明哲
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2021年12月1日
附件1：授权委托书
报备文件:提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆友好（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月16日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2021-052
新疆友好（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2021年11月19日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）公司于2021年11月30日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本次会议。
（四）会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场表决董事7名，参加通讯表决董事2名（董事刘震海先生、吕伟顺先生因在外地办理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。
（五）本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过了以下议案：
（一）《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉相关条款的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉相关条款的公告》(临2021-053号)。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司对友好百盛购物中心商业房产签订合同终止协议的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于对友好百盛购物中心商业房产签订合同终止协议的公告》（临2021-054号）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（临2021-055号）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
三、备查文件：公司第九届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2021年12月1日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2021-053
新疆友好（集团）股份有限公司
关于变更公司经营范围
并修改《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉相关条款的议案》。根据公司实际经营情况及发展需要，公司拟在经营范围中增加“五金产品零售”项目，并拟对现行的《公司章程》第2.2条做出相应修改，具体修改内容如下：
■
《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉相关条款的议案》尚需提交公司股东大会审议。本次公司经营范围的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。
上网公告附件：《公司章程》（2021年11月修订版）全文。
备查文件：公司第九届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2021年12月1日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2021-054
新疆友好（集团）股份有限公司
关于对友好百盛购物中心商业房产签订合同
终止协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与新疆友好百盛商业发展有限公司（以下简称“新疆百盛公司”）及百盛商业发展有限公司（系新疆百盛公司控股股东，以下简称“百盛商业公司”）就本公司拥有产权的位于新疆乌鲁木齐市友好南路668号总面积70,811.97平方米的友好百盛购物中心商业房产签订《终止协议书》，终止前期签订的《租赁合同》，提前收回该商业房产。
●本次签订《终止协议书》的事项已经公司于2021年11月30日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●对上市公司的影响：本次签订《终止协议书》，提前收回友好百盛购物中心商业房产，有利于公司后续利用该商业房产进一步完善自身零售网点布局，扩大公司商业主营业务规模优势，符合公司战略发展需要，有助于提升公司市场占有率和市场竞争力。因原《租赁合同》提前终止，根据《终止协议书》的约定，本公司需向百盛商业公司支付补偿款500.00万元，由此将减少本公司2021年度归属于上市公司股东的净利润500.00万元。
一、事项概述
公司于2002年12月13日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向新疆友好百盛商业发展有限公司租赁公司资产的议案》，本公司将拥有产权的位于新疆乌鲁木齐市友好南路668号总面积为70,811.97平方米的商业房产（以下简称“该商业房产”）出租给新疆百盛公司用于商业经营。租赁期限为2003年1月1日至2022年12月31日，共计20年，租金总额为51,925.00万元。相关公告刊登在2002年12月14日的《中国证券报》和《上海证券报》上。新疆百盛公司租赁该商业房产开设的“友好百盛购物中心”于2003年开业。
该商业房产的租赁合同将于2022年12月31日到期，为进一步完善公司商业网点布局，抢抓市场，扩大公司商业主营业务规模优势，经公司审慎研究，并与新疆百盛公司及百盛商业公司协商一致，决定签订《终止协议书》，终止前期签订的《租赁合同》，提前收回该商业房产。因原《租赁合同》提前终止，根据《终止协议书》的约定，公司需向新疆百盛公司控股股东百盛商业公司支付补偿款500.00万元，由此将减少本公司2021年度归属于上市公司股东的净利润500.00万元。
本次公司与新疆百盛公司及百盛商业公司签订《终止协议书》的事项已经公司于2021年11月30日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、《终止协议书》主要条款
甲方：本公司
乙方：新疆百盛公司
丙方：百盛商业公司
现经甲、乙、丙三方协商一致，就原《租赁合同》提前终止及相关结算与补偿事宜达成如下协议：
1、经甲、乙双方商定，原《租赁合同》提前终止，终止日期为2021年12月31日(以下简称“终止日”)。
2、根据原《租赁合同》第十五条“租赁期满或终止的场所返还”第(一)款之约定，终止日后乙方将停止一切原经营活动、将租赁场所内属于乙方的物品撤去并在2022年2月28日前(含)向甲方交还场地，届时由甲、乙双方签订《移交确认书》予以确认。
3、甲、乙双方一致同意原《租赁合同》所涉租赁物业的租金、管理费、公共事业费用等费用计算截止日为2021年12月31日。乙方应按原《租赁合同》的相关约定于2021年12月31日之前向甲方结清所有费用。
4、乙方保证将于其自身有关的关于租赁场所经营的一切债权债务在2022年2月28日前处理清算完毕，若发生任何乙方与第三方的债权债务纠纷由乙方自行负责处理，与甲方无关。
5、因原《租赁合同》提前终止，甲方同意支付补偿款共计人民币5,000,000元(人民币伍佰万元整)。鉴于甲方既为原《租赁合同》之出租人，亦为原《租赁合同》之承租人乙方的股东之一(承租人另一股东为丙方)，经甲、乙、丙三方协商一致认可：5,000,000元人民币补偿款由甲方直接支付给丙方，由丙方依据本协议合法取得，甲方及乙方对此均无任何异议。
6、违约责任：如任何一方未按照本协议约定履行，由违约方赔偿守约方一切直接及间接损失。除本协议约定事项外，三方再无其他争议且在此确认放弃就原《租赁合同》向任一方提出任何索赔的权利。
三、对上市公司的影响
本次签订《终止协议书》，提前收回友好百盛购物中心商业房产，有利于公司后续利用该商业房产进一步完善自身零售网点布局，扩大公司商业主营业务规模优势，符合公司战略发展需要，有助于提升公司市场占有率和市场竞争力。因原《租赁合同》提前终止，根据《终止协议书》的约定，本公司需向百盛商业公司支付补偿款500.00万元，由此将减少本公司2021年度归属于上市公司股东的净利润500.00万元。
四、备查文件
1.公司第九届董事会第二十九次会议决议；
2.《终止协议书》（草案）。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2021年12月1日
