山东鲁抗医药股份有限公司
第十届董事会第六次（临时）会议决议公告
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2021-052
山东鲁抗医药股份有限公司
第十届董事会第六次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会第六次（临时）会议于2021年11月30日上午8:30在公司高新园区会议室以现场结合通讯方式召开。会议召开通知已于2021年11月25日以电子邮件方式发出。应参会董事9人，实际参与表决9人。会议由彭欣先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过了如下决议：
一、《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司的组织机构健全，运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合相关规定，不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，不存在不得配股的情形，具备申请配股的资格和条件。
具体详见同日披露的《关于公司符合配股条件的说明》，独立董事对此议案发表的独立意见详见同日发布的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司2021年度配股公开发行证券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次配股公开发行股票（“本次配股”）拟定方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
2.发行方式
本次配股采用向原股东配售股份的方式进行。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
3.配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2021年9月30日公司总股本880,260,920股为基础测算，本次可配股数量为不超过264,078,276股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
4.定价原则与配股价格
（1）定价原则
1）参考发行时本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；
2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。
（2）配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
5.配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定。
本公司控股股东华鲁控股集团有限公司及其全资子公司华鲁投资发展有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
6.配股募集资金用途
本次配股公开发行证券募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于制剂新产品产业化建设项目、高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）、新药研发项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次配股募集资金具体投向如下：
单位：万元
■
本次募集资金到位之前，本公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次配股公开发行证券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
7.承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
8.发行时间
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
9.上市地点
本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
10.本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
11.本次公开发行决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
12.本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
独立董事对此议案发表的独立意见详见同日发布的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司2021年度配股公开发行证券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的战略发展规划，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司2021年度配股公开发行证券预案》。
具体详见同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司2021年度配股公开发行证券预案》，独立董事对此议案发表的独立意见详见同日发布的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司2021年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
为保证本次配股公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次配股公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，同意公司披露编制的《山东鲁抗医药股份有限公司2021年度配股募集资金使用可行性分析报告》。
具体详见同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司2021年度配股募集资金使用可行性分析报告》，独立董事对此议案发表的独立意见详见同日发布的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对前次募集资金使用情况进行核实并编制了《山东鲁抗医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《关于山东鲁抗医药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体详见同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，独立董事对此议案发表的独立意见详见同日发布的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施方案与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就向原股东配售股份对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体详见同日披露的《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施方案与相关主体承诺的公告》，独立董事对此议案发表的独立意见详见同日发布的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于审议公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，编制了公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
具体详见同日披露的《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的公告》，独立董事对此议案发表的独立意见详见同日发布的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年度配股相关事宜的议案》
为高效、有序地实施和完成公司本次配股工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会规范性文件以及《公司章程》有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股发行方案有关的一切事项；
（2）授权董事会决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次配股有关的一切协议、合同、说明、声明、承诺和其他法律文件，并履行与本次配股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（3）根据相关法律法规、规范性文件和股东大会决议，办理本次配股的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次配股的相关申报文件及其他法律文件，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（4）设立募集资金专项存储账户，并与相关专户银行和保荐机构签署相关协议；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）根据本次配股发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次配股或对本次配股方案及其他事项进行相应调整，包括但不限于配股数量、配股价格、募集资金规模、募集资金投资项目及其他事项，调整后继续办理本次配股的相关事宜；
（7）授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
（8）若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股有关的其他事项；
（11）董事会转授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
提请公司于2021年12月16日在符合《公司章程》规定的地点召开公司2021年第一次临时股东大会。具体详见同日披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2021年12月1日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2021-053
山东鲁抗医药股份有限公司
第十届监事会第六次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）十届监事会第六次（临时）会议于2021年11月30日下午2:00在公司高新园区会议室以现场结合通讯方式召开。会议召开通知已于2021年11月25日以电子邮件方式发出。应参会监事4人，实际参与表决4人。会议由杨志勇先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过了如下决议：
一、《关于公司符合配股发行条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司的组织机构健全，运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合相关规定，不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，不存在不得配股的情形，具备申请配股的资格和条件。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司2021年度配股公开发行证券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次配股公开发行股票（“本次配股”）拟定方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
2.发行方式
本次配股采用向原股东配售股份的方式进行。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
3.配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2021年9月30日公司总股本880,260,920股为基础测算，本次可配股数量为不超过264,078,276股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
4.定价原则与配股价格
（1）定价原则
1）参考发行时本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；
2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。
（2）配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
5.配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定。
本公司控股股东华鲁控股集团有限公司及其全资子公司华鲁投资发展有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
6.配股募集资金用途
本次配股公开发行证券募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于制剂新产品产业化建设项目、高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）、新药研发项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次配股募集资金具体投向如下：
单位：万元
■
本次募集资金到位之前，本公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次配股公开发行证券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
7.承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
8.发行时间
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
9.上市地点
本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
10.本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
11.本次公开发行决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
12.本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司2021年度配股公开发行证券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的战略发展规划，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司2021年度配股公开发行证券预案》。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司2021年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
为保证本次配股公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次配股公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，同意公司披露编制的《山东鲁抗医药股份有限公司2021年度配股募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对前次募集资金使用情况进行核实并编制了《山东鲁抗医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《关于山东鲁抗医药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施方案与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向原股东配售股份对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于审议公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，编制了公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司监事会
2021年12月1日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2021-054
山东鲁抗医药股份有限公司
2021年度配股公开发行证券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次公开发行证券名称及方式：山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次公开发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）的方式进行。
● 本次配股完成后，本公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见《山东鲁抗医药股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施方案与相关主体承诺的公告》的相关内容。
● 本次预案是本公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
● 本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次配股符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照A股上市公司关于配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项核对，确认公司已经符合本次配股的条件。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次配股采用向原股东配售股份的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2021年9月30日公司总股本880,260,920股为基础测算，本次可配股数量为不超过264,078,276股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）参考发行时本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；
（2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。
2、配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定。
本公司控股股东华鲁控股集团有限公司及其全资子公司华鲁投资发展有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
（六）配股募集资金用途
本次配股募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于制剂新产品产业化建设项目、高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）、新药研发项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次配股募集资金具体投向如下：
单位：万元
■
本次募集资金到位之前，本公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次配股公开发行证券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
（七）承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
（八）发行时间
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。
（九）上市地点
本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（十一）本次公开发行决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十二）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
本公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。2021年1-9月财务报告未经审计。
本公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月财务数据情况如下（如无特殊说明，本节数据为公司合并口径数据，所述的金额币种为人民币）：
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
单位：万元
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（三）管理层讨论与分析
1、资产状况简要分析
单位：万元、%
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截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年9月30日，本公司总资产分别为656,744.85万元、708,926.82万元、727,282.48万元及759,384.96万元，规模稳步增长。报告期内，公司总资产持续增长，流动资产、非流动资产占比基本保持稳定。公司资产结构符合业务发展情况及行业特点。
2、负债状况简要分析
单位：万元、%
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截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年9月30日，本公司负债总额分别为349,582.19万元、391,762.77万元、391,355.47万元及414,353.46万元，负债规模随着公司总资产的扩大同步增加。公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款等流动负债构成，2021年9月30日流动负债占比下降主要原因系公司降低了短期借款金额。
3、盈利能力简要分析
单位：万元
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2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，本公司营业收入分别为332,960.48万元、373,271.89万元、420,510.91万元及355,056.69万元。报告期内，公司抗生素类产品收入稳步发展，同时积极开拓非抗生素类产品等新利润增长点，营业收入稳定增长。
4、偿债能力简要分析
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截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年9月30日，本公司合并口径的资产负债率分别为53.23%、55.26%、53.81%及54.56%，流动比率为1.29、0.81、0.80和0.89，速动比率为0.92、0.54、0.52和0.51。报告期内，公司资产负债率基本保持稳定，资产流动性和短期偿债能力较好。
5、营运能力简要分析
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2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，本公司应收账款周转率分别为7.07次/年、7.51次/年、8.17次/年及6.57次/年，存货周转率分别为2.91次/年、3.13次/年、3.72次/年及2.77次/年，公司资产运转良好，营运能力指标保持在较高水平。
四、本次配股的募集资金投资计划
本次配股募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于制剂新产品产业化建设项目、高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）、新药研发项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次配股募集资金具体投向如下：
单位：万元
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本次募集资金到位之前，本公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次配股公开发行证券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
五、利润分配政策及执行情况
（一）现行公司章程对利润分配政策的相关规定
本公司章程规定：“第一百六十二条 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时，公告独立董事意见。股东大会召开之前和审议利润分配方案时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司实施积极的利润分配办法，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配基本原则：
1、应重视对投资者的合理投资回报。
2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司优先采用现金分红的利润分配形式，同时可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的条件和比例：
1、现金分红的条件和比例：公司在符合现金股利分配前提条件下，公司现金分红政策为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每年度至少进行一次利润分配。
其中现金股利分配的前提条件为：
（1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求。
经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，应重视对投资者的合理投资回报，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分论证，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会制定利润分配方案时应与公司独立董事、监事会充分沟通及讨论，听取独立董事、监事会的意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）公司利润分配政策的调整与变更
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程项下利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。”
（二）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排
（1）2018年度利润分配
根据2019年5月30日召开的本公司2018年度股东大会决议通过的2018年度利润分配方案，公司以总股本677,099,796股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金股利27,083,991.84元（含税），2018年度公司现金分红金额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为16.78%；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增203,129,939股，转增后公司总股本将变更为880,229,735股。
（2）2019年度利润分配
根据2020年5月29日召开的本公司2019年度股东大会审议通过的2019年度利润分配方案，公司以总股本880,229,735股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金股利39,610,338.08元（含税），2019年度公司现金分红金额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为32.67%。
（3）2020年度利润分配
根据2021年5月20日召开的本公司2020年度股东大会审议通过的2020年度利润分配方案，公司以总股本880,229,735股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），共计派发现金股利48,412,635.43元（含税），2020年度公司现金分红金额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为21.25%。
2、最近三年现金分红情况
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2018-2020年，本公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为67.64%，公司近三年现金分红情况符合《山东鲁抗医药股份有限公司章程》及股东回报规划有关规定，决策程序和机制完备，分红标准和比例明确清晰，并经公司独立董事审议。
3、本次配股完成后本公司的利润分配政策
未来，本公司将继续严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定，依据《公司章程》和《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的有关条款，从保证股东投资收益的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。
六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施
本次配股完成后，本公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险，详见《山东鲁抗医药股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施方案与相关主体承诺的公告》的相关内容。
本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
山东鲁抗医药股份有限公司
2021年12月1日
证券代码：6000789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2021-055
山东鲁抗医药股份有限公司
关于公司符合配股条件的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司的组织机构健全，运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合相关规定，不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，不存在不得配股的情形，具备申请配股的资格和条件，具体情况如下：
一、公司本次配股符合《公司法》的相关规定
（一）本次配股公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次配股公开发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
二、公司本次配股符合《证券法》的相关规定
公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
三、公司本次配股符合《管理办法》的相关规定
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
1、公司章程合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
1、最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、公司最近二十四个月内未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
1、公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4、公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司本次配股募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
(下转98版)
