北京首钢股份有限公司

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2021-090

北京首钢股份有限公司

关于与首钢集团有限公司签署《管理服务协议》

的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1.本公司拟与首钢集团签署《管理服务协议》。

2.本次协议签署事项构成关联交易，且已经公司董事会批准。

3.本次协议签署事项尚需提交股东大会审议，但不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

2018年12月27日，北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）及首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）与首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）签署《管理服务协议》，由本公司及京唐公司为首钢集团下属部分钢铁板块资产和业务提供管理服务，该管理服务协议将于2021年12月31日到期。根据公司运营实际，经与首钢集团协商，现双方拟签署《管理服务协议》。

（二）关联关系说明

因首钢集团为公司控股股东，持股比例50.94%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢集团为本公司的关联法人，本次协议签署事项构成关联交易。

（三）有关审议程序

公司七届十一次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于签署〈首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议〉的议案》，公司共有董事9名，其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决，其余有表决权的董事全票同意通过上述议案。

本次协议签署事项已事先征得独立董事同意，独立董事对此事项发表了独立意见（详见本公告第八条）。

（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》中相关规定，本次协议签署事项尚需提交股东大会批准，关联方首钢集团将回避表决。

（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

名称：首钢集团有限公司

住所：北京市石景山区石景山路

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：张功焰

注册资本：2,875,502.497783万元

成立日期：1981年5月13日

统一社会信用代码：911100001011200015

经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。

股权结构：首钢集团是北京市国资委监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示：

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（二）历史沿革、今年发展状况及相关财务数据

1.历史沿革

首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月13日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1981年5月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为726,394万元。

1992年3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司。

1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。

2009年1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35号），将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。同年4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公司100%的股权。

2017年6月，为贯彻落实中共中央、国务院和北京市委、市政府等有关文件关于国企改革和公司制改革的政策精神，结合自身实际，首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。

2.近年发展状况

近年来，首钢集团全面深化改革，全面进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁和城市综合服务商并重和协同发展，成为北京市唯一一家国企深改综合试点单位，入选国务院国企改革“双百企业”。

瞄准世界一流，提升钢铁业“制造+服务”综合竞争力，成为国家级创新型试点企业和技术创新示范企业。形成汽车板、电工钢、镀锡板等十大高端板材产品系列，电工钢产品跻身世界第一梯队，汽车板国内市场占有率第二，镀锡板国内高端用户全覆盖。统筹首秦产线迁移转型与京唐二期建设，马城铁矿等资源基地项目加快推进。外埠钢铁企业竞争力明显提升。

在京津冀协同发展中发挥示范引领作用，成为北京市、河北省政府落实国家战略的平台和载体。首钢北京园区成为奥运推动城市发展和老工业区复兴的生动实践。加快产业聚焦，发挥股权投资公司作用，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商。首钢基金公司入围中国最具成长潜力私募股权投资机构“前十”；创业公社成为国家级孵化器、众创空间；财务公司存贷规模、财票推广和金融资质不断提升。积极开展国际化经营，不断为“一带一路”加油助力，成为具有国际影响力跨国经营的大型企业集团。

3.最近一个会计年度主要财务数据

2020年末总资产51,200,691万元，净资产11,867,085万元，2020年度营业收入20,701,683万元，净利润29,314万元。

（三）关联关系说明

因首钢集团为公司控股股东，持股比例50.94%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢集团为本公司的关联法人，本次协议签署事项构成关联交易。

（四）截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

根据《管理服务协议》约定，公司为首钢集团下列下属单位提供协议约定的管理服务：

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四、定价政策及定价依据

管理服务期限中的每个会计年度内，每一家管理服务标的按照其服务年份上一年度经审计的资产总额的3％。计算。

在此基础上根据管理服务标的本年度的净资产收益率（ROE）给予一定折扣：ROE≥6%的单位，管理服务费按100%支付；4%≤ROE＜6%的单位，管理服务费按80%支付；0%≤ROE＜4%的单位，管理服务费按60%支付；ROE＜0%的单位，管理服务费按40%支付；特殊情况下，净资产为负、当期净利润为正的单位，管理服务费按100%支付；净资产为负、当期净利润为负的单位，管理服务费按40%支付。

上述管理服务费为不含税价格。

五、管理服务协议的主要内容

（一）本次拟签署协议较原协议调整内容

1.协议签署方调整

协议由原来的首钢股份和京唐公司共同与首钢集团三方签署，改为由首钢股份与首钢集团双方签署。

2.协议服务标的调整

管理服务标的方由原来的17家调整为14家，其中首钢集团有限公司矿业公司等前12家由首钢股份负责管理，首钢凯西钢铁有限公司等后2家由京唐公司负责管理。

3.管理服务费用计算方式调整

管理服务费用的计算方式仍保持“按照该管理服务标的服务年份上一年度经审计的资产总额的3％。计算”，取消了原协议中关于浮动管理费的条款，调整为“根据管理服务标的本年度的净资产收益率（ROE）给予一定折扣”。

（二）协议主要内容

首钢集团（协议“甲方”）与首钢股份（协议“乙方”）订的《管理服务协议》的主要条款包括：

1.管理服务的原则

在管理服务期限内，甲方授予乙方一定事项的管理权限，乙方为管理服务标的提供管理服务，以协助管理服务标的建立和完善法人治理结构，提高管理水平，强化规范运作，提升盈利能力。

在管理服务期限内，甲方作为管理服务标的股东应享有之所有权、收益权、处置权等不因本协议的签署发生任何转移和变更，该等权利仍归属于甲方，管理服务标的在管理服务期限内产生的利润或亏损，均由甲方自行享有或承担。

在管理服务期限内，管理服务标的的股权结构不因本次管理服务的提供而发生任何变化。

2.管理服务的内容

在管理服务期限内，乙方在甲方整体管理框架下，为管理服务标的提供如下管理服务：

（1）委派人员到管理服务标的从事经营管理活动，贯彻落实集团的经营和管理目标，促使管理服务标的经营生产、质量效益等企业经营活动各方面能力和水平的提升。

（2）组织管理服务标的编制经营预算，按集团要求制定、调整经营目标，并监控管理服务标的经营目标和重点任务完成情况，适时给予指导、协助。

（3）在大宗战略资源配置上提供市场分析，评估管理服务标的制定的供应和销售计划并提出意见或建议，降低管理服务标的成本。

（4）根据乙方对钢材产品销售市场的了解，调节管理服务标的的产能，并在市场开发和应用、渠道建设、客户服务等方面提供指导。

（5）为管理服务标的提供人力资源管理方面的指导，在一定权限范围内提出审核意见，必要时安排相关专业的技术、管理人员为管理服务标的提供支持。

（6）为管理服务标的提供科技创新、产品研发，技术、质量、节能减排等标准、规程和规范方面的支持，组织管理服务标的完成上述标准、规程和规范的建立、健全、完善，协助管理服务标的为达到上述标准、规程和规范开展相关工作。

（7）按照有关法规规定，组织健全管理服务标的的经营核算和管理报表体系，监控体系运行，满足集团及管理服务标的的管理需要。

（8）为管理服务标的提供重要制度、规则制定方面的专业管理，并组织实施。

（9）建立健全经营管理协同平台，在权限范围内参与管理标的的经营管理，包括但不限于法人治理、组织架构、发展战略、计划预算、投资管理、资产管理、人力资源、风险管控、科研创新、产品制造等，审批权限范围内决策事项，权限外事项为管理服务标的、集团决策提供意见。

3.管理服务期限

管理和服务期限为3年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止；期限届满后如需继续提供管理服务，双方应于管理服务期限届满前1个月协商确定续签事宜，并重新签订协议。

4.管理服务费及其支付

双方同意，管理服务期限中的每个会计年度内，每一家管理服务标的按照其服务年份上一年度经审计的资产总额的3％。计算。

在此基础上根据管理服务标的本年度的净资产收益率（ROE）给予一定折扣：ROE≥6%的单位，管理服务费按100%支付；4%≤ROE＜6%的单位，管理服务费按80%支付；0%≤ROE＜4%的单位，管理服务费按60%支付；ROE＜0%的单位，管理服务费按40%支付；特殊情况下，净资产为负、当期净利润为正的单位，管理服务费按100%支付；净资产为负、当期净利润为负的单位，管理服务费按40%支付。

5.生效条款

协议自双方签字盖章之日起成立，并经双方有权的内部决策机构审议通过之日起生效。

6.违约责任

协议任何一方未按本协议之约定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约方应当赔偿守约方的实际经济损失。

六、交易目的和影响

为解决与避免同业竞争，首钢集团曾承诺“首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市”。鉴于本公司在长期生产经营过程中积累了丰富的钢铁行业生产和管理经验，为更好的发挥首钢股份的平台优势和钢铁生产协同效应，自2016年起，公司通过与首钢集团签署《管理服务协议》的方式，为首钢集团下属尚不具备注入上市公司条件的企业提供管理服务，以强化标的企业规范化管理，提高盈利能力。

自首次签署《管理服务协议》以来，首钢股份负责管理的标的企业协同更为密切、管理更为顺畅。因此，本公司拟与首钢集团签署《管理服务协议》，继续为首钢集团下属钢铁板块资产和业务提供管理服务，以协助标的企业建立和完善法人治理结构，进一步提升管理水平，强化规范运作。

本次协议签署事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》的规定，有利于公司长远发展和规范运作，有效保障公司和股东的合法权益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年1月1日至9月30日，公司与首钢集团累计发生除本次交易外的各类日常关联交易金额为：关联采购4,595,289万元，关联销售309,889万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事尹田、叶林、杨贵鹏、刘燊、彭锋对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

（一）该《管理服务协议》内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》的规定，有利于公司发展和规范运作，有效保障公司和股东的合法权益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。

（二）同意将该议案提交公司七届十一次董事会会议审议。

九、备查文件

（一）七届十一次董事会会议决议；

（二）独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见；

（三）七届十一次监事会会议决议；

（四）《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议》。

北京首钢股份有限公司董事会

2021年11月29日

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2021-088

北京首钢股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划

激励对象名单及授予权益数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

● 激励对象人数：由412人调整为390人。

● 限制性股票授予数量：由7,024.40万股调整为6,602.41万股。

根据北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度第一次临时股东大会授权，公司于2021年11月29日召开七届十一次董事会、七届十一次监事会，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，现将有关事项说明如下:

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年8月2日，公司召开七届八次董事会会议，审议通过了《关于〈北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开七届八次监事会，审议通过了《关于〈北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于对〈北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年11月12日，公司召开2021年度董事会第五次临时会议、2021年度监事会第五次临时会议审议通过了《关于〈北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《北京首钢股份有限公司关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号:2021-080），根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭锋作为征集人就2021年度第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年11月13日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-081），公司收到首钢集团有限公司转来的北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《关于北京首钢股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2021]140号），北京市国资委原则同意本公司实施股权激励计划。

4、2021年8月4日至2021年8月13日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议或不良反映。2021年11月23日，公司披露了《北京首钢股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-082）。

5、2021年11月29日，公司召开2021年度第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-084）。

6、2021年11月29日，公司召开七届十一次董事会会议、七届十一次监事会会议，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

二、对2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整的情况说明

鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中有部分人员已不符合条件，公司董事会根据2021年度第一次临时股东大会的相关授权，于2021年11月29日召开七届十一次董事会会议、七届十一次监事会会议，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本次激励计划拟授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。

本次调整后，激励计划拟授予的激励对象人数由412人调整为390人，限制性股票总量由7,024.40万股调整为6,602.41万股。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2021年度第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2021年限制性股票激励计划拟激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司董事会对本次激励计划拟授予激励对象名单和限制性股票授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)的相关规定，本次调整内容在公司2021年度第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司对本次激励计划授予激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。

五、监事会意见

监事会认为：公司对本次激励计划拟授予激励对象名单和限制性股票授予数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划(草案修订稿)》的规定。本次调整在公司2021年度第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单和限制性股票数量进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所律师认为：本次激励计划的调整系按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》《北京首钢股份有限公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次对限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划的相关规定。

特此公告。

北京首钢股份有限公司董事会

2021年11月29日

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2021-085

北京首钢股份有限公司

七届十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）七届十一次董事会会议通知于2021年11月19日以书面及电子邮件形式发出。

（二）会议于2021年11月29日在北京市石景山区首钢陶楼二层第一会议室以现场会议与视频通讯表决相结合的方式召开。

（三）会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中吴东鹰、尹田、刘燊以视频通讯表决方式出席会议。

（四）会议由赵民革董事长主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》

公司董事刘建辉、邱银富为本计划激励对象，根据规定回避表决。本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中有部分人员已不符合条件，公司董事会根据《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及公司2021年度第一次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划拟授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。

本次调整后，激励计划拟授予的激励对象人数由412人调整为390人，限制性股票总量由7,024.40万股调整为6,602.41万股。

独立董事对本议案发表了独立意见。

议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》。

（二）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司董事刘建辉、邱银富为本计划激励对象，根据规定回避表决。本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2021年度第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月9日为授予日，以人民币3.35元/股的授予价格向390名激励对象授予6,602.41万股限制性股票。

独立董事对本议案发表了独立意见。

议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

（三）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之事宜。本次交易方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及《监管规则适用指引-上市类第1号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）逐项审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决，根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：

1.本次交易方案概述

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次交易由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份的方式购买首钢集团有限公司(以下简称“首钢集团”)持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司(以下简称“钢贸公司”)49%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

2.发行股份购买资产方案

（1）发行股份购买资产交易对方

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司本次发行股份购买资产的交易对方为首钢集团。

（2）拟购买资产

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次交易中的拟购买资产为交易对方持有的钢贸公司49%的股权(以下简称“目标股权”或“标的资产”)。

（3）定价依据及交易价格

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

根据中联资产评估集团有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3114号），以2021年8月31日为评估基准日，目标公司股东全部权益的评估值为11,957,057,599.24元，在此基础上，双方一致确定，首钢股份拟收购的首钢集团持有的目标公司49%的股权的最终交易价格为5,858,958,223.63元。

（4）发行股份的种类和面值

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（5）发行方式和发行对象

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次发行股份购买资产交易对方，即首钢集团。

（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司七届十次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价。

经过与交易对方友好协商，本次交易的股份发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价(结果保留至两位小数并向上取整)的90%，即5.87元/股，该发行价格不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；

配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；

上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（7）发行数量

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。

根据标的资产的交易价格及发行价格计算，公司本次发行股份购买资产的股份发行总数为998,118,947股，最终发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

（8）锁定期安排

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：

“1.本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

2.若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

（9）上市地点

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

（10）业绩承诺及补偿

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

根据中联资产评估集团有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3114号），本次评估对评估范围内的首钢京唐钢铁联合有限责任公司及唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司部分知识产权（以下简称“业绩承诺资产”）采用了基于未来收益预期的方法进行评估。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引一一上市类第1号》等相关法律法规的规定，首钢集团就业绩承诺资产在业绩承诺期内的收入分成额作出承诺，若业绩承诺资产实际收入分成低于当期承诺收入分成以及业绩承诺期满出现业绩承诺资产减值测试补偿情形的，则首钢集团应对首钢股份进行补偿。

（11）过渡期损益安排

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。

（12）滚存未分配利润安排

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润，由首钢股份享有。在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。

（13）决议有效期

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

与公司本次发行股份购买资产有关的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。

3.募集配套资金方案

（1）发行股份的种类和面值

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式和发行对象

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(按“进一法”保留两位小数)。

最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格将根据中国证监会及深交所相关规则作相应除权、除息处理。

若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。

（4）发行数量

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次为募集配套资金所发行股份的数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

（5）锁定期安排

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）募集配套资金用途

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

（7）上市地点

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（8）滚存未分配利润安排

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

（9）决议有效期

本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（五）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为首钢集团，系上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于〈北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2018年修订)》等法律法规及《北京首钢股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订(如需)。

议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。根据交易方案，本次交易完成后，公司的控股股东仍为首钢集团，公司的实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议书之补充协议〉的议案》

本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

为实施公司发行股份购买资产事宜，公司与首钢集团已经于2021年9月10日签订《发行股份购买资产协议书》。

根据中联资产评估集团有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3114号），截至评估基准日2021年8月31日，目标公司股东全部权益的评估值为11,957,057,599.24元。该等评估结果已经首钢集团予以备案。基于上述评估结果，双方一致确认和同意，首钢股份拟收购的首钢集团持有的目标公司49%的股权的最终交易价格为5,858,958,223.63元。鉴此，公司拟与首钢集团签订《发行股份购买资产协议书之补充协议》对上述事项进行补充约定。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》

本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

为实施公司发行股份购买资产事宜，公司与首钢集团已经于2021年9月10日签订《发行股份购买资产协议书》。

根据中联资产评估集团有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3114号），本次评估对评估范围内的首钢京唐钢铁联合有限责任公司及唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司部分知识产权（以下简称“业绩承诺资产”）采用了基于未来收益预期的方法进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引一一上市类第1号》等相关法律法规的规定，首钢集团就业绩承诺资产在业绩承诺期内的收入分成额作出承诺，若业绩承诺资产实际收入分成低于当期承诺收入分成以及业绩承诺期满出现业绩承诺资产减值测试补偿情形的，则首钢集团应对首钢股份进行补偿。鉴此，公司拟与首钢集团签订《业绩承诺与补偿协议》对上述事项进行约定。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条有关规定的说明》。

(下转122版)