（上接125版）

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(1)公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

(2)薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

(3)内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

(4)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

(5)证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

4、符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

(1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

(2)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第1和/或2条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购。

5、公司层面业绩考核目标

本计划授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

（1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、以上净利润和 “净资产收益率”指标计算以归属于扣非后上市公司股东的净利润作为计算依据（下同）。

2、在本计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)；同时如公司有重大非经常性收益对净资产收益率产生较大影响的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。

3、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况 （如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东大会审议通过后实施。

（2）授予及解除限售考核的对标企业选择

南京医药属于申万行业“医药生物”分类下的“医药商业”，本激励计划同行业指申万行业“医药生物”分类下的“医药商业”所有境内A股上市公司，截止2021年11月17日，同行业上市公司共计26家，在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。同时公司属于医药批发业，本次方案选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的22家公司作为公司的对标企业。

■

6、激励对象个人层面绩效考核

根据公司制定的《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：

■

若激励对象上一年度所属子公司（或部门）达成上述考核管理办法要求的指标且个人绩效考核结果为优秀/良好/称职，则激励对象当期限制性股票可按照上述规定的比例解除限售。若所属子公司（或部门）未达成指标或激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核原因导致其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值。

7、因公司层面业绩考核不达标、所属子公司（或部门）或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。

九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2.配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4.派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

4.派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本计划调整的程序

1. 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

2. 因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

3. 公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序

（一）限制性股票的生效程序

1、董事会薪酬委员会负责组织拟定激励计划草案并报董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。

5、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

7、本激励计划需获得南京市国资委审核批准。

8、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

9、召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

10、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

2、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

5、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

6、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

3、对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。

4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划的规定获取相关权益。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1. 公司出现下列情形之一的，本计划终止实施：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

2. 公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照规定或激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、发生以下情形，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

(1)因组织安排调离公司（含分子公司）且不在公司（含分子公司）任职；

(2)并非由于不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；

(3)因达到法定退休年龄正常退休；

(4)激励对象成为独立董事、监事。

2、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

3、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象非因执行职务身故的，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

4、发生以下任一情形时，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值：

(1)激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

(2)激励对象的劳动合同到期不续约时；

(3)激励对象因不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因被公司辞退或不再属于本计划规定的激励范围时；

(4)激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。

5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。

十三、限制性股票激励计划的变更、终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

2、激励对象出现《管理办法》第八条、《175号文》第三十五条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

6、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

7、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

十四、限制性股票的会计处理

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1. 授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2. 限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3. 解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

（三）股份支付费用对公司业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设授予日在2021年12月底，对限制性股票成本在2021年-2025年的摊销情况进行预测算（授予时进行正式测算），对各期会计成本的影响如下表所示：

■

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

十五、上网公告附件

1. 《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；

2. 《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》；

3、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》；

4、南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（截至首次授予日）

5、南京医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的审核意见；

6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

7、北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书。

特此公告。

南京医药股份有限公司董事会

2021年12月1日

绵阳富临精工股份有限公司

关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权进展暨

完成工商变更登记的公告

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2021-132

绵阳富临精工股份有限公司

关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权进展暨

完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目投资概述

绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月12日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权的议案》，同意公司与青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称“恒信融”）自然人股东陈伟签署《股权转让协议》，受让陈伟持有的恒信融9%股权，股权转让价款为33,300万元。详见公司于2021年9月13日在巨潮资讯网披露的《关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2021-104）。

二、变更登记情况

截至本公告日，公司已完成上述股权交割，收到了大柴旦行委市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》，并对《青海恒信融锂业科技有限公司章程》进行了备案，完成了恒信融9%股权转让的相关工商变更登记。本次变更后的股权情况如下：

■

特此公告。

绵阳富临精工股份有限公司

董事会

2021年11月30日

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2021-133

绵阳富临精工股份有限公司

关于控股股东部分股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）的函告，富临集团将其持有的公司部分股份进行了质押，现将具体情况公告如下：

一、股东股份质押基本情况

1、本次股东股份质押基本情况

■

2、股东股份累计质押基本情况

本次股权质押后，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

■

注：1、富临集团持有公司240,838,218股股份，其中68,000,000股股份存放于招商证券客户信用交易担保证券账户中，该部分股份的所有权未发生转移。

2、一致行动人聂丹系公司董事，所持限售股股份性质为高管锁定股，其未质押股份不涉及股份被冻结情况。

二、其他情况说明

截至本公告披露日，公司控股股东所质押的股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，不会对上市公司生产经营、公司治理等产生实质性影响。若后续出现上述风险，控股股东将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对风险，以确保其持股的稳定性。

公司将持续关注控股股东股份质押情况，并按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

1、证券质押及司法冻结明细表；

2、证券质押登记证明。

特此公告。

绵阳富临精工股份有限公司

董事会

2021年11月30日

岭南生态文旅股份有限公司

2021年第五次临时股东大会决议公告

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2021-118

岭南生态文旅股份有限公司

2021年第五次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

1、召开时间：2021年11月30日（星期二）14:30

2、召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室

3、召开方式：现场结合网络

4、召集人：董事会

5、主持人：董事长尹洪卫先生

6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岭南生态文旅股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

（一）股东总体出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 88 人，代表有表决权的公司股份数合计为 525,994,133股，占公司有表决权股份总数 1,684,413,311股的 31.2271 %。

出席本次会议的中小股东及股东代理人共 81人，代表有表决权的公司股份数11,671,686股，占公司有表决权股份总数的0.6929%。

（二）股东现场出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 人，代表有表决权的公司股份数合计为514,352,647股，占公司有表决权股份总数的30.5360 %。

现场出席本次会议的中小股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权的公司股份数30,200股，占公司有表决权股份总数的0.0018%。

（三）股东网络投票情况

通过网络投票表决的股东及股东代理人共78人，代表有表决权的公司股份数合计为11,641,486股，占公司有表决权股份总数的0.6911%。

通过网络投票表决的中小股东及股东代理人共78人，代表有表决权的公司股份数11,641,486股，占公司有表决权股份总数的0.6911 %。

（四）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。

（五）见证律师出席了本次会议。

三、议案表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

（一）审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》

该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。持有“岭南转债”的股东应回避表决。

表决情况：同意521,687,147股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1812％；反对4,300,486股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8176％；弃权6,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0012％。

中小股东表决情况：同意7,364,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的63.0989％；反对4,300,486股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的36.8455％；弃权6,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0557％。

（二）审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

表决情况：同意524,943,533股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8003％；反对1,008,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1916％；弃权42,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0081％。

中小股东表决情况：同意10,621,086股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.9987％；反对1,008,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.6363％；弃权42,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3650％。

四、律师见证情况

（一）律师事务所名称：北京市君合（广州）律师事务所

（二）见证律师姓名：倪艾坦、马爽

（三）结论性意见：本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

五、备查文件

1、岭南生态文旅股份有限公司2021年第五次临时股东大会决议；

2、北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2021年第五次临时股东大会的法律意见

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2021年11月30日

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2021-119

债券代码：128044 债券简称：岭南转债

岭南生态文旅股份有限公司

关于向下修正“岭南转债”转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、债券代码：128044，债券简称：岭南转债

2、调整前转股价格：人民币5.59元/股

3、调整后转股价格：人民币3.43元/股

4、转股价格调整的生效日期：2021年12月1日

一、本次向下修正“岭南转债”转股价格的修正条件概述

1、根据相关法规和《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的规定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、截至目前，公司A股股价已经出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即5.03元/股）的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

二、本次向下修正“岭南转债”转股价格的审议程序

1、为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司于2021年11月14日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，并将上述议案提交股东大会审议表决。

2、公司于2021 年11月30日召开了2021年第五次临时股东大会，持有“岭南转债”的关联股东回避表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。

三、本次向下修正“岭南转债”转股价格的具体情况

1、本次股东大会召开日前二十个交易日，公司A股股票交易均价为人民币3.43元/股，本次股东大会召开日前一个交易日本公司A股股票交易均价为人民币3.25元/股，本次修正“岭南转债”转股价格应不低于3.43元/股。

2、综合考虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会确定“岭南转债”的转股价格向下修正为3.43元/股，本次转股价格调整实施日期为2021年12月1日。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2021年11月30日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司股价近期涨幅较大，相比于2021年10月13日收盘价，公司股价涨幅为148.37%，公司股票短期涨幅高于同行业涨幅及上证指数。其中公司股票价格分别于2021年10月20日、11月4日及11月29日三次触及《上海证券交易所交易规则》所规定的股票异常波动情形。

● 11月30日公司股价再次涨停。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

● 公司近期股票换手率明显放大，近三个交易日，换手率分别为：18.16%、13.80%和11.22%，短期波动较大，存在较大交易风险。

● 截至2021年11月30日收盘，公司滚动市盈率为56.24，根据中证指数有限公司网站发布的数据，公司所处的汽车制造业行业滚动市盈率为30.39，公司滚动市盈率高于行业平均水平。

● 敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

公司股票于2021年11月25日、11月26日、11月29日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形，11月30日公司股价再次涨停。公司现对有关事项和风险说明如下，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

一、相关风险提示

（一）二级市场交易风险

公司股价近期涨幅较大，相比于2021年10月13日收盘价，公司股价目前涨幅为148.37%，公司股票短期涨幅高于同行业涨幅及上证指数。其中公司股票价格分别于2021年10月20日、11月4日及11月29日三次触及《上海证券交易所交易规则》所规定的股票异常波动情形，11月30日公司股价再次涨停。股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较大，敬请投资者注意二级市场交易价格波动风险。

（二）公司股票交易换手率高

公司近期股票换手率明显放大，近三个交易日，换手率分别为：18.16%、13.80%和11.22%，短期波动较大，存在较大交易风险。

（三）市盈率高于同行业的风险

截至2021年11月30日收盘，公司滚动市盈率为56.24，根据中证指数有限公司网站发布的数据，公司所处汽车制造业行业的平均滚动市盈率为30.39，公司滚动市盈率高于行业平均水平，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

（四）定点项目后续履行存在不确定性

公司于2021年11月26日披露《关于取得电机壳体项目定点通知书的公告》（公告编号：2021-100），公司收到Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH项目定点通知书。整个项目的实施周期比较长，过程中会受到政策、市场、合同履行等诸多风险因素影响。公司实际销售金额将与汽车实际产量等因素直接相关，而汽车市场整体情况、国家宏观经济形势等因素均可能对客户的生产计划和采购需求构成影响，进而为供货量带来不确定性影响。

（五）原材料价格上涨对公司当期净利润的影响

公司于2021年10月30日披露《2021年第三季度报告》，公司第三季度实现归属于上市公司股东的净利润为3,240.47万元，同比下降21.60%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,110.22万元，同比下降44.40%。第三季度净利润下降的主要原因为原材料价格上升，导致采购成本大幅上升。原材料价格上涨对公司当期净利润将产生影响。

二、董事会声明及相关方承诺

公司董事会确认：除了已披露的重大事项外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

公司提醒投资者注意，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2021年12月1日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）已于2021年11月29日裁定受理深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）破产重整一案，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所共同担任公司重整管理人。具体内容详见公司于2021年11月30日在深圳证券交易所网站及《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于法院裁定受理公司重整暨被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-121）。

为统筹推进公司的重整工作，公开、公平、公正引入重整投资人并接受各方监督，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定面向市场进行公开招募，公司于2021年10月20日在深圳证券交易所网站及《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露了《关于预重整管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2021-115）。经管理人确认，海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代榕光”）、王雨霏、孝义市富源金来热源有限公司（以下简称“孝义富源”）为有效报名的意向重整投资人，根据前期招募及遴选要求，公司、管理人与时代榕光、王雨霏、孝义富源于2021年11月29日签署了《重整投资协议》，现将相关事项公告如下：

一、重整投资人基本情况

1、海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）

（1）企业名称：海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）

（2）执行事务合伙人：海南国鹏新材料科技有限公司

（3）统一社会信用代码：91469034MA5TNF0K2L

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）成立日期：2020年9月15日

（6）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；个人商务服务；房地产经纪；房地产咨询；国内贸易代理；商务代理代办服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（7）主要股东：自然人郑梓豪持有时代榕光99%股权、海南国鹏新材料科技有限公司持有时代榕光1%股权。

2、王雨霏

（1）姓名：王雨霏

（2）身份证号：1401**********1827

（3）住所：山西省太原市迎泽区

3、孝义市富源金来热源有限公司

（1）企业名称：孝义市富源金来热源有限公司

（2）法定代表人：兰锁田

（3）统一社会信用代码：91141181330491930C

（4）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（5）成立日期：2015年2月16日

（6）经营范围：热力生产与供应,经销精煤、原煤、焦炭、铝矾土、生铁、铁矿粉、钢材、建材（油漆除外）、五金交电、机械设备；商务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）主要股东：自然人兰锁田持有孝义富源70%股权、自然人郝冠兵持有孝义富源30%股权。

时代榕光、王雨菲、孝义富源与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

二、协议的主要内容

1、协议各方

（1）甲方：深圳赫美集团股份有限公司

（2）乙方1：海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）

（3）乙方2：王雨霏

（4）乙方3：孝义市富源金来热源有限公司

（5）丙方：深圳赫美集团股份有限公司预重整管理人

2、乙方被确定为甲方的意向重整投资人，出资受让赫美集团资本公积转增股本的股票，用于赫美集团未来运营及支付重整费用、清偿债权等。其中：乙方1向赫美集团支付对价款317,207,823元；乙方2向赫美集团支付对价款220,677,529元；乙方3向赫美集团支付对价款64,364,279元。转增股票数量、乙方实际受让股份数量、乙方实际支付股份转让款金额等内容以最终提交给人民法院和债权人会议的赫美集团重整计划草案中规定的内容为准。

3、如有赫美集团重整计划规定的预留股票不足以清偿的或有负债（包括赫美集团财务账册记载，债权人尚未申报的债权；赫美集团尚未知悉的违规担保债权，及其他或有负债），清偿股票由乙方3无偿提供。乙方3承担后仍有差额的，由北京首赫投资有限责任公司自行偿还或承担；甲方及乙方1、乙方2对此不承担任何责任。

4、乙方除向赫美集团出资受让赫美集团资本公积转增股票外，还自愿向赫美集团无偿提供3,000,000元专项用于赫美集团可能承担违规担保责任或涉历史遗留问题清偿责任的债权之现金清偿部分。（其中：乙方1无偿提供1,580,115元；乙方2无偿提供1,099,266元；乙方3无偿提供320,619元。）

5、在本协议生效之日起三个工作日内，乙方应向管理人银行账户或者管理人书面指定的受管理人及/或深圳市中级人民法院控制的赫美集团银行账户支付本次投资的保证金，投资的履约保证金为投资金额的10%（即人民币60,224,963.10元）。在赫美集团的《重整计划草案》获得债权人大会表决通过且深圳中院裁定批准之日起三个工作日内，乙方应向管理人银行账户支付扣除已缴纳保证金后的剩余投资款及本协议约定的款项,合计人民币545,024,667.90元。

6、乙方为支持甲方重整，乙方承诺在赫美集团进入正式重整程序后，对赫美集团部分可能承担清偿责任的违规担保责任或相关赔偿责任将按照重整计划草案确定清偿方案予以清偿，清偿该等债权所需的偿债股票等资源由乙方无偿提供。

三、对公司的影响

本次重整投资协议的签订是公司重整程序的必要环节，管理人将根据重整投资协议的具体内容并结合公司实际情况及与重整投资人、债权人、出资人的沟通情况，制定重整计划草案并提交法院及债权人会议，法院将召开债权人会议对重整计划草案进行表决。《重整投资协议》的具体实施相关内容最终以深圳中院裁定批准的重整计划为准。

四、其他重要事项

1、本次签署的重整投资协议的部分条款为框架性条款，最终以法院裁定批准的《重整计划草案》或届时签署的具体协议为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

2、公司本次重整可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照重整投资协议的约定履行投资义务的风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

3、相关合作事项后续的正式实施、以及合作双方按照相关协议的约定履行相应义务均以公司重整计划获法院裁定批准为前提，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

五、风险提示

1、深圳中院已裁定公司进入重整程序，因公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.4.1条第（七）项的规定，公司股票被叠加实施“退市风险警示”特别处理。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

2、因公司主要银行账户被冻结、违反规定程序对外提供担保和及关联方资金占用、公司生产营活动受到严重影响相关事项触发《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的其他风险警示情形，公司股票交易被实施“其他风险警示”，详见公司于2019年5月18日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司股票被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2019-079）。

因2020年度报告公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形；根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条第（六）项的相关规定，公司股票于2021年4月30日（星期五）开市起被叠加实施其他风险警示。

因公司2020年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条第（二）项的相关规定，公司股票于2021年4月30日开市起继续被实施退市风险警示。公司股票自2021年4月30日（星期五）起继续被实行“退市风险警示”处理和叠加实施“其他风险警示”处理。以上内容详见公司于2021年4月30日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司股票继续被实施退市风险警示暨叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-064）。

公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司2021年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.11条之规定情形的，公司股票将面临被终止上市的风险。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.11条规定：“上市公司因本规则触及14.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司2021年度出现前述六个情形之一，公司股票将被终止上市。

4、公司及管理人将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定认真履行信息披露义务，持续关注并及时披露相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》以及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，公司的信息均以在深圳证券交易所网站以及上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十二月一日

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

股票交易风险提示公告

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2021-102

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

股票交易风险提示公告

深圳赫美集团股份有限公司

关于与重整投资人签署重整投资协议的公告

证券代码：002356 证券简称：*ST赫美 公告编号：2021-123

深圳赫美集团股份有限公司

关于与重整投资人签署重整投资协议的公告