深圳市飞马国际供应链股份有限公司
(上接138版)
折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为税前自由现金流，则税前折现率r采用加权平均资本成本模型WACC(BT)确定，计算公式如下：
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其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
T：所得税率。
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算。即：
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综上，于资产负债表日（2020年12月31日）采用收益法评估后，包含商誉的大同富乔资产组可收回金额为62,977.70万元，可回收金额与账面价值的确定基础是一致的。
（3）本次评估详细预测期和详细预测期后的税前折现率分别为2021年10.24%、2022年9.87%、2023年9.95%、2024年10.01%、2025年至2026年10.14%、2027年至2038年为10.74%。请说明你公司对不同年份采取不同折现率的原因及合理性。
【回复】
公司本次商誉减值测试中，折现率的计算与分析情况如下：
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2020年12月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.14％，本评测试以3.14％作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
产权持有单位的权益系统风险系数计算公式如下：
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公式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：大同富乔的所得税税率；
D/E：大同富乔的目标资本结构。
根据大同富乔的业务特点，公司通过WIND资讯系统查询了垃圾焚烧发电行业中的可比公司于评估基准日的原始β，并根据公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为产权持有单位的βu值，具体数据见下表，具体数据见下表：
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根据大同富乔的经营特点分析，本次测试的资本结构取可比上市公司资本结构平均D/E，为73.02％。
由于大同富乔在预测期内享受企业所得税优惠，因此，预测期内各年的综合企业所得税税率不同，预测期内各年的综合企业所得税税率预测详见税前折现率计算表。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出大同富乔的βL，预测期内各年的βL详见税前折现率计算表。
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.07%，无风险报酬率取2020年12月31日10年期国债的到期收益率3.14%，即市场风险溢价为6.93%。
4、企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定大同富乔特有的风险调整系数为1.00％。
5、折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出大同富乔的权益资本成本，权益资本成本计算公式如下：
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（2）计算加权平均资本成本
测试基准日大同富乔无有息负债，因期后仍需借款以完成二期垃圾焚烧项目，故确定本次测试Kd为5.90％，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出大同富乔的税前加权平均资本成本。
税前WACC的计算公式如下：
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由于大同富乔在预测期内享受企业所得税优惠，依据以上思路，经测算得出预测期内税前折现率。预测期内的税前折现率计算表如下：
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*注：所得税税率变化主要是大同富乔经营项目在预测期内享受“三免三减半”企业所得税优惠、由于项目投产期不同导致的综合所得税税率差异。
综上，按照收益额与折现率口径一致的原则，公司本次测试的折现率计算与分析中采用的收益额口径为税前自由现金流。公司本次测试的折现率计算充分考虑了无风险收益率、权益系统风险系数、市场风险溢价、大同富乔特定风险调整系统、在预测期内存有享受企业所得税优惠等因素的影响，公司依据以上思路，测算得出预测期内的税前折现率是合理的。
（4）如果本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明你公司本年度未计提商誉减值准备的合理性。
【回复】
1、公司本年度、以前年度均根据企业会计准则进行减值测试。
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，并与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。资产的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司根据大同富乔的实际情况，以其预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
2、公司本年度、以前年度进行减值测试时的相关信息、历史经验或外部信息不存在明显不一致的情况。
公司本年度、以前年度均采用收益现值法对商誉所在的资产组进行减值测试，与以前年度相比，公司本年度进行减值测试时的所采用的测试方法、资产组范围、历史数据变动信息以及公司的经营规划、行业信息等外部信息不存在明显不一致的情况。
3、公司本年度商誉减值迹象、计提情况
2020年度，公司环保新能源业务发展计划未发生重大变化，公司环保新能源业务以现存运营电厂大同富乔为基础，后续着力支持大同富乔二期工程建设，建设完成后垃圾焚烧发电处理量将增加500吨/日。同时，结合已经获得批文或已签署业务协议的髙平、原平、阿旗等垃圾发电项目的建设发挥协同效应， 进一步做大夯实垃圾发电业务板块；同时与2019年度相比，该项业务的行业状况、行业政策等外部因素均未出现重大不利变化；但由于公司因重整偿债等原因，二期工程项目的建设资金等受到一定的影响，至使项目达到预计产能的完成时间存在一定的延后，公司分析该资产组所形成的商誉于本期存在一定的减值迹象。
为客观反映商誉的期末价值，合理计提商誉减值准备，公司本期委托具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对商誉涉及的资产组进行了以财务报告为目的商誉减值测试评估，评估基准日为2020年12月31日，中企华评估出具了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的大同富乔垃圾焚烧发电有限公司包含商誉的资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6134号）。
根据该评估报告，在评估基准日2020年12月31日，公司不含分摊的商誉资产组账面价值为22,721.77万元，资产组含商誉账面价值66,718.43万元，可回收价值评估结论为62,977.70万元。评估结论明细如下：
金额单位：人民币 万元
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上述评估报告及评估结论为公司商誉减值测试提供了参考依据。根据公司内控制度及评估结果，公司编制了《大同富乔商誉减值测试报告》。经测试，公司于本期需计提商誉减值准备3,740.73万元。
（5）请年审会计师结合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》说明是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。
【回复】
公司年审会计师就有关情况说明如下：
（1）公司商誉基本情况
公司商誉主要系子公司骏马环保非同一控制下企业合并形成的、在合并报表时产生的合并商誉，公司期末商誉系收购从事环保新能源的鼎富集团及大同富乔100%股权形成的商誉。截止2020年12月31日，飞马国际商誉原值43,996.66万元，商誉的账面价值为40,255.94万元。
（2）公司商誉减值测试情况
1）商誉减值迹象分析
2020年度，公司环保新能源业务发展计划未发生重大变化，公司环保新能源业务将以现存运营电厂大同富乔垃圾焚烧发电厂为基础（现有垃圾焚烧 发电处理量1,000吨/日，污泥干化处理量400吨/日），后续着力支持垃圾焚烧发电厂二期工程建设，建设完成后垃圾焚烧发电处理量将增加500吨/日）。同时，结合已经获得批文或已签署业务协议的髙平、原平、阿旗等垃圾发电项目的建设发挥协同效应，进一步做大夯实垃圾发电业务板块；同时与2019年度相比，该项业务的行业状况、行业政策等外部因素均未出现重大不利变化；但由于公司因重整偿债等原因，二期工程项目的建设资金等受到一定的影响，至使项目达到预计产能的完成时间存在一定的延后，公司分析收购垃圾焚烧发电业务的资产组所形成的商誉于本期存在一定的减值迹象。
2）公司商誉减值测试情况
①商誉相关的资产组的确定
骏马环保购买鼎富集团及大同富乔形成的商誉，系公司骏马环保非同一控制下形成的；大同富乔独立开展环保新能源的生产与运营业务，不存在多种经营业务，且与公司收购时的业务相同或类似，未发生变化。按照中国证监会“关于2019年度商誉减值审计与评估专题检查情况的通报”的意见，即：“按照准则要求，资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债，除非不考虑相关资产或负债便难以预计资产组的可收回金额”，公司本期进行商誉减值测试所确定的资产组范围主要以长期资产为主，包括与主营业务直接相关的固定资产、无形资产、长期待摊费用等构成的资产组所形成的资产组组合，骏马环保购买鼎富集团及大同富乔形成的商誉资产组为大同富乔的在建工程6,437.71万元、无形资产15,062.99万元以及长期待摊费用1,221.07万元构成的资产组。
②商誉减值测试过程
为客观反映商誉的期末价值，合理计提商誉减值准备，公司本期委托具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对骏马环保购买鼎富集团及大同富乔股权形成的商誉涉及的资产组进行了以财务报告为目的商誉减值测试评估，评估基准日为2020年12月31日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的大同富乔垃圾焚烧发电有限公司包含商誉的资产组可收回金额项目资产评估报告》(中企华评报字(2021)第6134号)。商誉减值测试过程说明如下：
a、评估方法
本次首先采用未来现金流量折现法（收益法）估算评估对象预计未来现金流量的现值，当测算结果表明评估对象没有减值，则停止测试。如果测算结果表明评估对象存在减值，则根据评估对象的特点、资料收集的情况，考虑各种评估方法的适用性，采用恰当的评估方法估算评估对象的公允价值，进行估算评估对象在处置方式下的可回收价值。
a) 未来现金流量折现法（收益法）
现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。与《企业会计准则第8号一资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内含一致。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其中，预计现金流量采用税前现金流口径。计算公式如下：
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其中：P：评估基准日资产组可收回金额；
Fi：资产组未来第i年预期自由现金流量；
r：折现率(税前)(采用加权平均资本成本WACC计算模型)；
i：收益期计算年；
n：预测期(以特许经营权剩余寿命年限作为资产组收益年限)；
M：预测期未营运资产收回。
其中，自由现金流量计算公式如下：
自由现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
息税前利润=营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用-研发费用+其他收益
a1) n：预测期：
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，本次评估将企业的预测期划分为详细预测期和详细预测期后两个阶段。
2007年12月28日，大同市人民政府授权大同市市政公用局与大同富乔签订了《大同市垃圾焚烧发电项目特许经营权协议书》，协议书规定本项目的特许经营权期限为本项目正式投产运行之日起至第30年最后一天为止，协议期限届满或解除时，用于建设垃圾焚烧发电厂的土地使用权，地上建筑物及设备将无偿转移给甲方。
2015年9月18日，大同市市政管理委员会与大同富乔签订了《大同富乔垃圾焚烧发电有限公司二期项目补充协议》，补充协议明确在严格遵守甲乙双方已签订的BOT《特许权协议书》基础上，建设二期扩容项目。
依据签订的BOT协议，本项目为BOT特许经营权模式，依据项目的建设、运营时间，确定本次预测期至2038年12月。
经对预测数据复核，一期垃圾发电项目详细预测期为2021年至2025年，并预测2025年及以后年度进入稳定期。调整前的二期垃圾发电项目于2021年2月利用一期项目的备用锅炉进行生产，本次评估考虑到目前的实际情况，对二期垃圾发电项目2021年的发电量进行预测；调整后的二期垃圾发电项目预计2021年内完成后续建设并完成试运营，预计于2022年1月正式商业运营。二期项目整体完工后确定详细预测期为2022年至2026年，2026年及以后年度为稳定期。
a2) r：折现率；
折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前自由现金流，则税前折现率r采用加权平均资本成本模型WACC(BT)确定，计算公式如下：
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其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
T：所得税率。
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算。即：
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b) 假设处置方式下可收回金额的具体评估方法（市场法）
在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
本次评估对象为垃圾焚烧发电特许经营权(BOT)，具有特定的政府许可属性，在目前的产权交易市场上，此类交易案例较少，以致评估人员从具有公信力的公开信息渠道中未能获得同行业内与评估对象相同或类似交易实例的有关参考的依据，且该类资产不存在活跃的市场，由于条件所限，资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，因此，采用资产的公允价值减去处置费用后的净额估计资产组可收回金额不适宜本次评估。
3）商誉减值测试结论
北京中企华资产评估有限责任公司于2021年4月26日出具了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的大同富乔垃圾焚烧发电有限公司包含商誉的资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6134号）。依据评估结果，本次以收益现值法确定的评估结果作为相关资产组的可收回金额；本次评估详细预测期和详细预测期后的税前折现率分别为2021年10.24%、2022年9.87%、2023年9.95%、2024年10.01%、2025年至2026年10.14%、2027年至2038年为10.74%。详细预测期为5年，详细预测期内营业收入、营业成本、相关费用及增长率等关键假设均以各资产组历史经营业绩及未来经营规划为基础进行预测，预测期的预测数据已经公司管理层批准。
根据评估报告，在评估基准日2020年12月31日，公司不含分摊并购鼎富集团及大同富乔所形成商誉的资产组账面价值为22,721.77万元，资产组含商誉账面价66,718.43万元，可回收价值评估结论为62,977.70万元。评估结论明细如下：
金额单位：人民币 万元
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上述评估报告及评估结论为公司商誉减值测试提供了参考依据。根据公司内控制度及评估结果，公司编制了《大同富乔商誉减值测试报告》。经测试，骏马环保购买鼎富集团及大同富乔形成的商誉于本期需计提商誉减值准备3,740.73万元。
（3）商誉减值审计情况
1）审计计划中将商誉减值评估为特别考虑的重大错报风险及计划应对措施
制定审计计划时，根据我们对公司2020年度实施风险评估过程中对公司财务及经营情况的了解，公司收购形成的商誉金额较大，公司商誉减值准则的减值测试及计提是否合理将为本期的特别风险，故我们在制定审计计划时将商誉减值评估为特别考虑的重大错报风险，并拟作为关键审计事项在审计报告中进行披露。同时针对该项评估的重大错报风险，制定总体应对错施，包括但不限于恰当分派重要项目责任（由富有商誉审计经验的项目负责人实施）、提供适应实际情况的督导、向项目组强调在收集和评估审计证据时保持职业怀疑态度、利用评估师的评估结论时评价专家的专业胜任能力和关键指标等。
2）审计程序执行情况
公司对商誉的资产减值迹象进行分析，并聘请了具有证券业务资格的评估机构对商誉涉及的资产组进行了以财务报告为目的商誉减值测试评估，公司在此基础上对商誉进行减值，审计过程中我们与公司管理层就商誉减值测试情况时行了沟通，复核了公司的商誉减值迹象分析、商誉资产组的划分、公司的商誉减值测试报告，并与公司聘请的评估机构及评估人员就商誉的减值测试方法、关键参数的确定等进行了沟通和复核，评价了评估机构的独立性和专业胜任能力。
根据《中国注册会计师审计准则第1504号--在审计报告中沟通关键审计事项》，由于商誉减值测试过程复杂，涉及的判断因素较多，且测试结果可能对飞马国际财务报表产生重大影响，因此我们将飞马国际商誉减值事项列为关键审计事项。就认定的关键审计事项，我们执行的主要审计程序如下：
①与管理层讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合，以及重要商誉减值测试所依据的评估结论的合理性。
②向管理层了解商誉涉及的资产组或者资产组组合的行业情况以及经营发展规划，评价每个资产组或者资产组组合的未来预测收益等假设的合理性。
③与管理层聘请的评估机构沟通，了解评估方法、评估参数的选取和判断，对商誉评估的关键参数及评估过程进行复核，以评价商誉减值测试所依据的评估结果的合理性。
④在执行上述审计程序的基础上，对管理层的商誉减值测试进行复核，以判断是否支持管理层的商誉减值测试结论。
⑤检查商誉是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
经实施上述审计程序，我们对商誉减值测试的相关事项进行充分复核，并在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。公司商誉减值测试主要在评估机构评估结论的基础进行，公司商誉减值测试报告中对商誉的减值迹象分析、商誉资产组的划分、评估的关键参数及评估结论、商誉减值测试的结果等进行了详细说明；评估机构评估商誉资产组价值时所采用的主要方法为现金流量折现法（收益现值法），由于公司商誉资产组系开展环保新能源的生产与运营的资产组，能够独立运营产生持续现金流量，因此采用收益现值法评估该资产组的可收回价值的方法及模型具有恰当性；评估机构在评估过程中，存在不同年份折现率存在差异的情况，经与评估机构沟通，差异化折现率主要是基于财务杠杆的权益的系统风险系数、权益资本成本、所得税税率等因素变化的影响所致，是基于折现率模型的计算所得，具有恰当性。
（4）核查意见
经核查，①公司计提商誉减值准备的依据合理、充分，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；②我们在制定审计计划时将商誉减值评估为特别考虑的重大错报风险，并在计划中制定了应对措施，同时在审计报告中作为关键审计事项进行了披露；审计中对商誉减值测试执行了充分、必要的审计程序，关注了公司及评估机构有关商誉减值测试及评估中的方法与模型，以及不同年份差异化折现率的恰当性；对商誉减值测试的折现率、增加率等关键参数进行了复核，并在审计工作底稿中记录实施情况及复核结论，获取了充分、适当的审计证据，符合中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》有关商誉减值事项的审计的规定。
问题8. 年报显示，你公司报告期内前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例94.12%：
（1）请你公司结合所处行业特点、销售模式等，对比最近三年的前五大客户销售金额，说明报告期内客户集中度较高的原因及合理性，公司是否存在大客户依赖风险。
【回复】
报告期内，公司的主要业务为以大同富乔为运营主体的环保新能源和以上海合冠为主体的供应链业务。环保新能源业务的主要产品为电力和政府购买垃圾处理服务。公司最近三年销售前五大客户的情况如下：
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公司报告期内的前两大客户合计销售金额占年度销售总额比例的70%，主要是大同富乔所发电量需要直接与所在地的电网进行直接结算，政府购买垃圾处理服务需要跟相关政府部门进行直接结算，因此客户集中度较高，具有合理性，主要由其所在的行业特征所决定。
根据《电网调度管理条例》、《节能发电调度办法（试行）》的规定，国务院
电力行政主管部门主管电网调度工作，调度机构调度管辖范围内的发电厂、变电
站的运行值班单位，必须服从该级调度机构的调度；调度机构根据电网运行情况，调整日发电、供电调度计划。在保障电力可靠供应的前提下，按以下顺序进行调
度：风能、太阳能、海洋能、水能、生物质能等可再生发电资源发电机组和满足
环保要求的垃圾发电机组，核能发电机组，“以热定电”的燃机、燃煤热电联产
机组，燃气发电机组，最后是其他燃煤、燃油发电机组。各类发电企业服从电网
调度统一调度管理，无法自主决定上网电量水平。
根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），为便于依照规划认真落实可再生能源发电保障性收购制度，纳入规划的风能、太阳能、生物质能等可再生能源发电优先发电。
报告期内，公司下属子公司的电厂类型为垃圾发电，与当地政府签订了BOT协议，具有特定的政府许可属性，按照上述法规的规定，属于优先上网的电力类型，由所在地的电网进行收购。公司与当地电网公司和相关政府部门关系较为稳定，且具有持续性，不存在重大依赖。
（2）请你公司说明截至报告期末前五大客户的应收账款余额及账龄，截至回函日前五大客户应收账款的回款情况，前五大客户与2019年、2018年相比是否发生重大变化，如是，请补充说明变化的具体情况及原因。
【回复】
一、截至报告期末公司前五大客户应收账款的相关情况如下：
金额单位：人民币 万元
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二、公司最近三年前五大客户应收账款情况如下：
金额单位：人民币 万元
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由上表可见，公司2020年末前五大客户应收账款余额较2019年、2018年发生较大变化，主要是前期受宏观经济环境、“去杠杆”等政策变化，以及公司原控股股东流动性困难导致担保能力大幅下降等的影响，公司的流动性持续紧张导致公司本部业务受到较大制约，部分业务出现停滞状况，营业规模出现较大下降， 2020年公司的主要业务为以大同富乔为运营主体的环保新能源业务和以上海合冠为主体的供应链业务，前五大客户类型和结构发生了较大变化。
同时，根据公司重整计划有关非保留资产的处置方案，公司对列入非保留资产的应收账款等资产由管理人在最高人民法院公布的名单库中选定网络司法拍卖平台进行公开拍卖，截止年度报告批准报出日，管理人已完成非保留资产的处置，故公司在期末将包含上述2018年度形成的能源供应链业务应收账款在内的非保留资产列报于持有待售资产，并按实际处置价格确认持有待售资产的期末账面价值。
问题9. 年报显示，你公司应收账款期末余额7,759万元,其中按欠款方归集的期末余额第一名的应收账款期末余额7,360万元, 占应收账款期末余额合计数的94.86%。请你公司说明该笔应收账款涉及的交易对手方、形成原因、账龄、计提减值准备情况、是否为关联方、期末回款情况。
【回复】
截至2020年末，公司按欠款方归集的期末余额第一名的应收账款期末余额7,360万元，占应收账款期末余额合计数的94.86%，具体情况如下：
1、客户名称：国网山西省电力公司大同供电公司（以下简称“国网大同供电公司”）
统一社会信用代码：9114020081041941XN
企业类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人：张晓鹏
注册地址：大同市迎宾西路61号
成立日期：1983年07月11日
经营范围：供电；装表接电电力工民建设施工电力试验电力移交销售***装表接电电力工民建设施工电力试验电力移交销售；电动汽车充换电服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查询，国网大同供电公司为国网山西省电力公司在大同市设立的市供电公司。国网山西省电力公司是国家电网有限公司的全资子公司，以电力生产、建设、调度、经营及电力规划研究等为主营业务，下设11个市供电公司、104个县级供电公司，供电区域覆盖117个县（市、区）中的105个，供电面积13.55万平方公里，服务客户1,349万户，拥有资产总额951亿元，全口径用工总量5.01万人，肩负着山西省全省3,700万人民电力供应的基本使命，承担着向京津唐、河北、江苏、湖北等地外送电力的重要任务。
本公司以及子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”）均与国网大同供电公司不存在关联关系。
2、形成原因
大同富乔与大同市政府签订特许经营权协议，以BOT模式处置生活垃圾、污泥等，并通过垃圾焚烧方式发电，所生产的电力产品主要销售给国网大同供电公司。每年，大同富乔与国网大同供电公司签订年度购售电合同，约定上网电量、上网电价以及结算支付等内容，大同富乔按照前述约定向国网大同供电公司销售电力产品。
截至报告期末，大同富乔向国网大同供电公司销售电力产品（垃圾发电）形成的应收账款余额7,360.01万元。
3、应收账款账龄以及计提减值准备情况如下：
金额单位：人民币 万元
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上述应收账款回款低于预期主要是有关新能源政府补贴等尚未下拨到位，大同富乔已根据销售电力产品情况与国网大同供电公司进行基础电费及可再生能源电费结算，但部分结算款项尚未回款所致。截至本回复日，上述应收账款期后已回款，回款进度未出现重大异常情况，相关会计核算符合《企业会计准则》以及公司会计政策的规定。
问题10. 年报显示，报告期内你公司发生财务费用7.94亿元，较上年同期减少24.99%，请结合公司进入破产重整的时点和重整期间经营业务开展情况等，量化说明财务费用变动的原因。
【回复】
公司2020年度发生财务费用7.94亿元，较上年同期减少24.99%，主要是公司于报告期内正式进入重整程序，根据《中华人民共和国企业破产法》，有息债务自2020年9月16日起不再计提利息，导致利息支出较上年同期有所下降所致。
公司财务费用由利息支出（减：利息收入）和汇兑损失（减：汇兑收益）及手续费支出构成，具体明细构成如下：
单位：人民币 万元
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1、2020年利息支出较上年同期减少34,034.58万元，降幅为31.10%，主要原因是2020年9月16日深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）分别裁定受理了对公司、公司子公司骏马环保重整的申请，公司、骏马环保正式进入重整程序。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条之规定“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”，公司的有息债务自2020年9月16日起不再计提利息，导致利息支出较上年同期有所下降，2020年度未计息天数为106天，未计息天数/年度总天数比例为29.04%，与利息支出降幅基本一致。
在公司重整程序中，债权人就对公司的本金和利息进行了债权申报，管理人依法对债权人申报的本金和利息进行了逐笔审查。2020年公司的利息支出明细情况如下：
金额单位：人民币 万元
■
2、2020年利息收入较上年同期减少3,701万元，降幅为98.47%，主要是报告期内持有货币资金较上年同期减少所致。利息收入的明细情况如下：
金额单位：人民币 万元
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3、2020年汇兑损失较上年同期增加4,084.36万元，主要是受汇率变动影响，公司非保留资产中以外币计量的债权类资产发生的汇兑损失所致。截至本回复日，该等非保留资产已根据《重整计划》的规定完成处置。各科目汇兑损失的明细情况如下：
■
问题11. 年报显示，你公司本年度发生投资收益-其他6.85亿元，请你公司说明前述事项的具体情况，相关损益金额的确认过程及依据。
【回复】
公司2020年度发生投资收益-其他6.85亿元，主要系根据《重整计划》有关非保留资产处置方案将纳入非保留资产并进行处置的深圳前海百川投资有限公司等子公司于《重整计划》经深圳中院裁定通过之日起不再纳入合并报表范围，该等子公司以前期间超额亏损于2020年度转回在合并报表时形成投资收益，具体构成如下：
金额单位：人民币 万元
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上述事项的具体情况、相关损益金额的确认过程及依据的具体说明，详见“问题4.（1）”之回复内容。
问题12. 年报显示，你公司支付的其他与经营活动有关的现金-支付往来款本期发生额约为1,442万元，请你公司说明上述款项的具体情况，包括但不限于交易对象、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等，相关交易是否履行信息披露义务。
【回复】
一、上述款项的主要情况如下：
■
二、交易情况分析
1、上述款项主要是公司下属子公司归还代垫费用、支付相关款项，以及公司及子公司罚款、违约金、捐款等支出。
2、上述款项的交易对象与公司不存在关联关系，不属于关联交易。
3、上述款项支出金额在公司管理层的审批权限内，公司已履行相关的内部审批流程。
特此说明
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
二〇二一年十一月三十日
证券代码：002210 证券简称：*ST飞马 公告编号：2021-116
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于回复2021年半年报问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“飞马国际”）于前期收到深圳证券交易所管理一部下发的《关于对深圳市飞马国际供应链股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第65号，以下简称“半年报问询函”），要求本公司就有关事项做出书面说明等。
收悉半年报问询函后，公司高度重视，立即组织有关人员以及年审会计师对半年报问询函中涉及的相关问题进行逐项查核、分析与说明。现将有关情况回复说明如下：
1. 2020年12月19日，深圳市人民中院裁定批准你公司《重整计划》，执行期限经深圳市中级人民法院裁定批准已延期至2022年1月17日。根据公告，黄壮勉拟无偿让渡重整投资人新增鼎资产管理有限公司的股份仍全部处于质押或冻结状态。截至目前，除前述股份让渡事项外，其他事项已基本实施完成。你公司在2020年度确认债务重组收益104.25亿元。
请你公司结合重整事项最新进展情况，进一步说明将债务重组收益确认在2020年度是否符合《监管规则适用指引一一会计类第1号》债务重组收益确定的要求，是否有确凿证据表明与重整相关的重大不确定性已经消除，前期会计处理是否审慎合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、公司重整计划执行情况说明
自深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁定批准公司重整计划后，公司、重整投资人新增鼎资产管理有限公司（以下简称“新增鼎公司”）在管理人的监督下积极推进公司重整计划的执行，公司重整计划载明的执行完毕标准事项的执行情况如下：
1、《重整计划》执行完毕标准事项一：重整投资人根据重整计划应支付偿债资金5,000万元及偿债借款2亿元已支付完毕。
执行情况：重整投资人新增鼎公司已于2020年12月31日前将5,000万元偿债资金和1.5亿元偿债借款支付至管理人账户，并于2021年1月15日将剩余5,000万元偿债借款支付至管理人账户，已满足本事项确认执行完毕条件。
2、《重整计划》执行完毕标准事项二：根据重整计划的规定应当支付的破产费用与共益债务已经支付完毕，尚未符合支付条件的破产费用与共益债务已经按照重整计划的规定提存至管理人账户。
执行情况：应当支付/提存的相关费用款项已支付或提存至管理人账户，已满足本事项确认执行完毕条件。
3、《重整计划》执行完毕标准事项三：有财产担保债权人参照普通债权受偿方案提存的股票已经提存至管理人账户。
执行情况：有财产担保债权已经提存股票至管理人账户，已满足本事项确认执行完毕条件。
4、《重整计划》执行完毕标准事项四：职工债权已经全额清偿完毕。
执行情况：职工债权已全额清偿，已满足本事项确认执行完毕条件。
5、《重整计划》执行完毕标准事项五：根据重整计划的规定应当向债权人分配的资本公积转增股票已经分配完毕，或已提存至管理人账户。
执行情况：应当向债权人分配的转增股票已于2020年12月30日提存至管理人账户，并按照深圳中院审定结果正陆续分配予债权人，已满足本事项确认执行完毕条件。
6、《重整计划》执行完毕标准事项六：根据重整计划的规定应当由重整投资人受让的股票已划转至重整投资人账户，或已提存至管理人账户。（注：根据《重整计划》的规定，①公司实施资本公积转增股本，其中：287,152,602股转增股票由新增鼎公司有条件受让；②飞马投资控股有限公司（以下简称“飞马投资”）和黄壮勉先生分别按照50%的比例无偿让渡其持有的公司股票，由新增鼎公司有条件受让。）
执行情况：①公司于股权登记日2020年12月29日实施了资本公积转增股本，并于2020年12月30日将转增股票提存至管理人账户，管理人已按规定将其中287,152,602股转增股票转至新增鼎公司名下；②飞马投资让渡的50%股票，已于2021年6月10日划转至新增鼎公司名下，飞马投资让渡50%股票事项已执行完毕；黄壮勉先生让渡的50%股票，已于2021年11月4日划转至新增鼎公司名下，黄壮勉先生让渡50%股票事项已执行完毕。
公司于2021年11月6日披露了《关于执行重整计划导致股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-103）和《关于公司重整计划执行进展的公告》（公告编号：2021-104），公司重整计划中载明的执行完毕标准事项已全部完成。公司于2021年11月18日披露了《关于法院裁定确认公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021-106），深圳中院裁定确认公司重整计划已执行完毕并终结公司重整程序。本次重整计划执行完毕后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。
二、公司前期确认重整收益符合会计处理要求，审慎合理
（一）会计处理要求
根据中国证监会《监管规则适用指引一一会计类第1号》第20项有关“债务重组收益的确认”的规定，如有确凿证据表明涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在的重大不确定性已经消除，可以确认债务重组收益。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第2期）》（会计部函〔2009〕60号），债务重组收益确认的时点为“通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。表明上述重大不确定性已经消除的确凿证据通常包括确定以现金偿还的负债已经支付、确定以偿债的股权已经过户、抵债的债权转让协议已经各方签署，相关债权已移交并收到回执。
（二）公司会计处理分析
公司认为，虽然前期在确认重整收益时公司重整计划尚未全部执行完毕，但重大不确定性于2020年末已经消除，已满足债务重组收益确认的条件，公司将债务重组收益确认在2020年度符合有关会计处理要求，具体分析如下：
1、公司符合“表明重大不确定性已消除可确认重整收益”的确认条件
（1）关于确定以现金偿还的负债已经支付
根据《重整计划》，涉及现金偿还的负债为职工债权（初步调查）396.87万元。重整投资人新增鼎公司已于2020年12月31日前将偿债资金5,000万元以及偿债借款1.5亿元支付至管理人账户，用于支付破产费用、共益债务及职工债权等。因此，本次重整需以现金偿还的负债所涉及的资金已落实到位，偿债资金足以覆盖需以现金偿还的负债，偿付重大不确定性已消除。
其后，就职工债权的清偿，经深圳中院裁定确认，管理人分别于2021年2月22日支付368.42万元，2021年6月2日支付18.38万元，合计支付386.80万元，本次重整涉及职工债权已全额支付完毕。上述职工债权清偿情况进一步证实本次重整确定以现金偿还的负债的支付不存在重大不确定性。
（2）关于确定以偿债的股权已经过户
根据《重整计划》，公司于股权登记日2020年12月29日实施了资本公积金转增股本，共计转增1,008,352,388股（其中：676,199,786股分配给债权人用于抵偿债务）；新增股份上市日为2020年12月30日，并于当日划转至管理人账户。因此，在2020年12月31日前，用于偿债的股权来源已确定，并已提存至管理人账户，上述情况表明用于偿债的股权资源不存在重大不确定性，且《重整计划》对全体债权人具有法律约束力，无其他情况显示以上述转增股份向债权人抵偿存在重大不确定性。综上，虽尚需经深圳中院裁定确认有关债权金额后才能将偿债股份最终过户至债权人名下，但偿债股份执行过户不存在实质性障碍，原则上符合“确定以偿债的股权已经过户”条件。
其后，经深圳中院裁定确认，管理人已向债权人过户偿债股份累计379,600,798股（注：剩余311,598,988股由于涉及诉讼尚未结案等目前尚未过户至有关债权人名下，待相关债权确定后，经管理人审核并报深圳中院审定，将及时予以过户），上述情况进一步证实用于偿债的股份以及实施过户不存在重大不确定性。
此外，《重整计划》中关于偿债股权过户执行完毕标准为“根据重整计划的规定应当向债权人分配的资本公积转增股票已经分配完毕，或已提存至管理人账户”，换而言之，在后续获深圳中院裁定批准《重整计划》执行完毕并终结公司重整程序时，仍可能存在部分债权因涉及诉讼等而处于“暂缓确认”状态，从而未能将相应偿债股权过户至该等债权人名下的情形。因此，根据《重整计划》将偿债股权提存至管理人账户，已总体上符合“确定以偿债的股权已经过户”要求。
（3）关于抵债的债权转让协议已经各方签署，相关债权已移交并收到回执
管理人于2020年11月-12月召开第一次债权人会议及第一次债权人会议再次表决通过了公司重整计划（草案），深圳中院于2020年12月17日裁定批准了《重整计划》，重整计划载明的“债权调整方案”对公司全体债权人具有法律约束力。因此，公司重整已满足“抵债的债权转让协议已经各方签署，相关债权已移交并收到回执”，不存在重大不确定性。
因此，截至2020年末公司总体上已满足上述列示的“表明重大不确定性已消除可确认重整收益”的确认条件，可按照《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019年修订）和中国证监会《监管规则适用指引一一会计类第1号》的规定确认重整收益。
2、公司重整计划执行过程以及执行结果表明不存在实质性障碍或重大不确定性
截至本回复日，经公司、管理人、新增鼎公司以及有关方的共同协力，黄壮勉先生让渡50%股票事项已实施完成，公司重整计划载明的执行完毕标准事项已全面执行完毕，不存在无法执行或不执行的情况。公司重整计划的执行过程以及执行结果也进一步表明公司重整计划的执行不存在实质性障碍或重大不确定性，并已在深圳中院批准的执行期限内全部执行完毕，符合《中华人民共和国破产法》规定的程序和要求，深圳中院已于2021年11月裁定确认公司重整计划已执行完毕并终结公司重整程序。本次重整计划执行完毕后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。
综上，公司前期确认重整收益符合《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019年修订）和中国证监会《监管规则适用指引一一会计类第1号》的规定，相关会计处理审慎合理。
【会计师回复】
公司年审会计师四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）核查并发表结论性意见如下：
会计师认为：经核查，根据《重整计划》用于偿债的股份已于2020年12月30日划转至管理人专用账户，重整投资人已根据重整计划及《重整投资协议》的约定，已于2020年12月31日前将5,000万元偿债资金和1.5亿元借款支付至管理人账户，并于2021年1月15日将剩余5,000万元偿债借款支付至管理人账户，已表明公司破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在的重大不确定性已经消除，符合中国证监会《监管规则适用指引一一会计类第1号》的规定，相关会计处理审慎合理；另截止本核查报告日，公司《重整计划》执行完毕的标准均已达成，公司的重整计划已执行完毕，期后重整计划的执行结果也表明公司2020年有关重组收益确认的会计估计符合《监管规则适用指引一一会计类第1号》等文件的规定。
注：四川华信针对上述事项的详细核查意见，见与本回复公告同日披露的《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司2021年半年报问询函相关事项核实情况的说明》【川华信综A（2021）第0334号】。
2. 半年报显示，你公司应收账款期末余额1.10亿元，其中按欠款方归集的期末余额第一名的应收账款期末余额9,977万元, 占应收账款期末余额合计数的91%。请你公司说明该笔应收账款涉及的交易对手方、是否为关联方、形成原因、账龄、计提减值准备的测算情况。
【公司回复】
截至2021年6月30日，公司按欠款方归集的期末余额第一名的应收账款期末余额为9,977万元，占应收账款期末余额合计数的91%，具体情况如下：
一、客户基本情况
名称：国网山西省电力公司大同供电公司（以下简称“国网大同供电公司”）
统一社会信用代码：9114020081041941XN
企业类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人：张晓鹏
注册地址：大同市迎宾西路61号
成立日期：1983年07月11日
经营范围：供电；装表接电电力工民建设施工电力试验电力移交销售***装表接电电力工民建设施工电力试验电力移交销售；电动汽车充换电服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查询，国网大同供电公司为国网山西省电力公司在大同市设立的市供电公司。国网山西省电力公司是国家电网有限公司的全资子公司，以电力生产、建设、调度、经营及电力规划研究等为主营业务，下设11个市供电公司、104个县级供电公司，供电区域覆盖117个县（市、区）中的105个，供电面积13.55万平方公里，服务客户1,349万户，拥有资产总额951亿元，全口径用工总量5.01万人，肩负着山西省全省3,700万人民电力供应的基本使命，承担着向京津唐、河北、江苏、湖北等地外送电力的重要任务。
国网大同供电公司以电网规划、建设、运行管理及电力调度、经营等为主营业务，承担着大同4区（平城区、云冈区、云州区、新荣区）6县（阳高、天镇、浑源、灵丘、广灵、左云）工农业生产和346万人民生活供电及电力建设任务，供电面积1.4176万平方公里。大同电网地处华北电网西部、山西电网北部，是山西电网与京津唐电网连接的枢纽，担负着西电东送和北电南送的重要职责。网内拥有35千伏及以上变电站115座，变电容量1,342.595万千伏安，输电线路198条、3,366.931千米，全网最大负荷223.1万千瓦。
本公司以及子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”）均与国网大同供电公司不存在关联关系。
二、形成原因
该应收账款主要是大同富乔向国网大同供电公司销售电力产品（垃圾焚烧发电）形成。
大同富乔为公司环保新能源业务运营主体，主要运营项目为大同垃圾焚烧发电、污泥处理项目，具体情况为大同富乔与大同市政府签订特许经营权协议，以BOT（建设－运营－移交）模式处置生活垃圾、污泥等，并通过垃圾焚烧方式发电，所生产的电力产品主要销售给国网大同供电公司。每年，大同富乔与国网大同供电公司签订年度购售电合同，约定上网电量、上网电价以及结算支付等内容，大同富乔按照前述约定向国网大同供电公司销售电力产品。
截至半年报期末，大同富乔向国网大同供电公司销售电力产品（垃圾焚烧发电）形成的应收账款余额为9,977.03万元。该应收账款期末余额较大，主要是大同富乔根据销售电力产品情况与国网大同供电公司进行了基础电费及可再生能源电费结算，由于有关新能源政府补贴等尚未下拨到位，部分业务结算款项尚未回款所致。
三、应收账款账龄以及计提减值准备情况如下：
金额单位：人民币 万元
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截至半年报期末，公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》以及公司会计政策的规定对该应收账款进行了减值测试，未发现存在明显减值迹象，公司预计未来能够收回该应收款项；同时，基于谨慎性原则以及公司会计政策的要求，公司按账龄对该应收款项计提了相关减值准备合计613.40万元。
3. 半年报显示，你公司在建工程期末余额2,575万元，其中二期扩容项目本期转入固定资产7,171万元，但你公司固定资产科目显示期末余额仅为166万元，本期在建工程转入金额为0。请你公司补充说明在建工程与固定资产之间的勾稽关系，以及固定资产减值准备计提的准确性。
【公司回复】
一、公司在建工程、固定资产概况
1、公司在建工程期末余额2,575万元，主要是环保新能源建设项目建设尚未完工所致。
2、公司固定资产主要为公司日常办公使用的通用设备、运输设备、电子及其他设备，公司按照公司会计政策的规定计提相关折旧，未发生减值以及计提减值准备的情况。
二、二期扩容项目以及相关列报情况
二期扩容项目为公司子公司大同富乔垃圾发电二期项目，该项目为BOT（建设－运营－移交）模式特许经营权项目。根据特许经营权协议，在特许期内公司有权运营垃圾处理厂并拥有垃圾处理厂的所有财产、设备和设施的所有权；特许经营权期满后，公司应在无补偿的情况下，将本项目移交给大同市政府或其指定的执行机构。根据《企业会计准则解释第2号》关于BOT业务相关会计处理的规定，公司将建造过程中发生的工程支出等确认为“无形资产”，全部资产价值均为特许经营权的价值，相关资产按照合同权利及实际使用年限孰低原则进行摊销。
2021年上半年，二期扩容部分项目建成并投入运行，该项目累计投入7,171万元由“在建工程”转入“无形资产”核算（注：该金额在半年报中已转入“无形资产”核算）。由于工作人员失误，在半年报第十节财务报告一一附注七、合并财务报表项目注释一一15、（2）“重要在建工程项目本期变动情况”列报表格中，误将二期扩容项目完工已转入“无形资产”核算的7,171万元列示于“本期转入固定资产金额”列，应修正列报于“本期其他减少金额”列，具体修正列示情况如下：
原列示情况：
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应列示情况：
■
*注：在半年报中已转入“无形资产”核算和列示。
三、综上，除上述列示修正外，公司半年报期末在建工程、固定资产的列报数据无误，亦不存在固定资产减值的情形，符合公司的实际情况。
对于上述列示修正给投资者带来不便，敬请投资者谅解。公司将进一步加强信息披露文件的编制审核工作，提高信息披露质量，避免类似情况的发生。
特此说明
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
二〇二一年十一月三十日
