北京高能时代环境技术股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2021-104
北京高能时代环境技术股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于会议召开5日前以通讯方式发出会议通知，并于2021年11月30日以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况逐项自查论证，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。
（三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
本次非公开发行股票的发行对象为包括李卫国在内的不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除李卫国以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
李卫国为本公司的实际控制人，李卫国拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。
（四）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
李卫国接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，李卫国将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于10,000万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过318,678,187股（含318,678,187股），除实际控制人李卫国之外，其余单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的10%。在上述范围内，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。
（六）限售期安排
除实际控制人李卫国之外，本次非公开发行的其余认购对象所认购的A股股份自本次股票发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行完成后，李卫国认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。
（七）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过275,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。
（十）本次决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求，公司就本次非公开发行股票相关事宜编制的《北京高能时代环境技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。该预案全文于公司本次董事会决议公告日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求，公司就本次非公开发行股票相关事宜编制了《北京高能时代环境技术股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。该报告于公司本次董事会决议公告日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）等相关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况报告》鉴证后出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《前次募集资金使用情况报告》于公司本次董事会决议公告日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的议案》。
为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》于公司本次董事会决议公告日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择与调整、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行A股股票相关的其他事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；
4、办理与本次非公开发行股票募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
5、授权董事会签署、修改、执行与本次非公开发行A股股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
6、授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
8、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市流通及股份锁定等相关事宜；
9、授权董事会确定对拟实施的非公开发行A股股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜；
11、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
公司控股股东、实际控制人李卫国先生承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份，认购金额不低于人民币10,000万元（含本数），就此事项公司将与其签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》，于公司本次董事会决议公告日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行股票拟认购对象中存在公司控股股东、实际控制人李卫国先生，此认购事项构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。具体内容详见《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》，于公司本次董事会决议公告日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，现提议于2021年12月16日在公司会议室召开公司2021年第五次临时股东大会。
《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》于公司本次董事会决议公告日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2021年11月30日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2021-105
北京高能时代环境技术股份有限公司
第四届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下称“公司”或“上市公司”）第四届监事会第二十四次会议于2021年11月30日以现场结合通讯方式召开。监事会于本次会议召开5日前以通讯方式通知全体监事，会议由公司监事会主席甄胜利先生主持，全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况逐项自查论证，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
本次非公开发行股票的发行对象为包括李卫国在内的不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除李卫国以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
李卫国为本公司的实际控制人，李卫国拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
李卫国接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，李卫国将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于10,000万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过318,678,187股（含318,678,187股），除实际控制人李卫国之外，其余单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的10%。在上述范围内，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期安排
除实际控制人李卫国之外，本次非公开发行的其余认购对象所认购的A股股份自本次股票发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行完成后，李卫国认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过275,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）本次决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求，公司就本次非公开发行股票相关事宜编制的《北京高能时代环境技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。该预案全文于决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求，公司就本次非公开发行股票相关事宜编制了《北京高能时代环境技术股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。该报告于决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）等相关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况报告》鉴证后出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《前次募集资金使用情况报告》于决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的议案》。
为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》于决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择与调整、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行A股股票相关的其他事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；
4、办理与本次非公开发行股票募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
5、授权董事会签署、修改、执行与本次非公开发行A股股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
6、授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
8、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市流通及股份锁定等相关事宜；
9、授权董事会确定对拟实施的非公开发行A股股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜；
11、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
公司控股股东、实际控制人李卫国先生承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份，认购金额不低于人民币10,000万元（含本数），就此事项公司将与其签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》，于决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行股票拟认购对象中存在公司控股股东、实际控制人李卫国先生，此认购事项构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。具体内容详见《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》，于公司决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司监事会
2021年11月30日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2021-107
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）北京证监局对公司出具监管关注函
根据证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）和北京证监局上市公司随机抽查工作安排，北京证监局于2016年10月31日至11月18日对高能环境进行了现场检查。北京证监局在现场检查后，于2016年12月8日向高能环境下发了《关于对北京高能时代环境股份有限公司的监管关注函》（京证监发〔2016〕302号），监管函主要内容及整改情况如下：
1、监管函的主要内容
经检查，公司在三个方面存在问题：
（1）规范运作
内部信息知情人登记存在以下问题：一是内幕信息知情人登记档案未包含知悉内幕信息时间，且无公司法定代表人签字；二是合并登记2014年年报与2015年一季报内幕信息知情人，未采取一事一记；三是未对股权激励计划、收购等事项进行内幕信息知情人登记，上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）相关规定。
“三会一层”运作存在以下问题：一是无总经理办公会及相应会议记录，不符合公司《总经理工作细则》第二十三条关于总经理办公会召开相关规定；二是董事会会议记录缺失董事发言的详细记录；三是第二届董事会第二十三次会议记录存在董事未签字的情形；四是第二届董事会第十八次会议表决票中存在未勾选表决意见的情形。
（2）信息披露
2015年年度报告披露存在以下问题：一是关联方披露不完整，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》第五十一条规定；二是财务报表附注信息存在纰漏，将一笔以欧元计价的短期借款误披露为长期借款。
（3）财务核算
关于以美元计价的缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿防渗项目，公司按照1美元换算6.2人民币元的假设固定汇率确认2015年合同收入，不符合《企业会计准则19号-外币折算》关于“企业发生外币交易的，应当在初始确认时采用交易日的即期汇率或即期汇率的近似利率，将外币金额折算为记账本位币金额”的规定。
针对存在的上述问题，北京证监局提出以下监管要求：公司应不断提高规范运作水平，持续做好内幕信息知情人登记管理工作；公司应提升年报披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整；公司应进一步扎实财务基础工作，加强财务核算规范性。
2、相应整改措施
（1）规范运作
公司根据《关于建立上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，进一步规范内幕信息知情人登记制度的执行，做到重大事项一事一登记，如遇到年度报告与季度报告同时披露的情况，分别登记年度报告及季度报告的内幕信息知情人情况；修订公司《内幕信息知情人登记表》，表中补充内幕信息知悉时间，并由法定代表人签字确认。
公司根据《总经理工作细则》的规定，建立总经理办公会制度，并保存相关会议；进一步完善董事会会议记录，且已经补齐第二届董事会第十八次会议及第二十三次会议所有签字文件。
（2）信息披露
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》要求，在2016年年度报告中完整披露公司所有关联方，同时加强财务报表附注信息编制工作，确保财务报表附注信息披露的真实性和准确性。
（3）财务核算
对于缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿防渗项目2016年度收入，公司严格按照《企业会计准则19号-外币折算》要求，按照每月最后一天即期汇率，将当月收入外币（美元）金额这算为记账本位币（人民币）金额。公司继续规范财务核算，做好财务基础工作。
公司在限期内完善了有关制度，并将各问题落实到具体部门和责任人，公司将持续加强规范运作、信息披露和财务核算等方面的工作，严格遵守有关法律法规、证券监管规则及公司内部各项规章制度，避免类似的情况发生。
（二）上海证券交易所对公司及董事会秘书出具监管关注函
2020年11月16日，上海证券交易所上市公司监管一部向高能环境及时任董事会秘书张炯下发了《关于对北京高能时代环境技术股份有限公司及时任董事会秘书张炯予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0119号），监管函主要内容及整改情况如下：
1、监管函的主要内容
经查明，2017年9月7日，公司披露董事会决议公告称，董事会审议通过对外投资议案，公司拟投资8,680万元取得甘肃中色东方工贸有限公司（以下简称“甘肃中色”）51%的股权，投资金额占公司2016年经审计净资产的4.41%。公告中未披露本次投资涉及业绩承诺。
2020年7月10日，公司披露董事会决议公告称，公司与甘肃中色、李爱杰于2017年6月8日签订了甘肃中色投资协议，由于甘肃中色2019年度未完成3,000万元的业绩承诺目标，根据投资协议，李爱杰及金昌宏科商贸有限公司需对高能环境进行补偿。基于看好甘肃中色的未来发展前景，经各方协商同意签署补充协议，对承诺期和承诺目标进行了调整，将原协议承诺期延展至2021年末，且自2020年1月1日至2021年12月31日，甘肃中色年度业绩目标为4,100万元和3,000万元。以上调整经公司2020年第五次临时股东大会审议通过。
公司对外投资时与交易对方签署的业绩承诺条款，涉及交易对方对标的资产未来财务经营情况的评估及预测，也是保护投资者利益的重要补偿机制安排，其作为对外投资事项的重要内容，对公司股价和投资者决策可能产生较大影响。且根据业绩补偿约定，标的公司承诺期内后续年度净利润占公司最近一年经审计净利润的比例均超过10%，达到临时公告的披露标准，公司应当在签订投资协议时及时披露业绩承诺事项。但公司未就上述业绩承诺事项及时履行信息披露义务，直至2019年度业绩承诺未实现、拟延迟承诺期限后才在董事会决议公告中予以披露，相关信息披露不及时、不完整。
公司未及时、完整披露对外投资业绩承诺事项，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第9.2条等有关规定。时任董事会秘书张炯（任期自2017年3月26日至今）作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：
对公司及其时任董事会秘书张炯予以监管关注。
2、相应整改措施
公司及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习和熟悉相关制度要求，并要求相关部门及人员认真落实整改措施。在未来日常经营中，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》及《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断提升和完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管机构和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2021年11月30日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2021-109
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括李卫国在内的不超过35名的特定投资者非公开发行A股股票。鉴于李卫国先生为公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
● 2021年11月30日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
● 公司本次非公开发行股票尚须经公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
2021年11月30日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，截至公告日，公司总股本为1,062,260,625股；本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过318,678,187股（含318,678,187股），并以中国证监会的核准文件为准。公司控股股东、实际控制人李卫国承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，且在本次发行中的认购金额不低于人民币10,000万元，最终认购股份数量=最终认购金额÷最终认购价格（认购股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，李卫国先生自愿放弃）。
同日，公司与李卫国先生签署了《北京高能时代环境技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于公司控股股东、实际控制人李卫国先生拟认购本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，李卫国先生认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。
（三）审批程序
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。后续相关议案经股东大会审议时，关联股东应回避表决。
二、关联方基本情况
李卫国先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4301211965***，住址为北京市海淀区上庄镇。
关联关系说明：李卫国先生系公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》，李卫国先生系公司关联自然人。截至公告日，李卫国先生持有公司210,614,886股股票，占公司总股本的19.83%。
是否失信被执行人：否。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。李卫国先生在本次发行中的认购金额不低于人民币10,000万元，最终认购股份数量=最终认购金额÷最终认购价格（认购股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，李卫国先生自愿放弃）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
李卫国接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，李卫国将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于10,000万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。
五、关联交易协议的主要内容
公司与李卫国先生签署了《北京高能时代环境技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲 方：北京高能时代环境技术股份有限公司
乙 方：李卫国
2、签订时间
甲、乙双方于2021年11月30日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购协议》。
（二）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格及方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
乙方同意不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果。若本次非公开发行未能通过询价方式产生有效发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
乙方承诺将依据前款确定的最终发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，乙方承诺在本次发行中的认购金额不低于人民币10,000万元。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
2、认购数量
乙方承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，且在本次发行中的认购金额不低于人民币10,000万元。乙方最终认购股份数量=最终认购金额÷最终认购价格（认购股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由乙方自愿放弃）。
若根据届时非公开发行的监管要求，乙方本次认购不再符合相关规定或者要求，乙方将放弃本次认购。
（三）缴款方式
本协议签署后，乙方在本协议规定的“生效条件”全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）锁定期
1、乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。如果中国证监会、上海证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，甲方届时将按照中国证监会、上海证券交易所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为甲方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3、乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票及该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，在锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时关于短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。
（五）陈述与保证
为本协议之目的，甲乙双方相互作出如下陈述与保证：
1、为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
（1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》的规定，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方及甲方控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对乙方提供财务资助或者补偿；
（4）甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（5）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（6）在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票办理股票登记手续，以使乙方为其认购股票的合法持有人。
2、为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
（1）乙方为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格；
（2）签署本协议系乙方真实的意思表示；
（3）乙方向甲方提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载；乙方将严格遵守提交给甲方的各项声明与承诺；
（4）乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件的规定，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（5）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（6）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
（7）乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。如果中国证监会、上海证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意届时无条件执行甲方相应调整的锁定期安排。该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。乙方承诺遵守中国证监会及其派出机构、上海证券交易所对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定；
（8）在本协议签署后，乙方将严格按照本协议的约定，在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文且收到甲方发出的缴款通知书后，按照缴款通知书的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性缴付全部股份认购款；
（9）乙方认购本次非公开发行A股股份，不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。乙方本次用于认购甲方非公开发行股票的资金，全部来源于乙方的自有资金或其有合法处分权的资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股份。乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；乙方不存在直接或间接使用甲方及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，也不存在接受甲方及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（六）保密条款
1、除非中国法律或本协议当事方所适用的法律另有规定、或监管机关要求，未经本协议一方事先的书面同意，任何一方不得公布本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项。
2、甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法或依监管机关的要求披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向本协议外任何其他方提供。
3、本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保密义务，但该等义务不得对抗法律或监管机构的要求。
（七）违约责任
1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、本协议签署后，任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。除本协议另有约定或法律另有规定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并有权要求违约方按照本协议约定的股份认购款的百分之十向守约方支付违约金。违约方支付的违约金不足以赔偿守约方实际损失的，守约方有权要求违约方继续赔偿直至弥补守约方因此而受到的一切损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。
3、本协议规定的“生效条件”全部获得满足后，乙方未按照其收到的缴款通知书载明的期限以现金方式一次性缴付全部股份认购款的，构成违约；每逾期一日，甲方有权要求乙方按照应付未付股份认购款的万分之三向甲方支付违约金；若乙方逾期支付超过十五日，甲方有权单方终止本协议，并有权要求乙方按照总股份认购款的百分之十向甲方支付违约金。乙方支付的违约金不足以赔偿甲方实际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括但不限于甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。
4、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的公式确定的认购数量有差异的，甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本协议约定的认购数量下进行调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约。
5、如乙方按照本协议约定的原因放弃本次认购的，不构成乙方违约。
6、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过；或中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，本协议终止，但不构成甲方违约。
（八）协议生效
双方同意，本协议由甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖甲方公章及乙方签署后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会核准。
（九）适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用正式颁布的中华人民共和国法律和行政法规。本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方应将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（十）协议效力
1、本协议自甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖甲方公章及乙方签署之日成立，自全部条件满足之日起生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
4、如因中国证监会等政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，资金实力将得到增强，有利于优化公司的资本结构，提高抗风险能力。募集资金在扣除发行费用后拟用于金昌危废资源综合利用项目、江西多金属资源回收综合利用项目、伊宁市生活垃圾焚烧发电项目（一期）、贺州市生活垃圾焚烧发电项目（二期），均围绕公司主营业务开展，将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提升盈利能力，扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
过去12个月内，公司与李卫国先生之间的关联交易主要包括：李卫国先生从公司领取薪酬，为公司贷款提供担保累计金额276,106.32万元，同时公司与李卫国先生控制的企业存在日常性的关联采购、关联销售。该等交易定价公允，未影响公司业务和经营的独立性，按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序和披露义务。
八、独立董事的事前认可意见与独立意见
事前认可意见：公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括公司控股股东、实际控制人李卫国先生，此认购事项构成关联交易。公司与李卫国先生签署《附条件生效的股份认购协议》，该协议符合相关法律、法规及规范性文件的规定，协议条款设置合理；该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
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