广东水电二局股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2021-076

广东水电二局股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年11月23日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2021年11月30日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事10人，实际参会董事10人。公司监事会成员列席了会议。

会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，审议了通知中所列全部议案并作出如下决议：

一、10票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于设立董事会风险管理委员会的议案》；

为加强公司风险管理，建立健全风险管理运行机制，提高公司风险预防和控制能力，保障公司合法合规经营、安全稳定运行，根据中国证监会《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件以及广东省国有资产监督管理委员会《关于省属企业全面推行风险管理和内部控制工作的通知》《广东省省属企业全面风险管理工作考核评价暂行办法》及《公司章程》等有关规定，董事会同意公司设立董事会风险管理委员会。风险管理委员会对董事会负责，根据董事会授权，全面负责公司的风险管理工作。

风险管理委员会委员由董事长谢彦辉先生、董事兼副总经理王伟导先生、独立董事谢园保先生担任，董事长谢彦辉先生为召集人。任期自本次会议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。

二、10票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》《广东省国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）》等文件的有关工作要求，结合公司实际，董事会同意公司对《公司章程》作相应的修改。

详见2021年12月1日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司〈公司章程〉修订案》及修改后的《广东水电二局股份有限公司章程》。

三、10票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》《广东省国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）》等文件的有关工作要求，结合公司实际，公司对《公司章程》进行了修改，董事会同意公司对《董事会议事规则》作相应的修改。

详见2021年12月1日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司〈董事会议事规则〉修订案》及修改后的《广东水电二局股份有限公司董事会议事规则》。

四、10票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》；

根据公司的实际情况，董事会同意公司对《董事会战略委员会议事规则》作相应的修改。

详见2021年12月1日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司〈董事会战略委员会议事规则〉修订案》及修改后的《广东水电二局股份有限公司董事会战略委员会议事规则》。

五、10票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》；

为进一步规范公司信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护公司和投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（证监会令第182号），结合公司实际，董事会同意公司重新制定《信息披露管理制度》，原《信息披露管理制度》废止。

详见2021年12月1日在巨潮资讯网上披露的重新制定的《广东水电二局股份有限公司信息披露管理制度》。

六、10票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于制定〈董事会提案管理办法〉的议案》；

为规范公司董事会提案管理工作，便于公司董事充分了解董事会议案内容及相关信息，加强决策的科学性，提高董事会工作效率，确保公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规定，董事会同意公司制定《董事会提案管理办法》。

详见2021年12月1日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会提案管理办法》。

七、10票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于制定〈董事会授权管理办法〉的议案》；

为进一步完善公司法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东和公司的合法权益，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，董事会同意公司制定《董事会授权管理办法》。

详见2021年12月1日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会授权管理办法》。

八、10票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于制定〈董事会风险管理委员会议事规则〉的议案》；

为加强公司风险管理，建立健全风险管理运行机制，提高公司风险预防和控制能力，保障公司合法合规经营、安全稳定运行，根据相关规定，公司拟设立董事会风险管理委员会，董事会同意制定《董事会风险管理委员会议事规则》。

详见2021年12月1日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则》。

九、10票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司召开2021年第三次临时股东大会。

详见公司于2021年12月1日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

备查文件

第七届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

2021年12月1日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2021-077

广东水电二局股份有限公司

关于召开2021年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年12月16日召开2021年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为2021年第三次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第七届董事会第十九次会议审议同意召开本次股东大会。

（三）本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

（四）现场会议时间2021年12月16日（星期四）下午14:30，会期半天；网络投票时间为：2021年12月16日（星期四）。

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月16日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月16日上午9:15至15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2021年12月13日。

（七）会议出席对象：

1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

出席对象为在股权登记日持有公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事、高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心广东水电二局股份有限公司2505会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议如下提案：

（一）审议关于全资子公司新疆粤水电能源有限公司为其子公司向金融机构申请可再生能源补贴确权贷款提供担保的议案；

为拓宽融资渠道，筹集经营发展所需资金，董事会同意公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司（以下简称“新疆粤水电”）的下属子公司向金融机构申请可再生能源补贴确权贷款不超过12亿元，新疆粤水电为其提供全程担保，担保金额不超过11.76亿元,期限不超过10年。

详见公司于2021年10月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于全资子公司新疆粤水电能源有限公司为其子公司向金融机构申请可再生能源补贴确权贷款提供担保的公告》。

（二）审议关于修改《公司章程》的议案；

根据《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》《广东省国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）》等文件的有关工作要求，结合公司实际，董事会同意公司对《公司章程》作相应的修改。

详见2021年12月1日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司〈公司章程〉修订案》及修改后的《广东水电二局股份有限公司章程》。

（三）审议关于修改《董事会议事规则》的议案。

根据《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》《广东省国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）》等文件的有关工作要求，结合公司实际，公司对《公司章程》进行了修改，董事会同意公司对《董事会议事规则》作相应的修改。

详见2021年12月1日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司〈董事会议事规则〉修订案》及修改后的《广东水电二局股份有限公司董事会议事规则》。

上述提案（一）经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，提案（二）（三）已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，详见公司分别于2021年10月26日、2021年12月1日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》《广东水电二局股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告》。

提案（二）需以特别决议通过，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

表1 股东大会提案对应“提案编码”一览表

■

四、会议登记事项

（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

（二）登记时间及地点：

登记时间：2021年12月14日（上午8：30-11：30，下午14：30-17：30）。

登记方式：电话或传真。

登记地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心23层广东水电二局股份有限公司证券部，邮政编码：511340。

（三）会议联系方式：

联系人：林广喜，联系电话：（020）61776998，传真：（020）82607092，电子邮箱：ysd002060@vip.163.com。

（四）参加会议的股东费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

（一）广东水电二局股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议。

（二）广东水电二局股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

2021年12月1日

附件一

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362060。

（二）投票简称：水电投票。

（三）填报表决意见

1.股东根据本通知表1《股东大会提案对应“提案编码”一览表》，填报表决意见，同意、反对、弃权。

2.本次股东大会设置“总议案”，股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

3.股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2021年12月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月16日上午9:15，结束时间为当日下午3：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

广东水电二局股份有限公司

2021年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司2021年第三次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某提案或弃权。

■

1.委托人名称（签字或签章）：

2.委托人持股数： 股

3.股份性质：

4.委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

5.委托人股东账户：

6.受托人姓名：

7.受托人身份证号：

8.委托日期： 年 月 日

9.委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

附注：

1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为法人的，应当加盖单位印章

广东水电二局股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：广东水电二局股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：粤水电

股票代码：002060

收购人名称：广东省建筑工程集团控股有限公司

住所：广东省广州市荔湾区流花路85号12层

通讯地址：广东省广州市荔湾区流花路85号12层

签署日期：二零二一年十一月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定本报告书已全面披露了收购人在广东水电二局股份有限公司拥有权益的股份。

截至本收购报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广东水电二局股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易是收购人广东省建筑工程集团控股有限公司依据《转发广东省人民政府关于省建工集团股权划转相关事项的批复》，通过国有股权无偿划转方式取得广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有广东省建筑工程集团有限公司100%股权，从而间接收购广东省建筑工程集团有限公司下属广东省水电集团有限公司、广东省建筑科学研究院集团股份有限公司合计持有的粤水电37.32%的股份，本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

■

除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，收购人基本情况如下：

■

注：截至本报告书签署日，建工控股的股权变更工商登记尚在办理过程中。

二、收购人股权结构及实际控制人情况

（一）收购人控股股东及实际控制人的基本情况

1、本次无偿划转前，建工集团的出资人为广东省国资委、广东省财政厅，建工控股为建工集团的全资子公司，如下：

■

2、本次无偿划转后，建工控股的出资人变更为广东省国资委、广东省财政厅，建工集团变更为建工控股的全资子公司。

■

3、截至本报告书签署日，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人职责，因此建工控股的控股股东及实际控制人为广东省国资委。截至本报告书签署日，收购人与实际控制人之间股权控制关系如下：

■

注：截至本报告书签署日，建工控股的控股股东为建工集团，建工集团同步将建工控股的股权划转给广东省国资委、广东省财政厅；目前工商登记尚在办理过程中。

广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。

（二）收购人控制的主要核心企业

截至本报告书签署日，收购人无子公司。

收购人现控股股东为建工集团。截至本报告书签署日，除上市公司粤水电外，建工集团下属主要子公司共有24家，具体信息如下：

■

建工集团拥有建筑工程施工、市政公用工程等总承包特级及专业配套齐全的资质体系，经营业务覆盖整个基建行业；拥有2家国家级科研机构、19家省级科研机构、29家高新技术企业，是广东省内唯一一家获得高新技术企业的省属企业集团公司；打造集“建筑设计、技术研发、投资开发、施工建造、运营维护”于一体的完整产业链条，是具有核心竞争力的新型城市建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，是省委、省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。2020年建工集团营业收入为694亿元，资产总额933亿元，所属各级子企业200多家，连续16年跻身“中国企业500强”（2020年位列中国企业500强第332位），在行业内具有较强的市场竞争力、较高的社会知名度和良好的社会信誉。

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

收购人是一家国有控股公司，暂无实际经营业务。收购人成立于2021年8月4日。截至本报告书签署日，收购人设立不满3年，暂无财务数据。

收购人现控股股东为建工集团，建工集团近三年财务状况如下：

■

注：1、2018年-2020年财务数据已经北京兴华会计师事务所广东分所（特殊普通合伙）审计，上表中的财务数据为合并报表数据

2、资产负债率=总负债÷总资产

3、净资产收益率=当期净利润/［（期初净资产+期末净资产）/2］

四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

收购人的实际控制人为广东省国资委，广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。截至2021年10月30日，广东省国资委控股25家上市公司，另持有1家为第一大股东但非控股的上市公司，合计持有1,733,269.14万股。26家上市公司2021年前三季度营业收入合计16,805,539万元，利润总额合计144,0421万元，净利润合计993,948万元。

■

注1："省属企业持股比例"为控股股东所有投票权；

注2：生益科技省属企业作为第一大股东但非控股企业。

除上述情形外，广东省国资委尚存在持有上市公司5%以上股份的情形。由于数量较多，未包含其持有上市公司股份5%以上但不控股的情形。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 本次收购目的及批准程序

一、本次收购目的

本次收购目的是进一步深化国企改革，优化资源配置，经广东省人民政府、广东省国资委批准，将广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有建工集团100%股权无偿划转至建工控股，从而使得建工控股间接收购建工集团下属水电集团、建科院合计持有的粤水电37.32%的股份。

本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

二、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告签署日，收购人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份，如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

截至本报告签署日，收购人在未来12个月内不会处置在上市公司中已拥有权益的股份。

三、本次收购已履行的相关程序

建工集团于2021年11月22日收到广东省国有资产监督管理委员会印发的《转发广东省人民政府关于省建工集团股权划转相关事项的批复》，前述文件批复同意将广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅持有的建工集团100%股权无偿划转至建工控股，股权划转基准日为2020年12月31日。

四、本次收购尚需履行的程序

本次交易所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况

1、本次收购前收购人在上市公司拥有权益情况

本次收购前，建工控股未持有上市公司权益。广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有建工集团100%的股份，建工集团下属水电集团、建科院合计持有粤水电37.32%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

■

2、本次收购完成后收购人在上市公司拥有权益情况

本次收购后，建工控股通过国有股权无偿划转方式取得广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有的建工集团100%股权，从而间接收购建工集团下属水电集团、建科院合计持有的粤水电37.32%的股份。

■

本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

二、本次收购的基本情况

本次收购以国有产权无偿划转的方式进行，将建工集团100%股权无偿划转至建工控股。

因此，建工控股通过国有股权无偿划转方式取得建工集团100%股权，从而间接收购建工集团下属水电集团、建科院合计持有的粤水电37.32%的股份。

三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 本次收购目的及批准程序”之“三、本次收购已履行的相关程序”及“四、本次收购尚需履行的程序”。

四、本次交易相关股份的权利限制

本次股权划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

第五节 资金来源及支付方式

本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及交易对价，不涉及资金支付；因此本次交易不涉及资金来源问题。

第六节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

经广东省人民政府、广东省国资委批准，建工控股通过国有股权无偿划转方式取得广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有的建工集团100%股权，从而间接收购建工集团下属水电集团、建科院持有的粤水电37.32%的股份。本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。

综上所述，本次收购符合《收购管理办法》关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）收购前上市公司股权结构

本次收购前，建工控股未持有上市公司权益。广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有建工集团100%的股份，建工集团下属水电集团、建科院合计持有粤水电37.32%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

■

（二）收购后上市公司股权结构

本次收购完成后，建工控股将持有建工集团100%的股份，建工集团下属水电集团、建科院合计持有粤水电37.32%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

■

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市金杜（广州）律师事务所关于广东省建筑工程集团控股有限公司免于发出要约收购相关事项之法律意见书》。

第七节 本次收购完成后的后续计划

一、收购人关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经广东省国有资产监督管理委员会批准，水电集团100%股权于2018年1月无偿划转至建工集团，重组合并后的建工集团与公司在相关业务上存在一定重合。建工集团于2018年6月对避免同业竞争事项出具承诺函，并于2018年9月修订承诺进一步明确于本次无偿划转工商变更登记完成后五年内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买资产等方式注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式逐步减少双方的业务重合并最终消除同业竞争。该事项已于2018年10月12日由公司履行信息披露义务，并在公司定期报告中持续披露。

截至本报告书签署日，除上述事项之外，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排

截至本报告书签署日，收购人没有拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无修改上市公司章程条款的计划。如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司现有业务和组织机构做出重大调整的明确计划。

第八节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

本次收购完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。收购人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容包括：

“1、确保上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。

2、确保上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。

3、确保上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、确保上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。

5、确保上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购前的同业竞争情况

为贯彻落实中央《关于深化国有企业改革的指导意见》，推进广东省建筑产业国企改革步伐，提高国有资产证券化率，并将建工集团打造成国内领先的城市建设综合服务运营商，广东省国资委将水电集团100%股权无偿划转给建工集团，建工集团将持有水电集团100%的股权，从而间接控制粤水电。2017年12月8日，广东省人民政府作出《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复》（粤府函[2017]355号），批复原则同意《省属建筑工程板块企业改革重组方案》，将建工集团与水电集团合并重组。同日，广东省国资委作出《转发广东省人民政府关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复的通知》（粤国资函[2017]1381号）。2018年1月2日，该次无偿划转完成工商变更登记注册。

粤水电的实际控制人为广东省国资委，广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。建工集团及其下属公司主营业务涵盖房屋建筑、地基基础、市政公用、道路桥梁、水利水电、机电安装、装饰装修、建筑构件、建筑机械、科技研发、物业管理等。建工集团下属其他子公司与粤水电在主营业务上存在一定的重合，具体情况如下：

1、工程施工

建工集团拥有水利水电工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包特级资质、建筑工程施工总承包特级资质、机电工程施工总承包一级资质及地基基础工程专业承包一级资质，建工集团及其下属子公司，在水利水电工程施工、市政公用工程施工等领域与粤水电存在业务重合。建工集团及其下属企业与粤水电业务区域相同的地方主要为广东省。

建工集团与粤水电在工程施工领域存在业务重合的下属子公司主要情况如下：

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建工集团及上述子公司2020年工程施工收入的汇总合计数约为529亿元。粤水电2020年度合并报表口径的工程结算业务收入约96.02亿元。

2、清洁能源发电

建工集团下属子公司广东省源大水利水电集团有限公司、广东水电云南投资有限公司运营5座清洁能源发电站，与粤水电的清洁能源发电业务存在重合。

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