瑞鹄汽车模具股份有限公司

（上接161版）

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2021年12月16日前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。

来信请寄：中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区银湖北路22号，邮编：241000

（来信请注明“股东大会”字样），传真：0553-5623209。

2、登记时间：

2021年12月16 日（以信函方式登记的，以邮局邮戳记载的收信时间为准）

3、登记地点：

中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区银湖北路22号瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会办公室

4、会议联系方式：

会议联系人：李江

联系邮箱:bodo@rayhoo.net

联系电话:0553-5623207

传 真:0553-5623209

5、参会人员的食宿及交通费用自理。

6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本 次 股 东 大 会 股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

六、备查文件

第二届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

瑞鹄汽车模具股份有限公司

董事会

2021年12月1日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362997”，投票简称为“瑞鹄投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年12月17日上午9:15—9:25,9:30—11:30 、下午 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月17日上午 9：15至下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本公司）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号码： ）， 代表本人（本公司）出席瑞鹄汽车模具股份有限公司于2021年12月17日召开的2021年第三次临时股东大会，并在会议上代表本人（本单位）行使表决权。本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

投票指示如下：

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委托人名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

委托人股东账户号码：

委托日期：

委托书有效期限：

受托人签字：

证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号： 2021-088

瑞鹄汽车模具股份有限公司

关于子公司拟公开竞标购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：本次公开竞标购买资产事项能否竞买成功尚存在一定的不确定性。

一、 关联交易概述

1、因业务发展需要,公司控股子公司芜湖瑞鹄浩博模具有限公司（以下简称“瑞鹄浩博”）拟参与竞标购买奇瑞汽车股份有限公司的冲压设备及备件，购买的设备用于扩大瑞鹄浩博的生产经营规模。

2、鉴于公司董事李立忠担任奇瑞汽车股份有限公司执行副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。该竞拍事项，已经本公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议审议并通过了《关于子公司公开竞标购买资产暨关联交易的议案》，关联董事李立忠先生回避表决，独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

（一）关联方介绍

名称：奇瑞汽车股份有限公司

统一社会信用代码： 913402007139708758

成立日期： 1997年01月08日

法定代表人：尹同跃

住所：安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号

注册资本： 546,983.1633万元

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围： 生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。

主要股东：主要股东为奇瑞控股集团有限公司、安徽省信用融资担保集团有限公司、芜湖市建设投资有限公司。

（二）关联方财务状况

单位：万元

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注：上述财务数据均为 2020 年度/期末数据（未经审计）。

（三）关联关系说明及关联方信用情况

奇瑞汽车股份有限公司执行副总经理李立忠先生为公司董事，构成关联方。

截至本公告披露日，奇瑞汽车股份有限公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

此次交易标的包括9台冲压机械压力机设备、2台起重机及部分设备备件等。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价政策和定价依据

本次交易采取公开招标方式，通过公开竞标确定合同价格，公司的竞拍底价不超过董事会授权金额。

五、交易目的及对公司的影响

本次关联交易是为了解决了子公司瑞鹄浩博的业务发展瓶颈问题，扩大了其生产能力。本次交易实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形

六、当年年初至今，与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2021年年初至本次会议召开日，公司与奇瑞汽车股份有限公司发生其他关联交易总金额合计3,875.99万元。

七、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并出具意见：有关议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价款公平、合理，本次交易有利于瑞鹄浩博的生产规模的扩大，提高公司整体竞争力及可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。

八、保荐机构的核查意见

上述关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议批准，关联董事回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和同意意见；该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号一一保荐业务》《公司章程》等相关规定。

上述关联交易定价依据将采取公开招标方式，交易方式符合市场规则。上述关联交易没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

九、备查文件

1、第二届董事会第二十四次会议决议；

2、第二届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

5、安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司子公司拟公开竞标购买资产暨关联交易的核查意见。

特此公告。

瑞鹄汽车模具股份有限公司

董事会

2021年12月1日

证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号：2021-089

瑞鹄汽车模具股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施

及相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次发行于2022年5月底完成发行，分别假设截至2022年11月30日全部转股、截至2022年12月31日全部未转股（上述完成发行和转股时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。

4、假设本次发行募集资金总额43,980.00万元，不考虑发行费用等影响（本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。

5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第二十四次会议召开日（即2021年11月30日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的最高者，即17.24元/股（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。

6、公司2020年度实现归属于普通股股东的净利润为10,034.95万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为8,401.91万元。

情形一：假设2021年及2022年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2020年持平；

情形二：假2021年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2020年增长10%，2022年相关指标较2021年亦增长10%。

（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）

7、假设公司2021年度分红为当年实现的可分配利润的20%，且在2022年4月作出分红决议并于2022年6月实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。

8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

9、假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-2021年现金分红金额；假设2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润-2022年现金分红金额。

10、假设本次发行的可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

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注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9

号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。

特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次发行的必要性和合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日公告的《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的有关内容。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与现有业务的相关性

本次新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智造工厂建设项目的建设以公司现有车身覆盖件模具业务为基础，生产产品以中高档乘用车大型精密覆盖件模具为主，产品方向与现有产品范围一致。在现有基础上，提升粗加工、半精加工工序的自制率水平，提高智能化制造能力，提高设备整体效率，降低单位制造成本，以加强公司对交付周期与交付质量的控制能力。本项目的实施达产是现有主营业务的扩大与发展，不会改变公司现有的业务模式。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

在人员方面，公司已经建立健全了管理体系，在产品技术研发管理、公司流程管理和全面质量管理等方面积累了较丰富的经验，具有较快的组织反应能力。公司管理人员拥有多年的汽车冲压模具、检具和焊装自动化生产线研发、生产和销售的管理经验，行业运营经验较为丰富。规范的管理体系及管理团队丰富的行业运营经验能够支撑本次募集资金投资项目的实施和运营。

在技术方面，公司建有经国家发改委、科技部等五部委联合认定的国家企业技术中心（截至2020年12月，国家企业技术中心合计仅1,636家），并建有国家地方联合工程研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省工业设计中心、安徽省工程技术研究中心，公司一直专注于汽车模具、检具及焊装自动化生产线等汽车行业专用设备的开发和生产，研发团队对相关产品的设计和开发具有深刻的理解，公司在接到新产品研发项目时，能迅速开展研发工作，并能充分利用公司多年来建立的产品研发和生产平台，缩短研发周期，提高研发方案成功率。公司在汽车模具及焊装自动化生产线等领域积累的技术和开发能力为募投项目的顺利实施提供了技术保障。

在市场方面，经过多年的市场培育和拓展，公司产品质量、性能、售后服务赢得了下游客户广泛认可，品牌知名度和市场声誉不断提升。通过长期的努力，目前公司已经与遍布全球的30余家汽车制造企业建立了业务合作关系，其中包括路虎捷豹、奥迪、奔驰、林肯等豪华品牌，福特、大众、本田、尼桑、菲亚特克莱斯勒、三菱等全球主流品牌，奇瑞、哈弗、吉利、东风、北汽、上汽大通、广汽传祺等国产自主品牌，以及蔚来、小鹏、理想、广汽埃安、北汽蓝谷、奇瑞新能源、长城新能源和北美某国际销量领先的知名电动车品牌等。同时，产品出口美国、日本、德国、澳大利亚、巴西、印度、越南、俄罗斯、泰国、西班牙、土耳其等10余个国家，从品牌与区域两个层面形成了全球化的销售渠道和网络布局。此外，汽车产量的增长与新车型多样化趋势，以及车身覆盖件模具制造由海外向国内转移的产业背景，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础。

五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

1、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益

公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智造工厂建设项目。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件制定并完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更和管理与监管都作出了明确的规定。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用和存放情况进行检查和监督，防范募集资金使用风险。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对未来利润做出保证。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

（二）公司控股股东以及实际控制人承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东芜湖宏博模具科技有限公司（“本公司”），实际控制人柴震（“本人”）作出如下承诺：

1、承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司、本人承诺与该等规定不符时，本公司、本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

3、承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司、本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司、本人违反该等承诺，给公司或者其他股东造成损失的，本公司、本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；

（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司、本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

特此公告。

瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会

2021年11月30日

瑞鹄汽车模具股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》的相关规定，我们作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第二十四次会议的议案进行了审议，在审阅相关议案资料后，对会议相关事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

一、关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的事前认可意见

本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司资产抵押相结合的担保方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事柴震应予以回避。

二、关于公司拟续聘会计师事务所的事前认可意见

经审核，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备丰富的上市公司审计经验，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2021年度审计工作的要求。本次拟聘任会计师事务所事项符合公司业务发展需要，我们同意将聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的事项提交公司董事会审议。

三、关于子公司拟公开竞标购买资产暨关联交易的事前认可意见

子公司芜湖瑞鹄浩博模具有限公司拟公开竞标购买资产，该交易属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事李立忠先生应当回避表决。

独立董事签名：

陈迎志：

2021年11月30日

独立董事签名：

王慧霞：

2021年11月30日

独立董事签名：

张大林：

2021年11月30日

瑞鹄汽车模具股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度并基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第二十四次会议的相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：

一、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。本次公开发行可转换公司债券有利于进一步扩大公司规模、提升公司竞争力、增强公司的盈利能力、强化公司核心竞争力，符合公司发展战略要求，符合公司及全体股东的利益，发行方案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。

2、公司本次进行的可转换公司债券的发行方案及预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，具有可行性，不损害公司和中小股东的利益。

3、本次公开发行可转换公司债券，公司编制的《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

4、公司编制的《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性等做出了充分说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，符合公司的实际情况和发展需要。

5、本次公开发行可转换公司债券，公司对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于保障中小股东合法权益。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。

6、公司编制的《瑞鹄汽车模具股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

7、公司编制的《瑞鹄汽车模具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。经认真审阅，我们认为：该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用情况与公司编制的前次募集资金使用情况报告一致，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。

8、关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《独立董事工作制度》《公司章程》《瑞鹄汽车模具股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任事项形成关联交易。我们作为公司独立董事，经对公司提交的关联交易相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，我们认为：本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司资产抵押相结合的担保方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。审议本事项过程中，关联董事柴震进行了回避，非关联董事5人投赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

9、董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

10、公司审议本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

11、公司本次公开发行可转换公司债券相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

综上所述，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并同意提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。

三、关于公司拟续聘会计师事务所的独立意见

公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交至公司2021年第三次临时股东大会审议。

四、关于子公司拟公开竞标购买资产暨关联交易的独立意见

经核查，我们认为子公司芜湖瑞鹄浩博模具有限公司此次公开竞标购买资产属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且符合公司生产经营的实际情况。审议表决本次关联交易事项的程序合法有效，关联董事回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

独立董事签名：

陈迎志：

2021年11月30日

独立董事签名：

王慧霞：

2021年11月30日

独立董事签名：

张大林：

2021年11月30日

安信证券股份有限公司

关于瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行

可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号一一保荐业务》等有关规定，对瑞鹄模具公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、担保暨关联交易概述

瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过43,980.00万元（含43,980.00万元）。本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司自有资产抵押担保相结合的方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

本次为公司公开发行可转换公司债券提供担保的担保主体为公司实际控制人柴震先生。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，上述担保事项构成关联交易。

2021年11月30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事先认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

本次为公司公开发行可转换公司债券提供担保的担保主体为公司实际控制人柴震先生。截至2021年11月30日，芜湖宏博投资有限公司直接持有芜湖宏博科技模具有限公司67.34%的股权，柴震持有芜湖宏博投资有限公司56.13%的股权。柴震通过控制芜湖宏博投资有限公司、芜湖宏博科技模具有限公司，进而控制公司37.66%的股权，为公司实际控制人。

柴震不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

三、关联交易的定价政策和定价依据

为解决公司公开发行可转换公司债券的担保问题，支持公司的发展，公司实际控制人柴震为公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责任担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

四、交易目的及对公司的影响

上述担保事项体现公司实际控制人对公司发展的支持，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，有利于公司正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、当年年初至今，与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2021年年初至第二届董事会第二十四次会议召开日，公司与上述关联方未发生关联交易。

六、独立董事意见

独立董事发表事先认可意见如下：本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司自有资产抵押担保相结合的方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，董事会审议上述关联交易时，关联董事柴震应予以回避。

独立董事发表独立意见如下：本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司自有资产抵押担保相结合的方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。审议本事项过程中，关联董事柴震进行了回避，非关联董事6人投赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，安信证券认为：上述关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议批准，关联董事回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和同意意见；该关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号一一保荐业务》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

安信证券对瑞鹄模具公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的事项无异议。

保荐代表人：李栋一 孙文乐

安信证券股份有限公司

2021年11月30日

安信证券股份有限公司

关于瑞鹄汽车模具股份有限公司

子公司拟公开竞标购买资产暨关联交易的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号一一保荐业务》等有关规定，对瑞鹄模具子公司拟公开竞标购买资产暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

因业务发展需要，公司控股子公司芜湖瑞鹄浩博模具有限公司（以下简称“瑞鹄浩博”）拟参与竞标购买奇瑞汽车股份有限公司部分冲压设备及备件，购买的设备用于扩大瑞鹄浩博的生产经营规模。

鉴于公司董事李立忠担任奇瑞汽车股份有限公司执行副总经理，根据深交所股票上市规则规定，本次交易构成关联交易。该竞拍事项，已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议审议并通过了《关于子公司公开竞标购买资产暨关联交易的议案》，关联董事李立忠先生回避表决，独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

名称：奇瑞汽车股份有限公司

统一社会信用代码：913402007139708758

成立日期：1997年01月08日

法定代表人：尹同跃

住所：安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号

注册资本：546,983.1633万元

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。

主要股东：主要股东为奇瑞控股集团有限公司、安徽省信用融资担保集团有限公司、芜湖市建设投资有限公司。

（二）关联方财务状况

单位：万元

■

（三）关联关系

奇瑞汽车股份有限公司执行副总经理李立忠先生为公司董事，构成关联方。

截至本核查意见披露日，奇瑞汽车股份有限公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

此次交易标的包括9台冲压机械压力机设备、2台起重机及部分设备备件等。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价政策和定价依据

本次交易采取公开招标方式，通过公开竞标确定合同价格，公司的竞拍底价不超过董事会授权金额。

五、交易目的及对公司的影响

本次关联交易是为了解决了子公司瑞鹄浩博的业务发展瓶颈问题，扩大了其生产能力。本次交易实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

六、当年年初至今，与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2021年年初至第二届董事会第二十四次会议召开日，公司与奇瑞汽车股份有限公司发生其他关联交易总金额合计3,875.99万元。

七、保荐机构核查意见

经核查，安信证券认为：上述关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议批准，关联董事回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和同意意见；该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号一一保荐业务》《公司章程》等相关规定。

上述关联交易定价依据将采取公开招标方式，交易方式符合市场规则。上述关联交易没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

因此，安信证券对瑞鹄模具子公司拟公开竞标购买资产暨关联交易的事项无异议。

保荐代表人：李栋一 孙文乐

安信证券股份有限公司

2021年11月30日

瑞鹄汽车模具股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称公司或者本公司）编制了截止2021年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金情况

（一）募集资金金额及资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1071号文）核准，公司获准向社会公开发行民币普通股（A股）4,590.00万股，每股发行价格为人民币12.48元，募集资金总额人民币572,832,000.00元，扣除发行费用人民币76,772,000.00元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币496,060,000.00元。上述募集资金已于2020年8月31日全部到位， 业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0166号《验资报告》验证。

（二）募集资金存放、管理情况

公司对募集资金采取了专户存储管理。自收到募集资金后，公司分别与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开发区支行、中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行、中信银行股份有限公司芜湖分行营业部、中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部、兴业银行股份有限公司芜湖开发区支行及保荐机构安信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截止2021年9月30日，公司尚未使用完毕的募集资金金额为31,337.51万元（含利息及现金管理收益），募集资金的存储情况如下：

单位：人民币万元

■

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

本公司承诺投资的3个项目为：中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目、基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期）、汽车智能制造装备技术研发中心建设项目，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在相关募集资金投资项目上进行了前期投入。2020年9月，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、独立董事经审核后同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金金额为5,731.26万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

■

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具“容诚专字[2020]230Z2175号”鉴证报告。保荐机构安信证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意公司本次募集资金置换事项。公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020修订）及公司募集资金管理制度相关规定。

（三）闲置募集资金情况说明

2020年10月15日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币2.1亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在前述额度和期限范围内，可滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，公司保荐机构安信证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意公司本次闲置募集资金现金管理事项。

截止2021年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期赎回的余额为人民币1.69亿元。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

截止2021年9月30日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

附件：

1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会

2021年11月23日

附件1:

前次募集资金使用情况对照表

截至2021年9月30日

编制单位：瑞鹄汽车模具股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2021年9月30日

编制单位：瑞鹄汽车模具股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目和基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期）尚未全部建设完成，因此暂无法核算效益；

注2：汽车智能制造装备技术研发中心建设项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。

（下转163版）