长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2021-037
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议于2021年11月24日发出召开董事会会议的通知，并于2021年12月1日以现场表决的方式召开，会议应参加表决的董事 9 人，董事柳长庆先生因工作原因无法出席会议，书面委托董事张丕杰先生参加会议并行使表决权，实际参加表决的董事 9 人，此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：
（一）审议通过《关于长春汽车智能化产品及定制化项目可行性研究报告的议案》
长春汽车智能化产品及定制化项目包含开关氧传感器、宽域氧传感器、氮氧传感器等智能化传感器产品、以及整车定制化业务两部分内容。
1、公司与客户联合开发智能化产品，为乘用车配套开关氧传感器、宽域氧传感器、为商用车配套氮氧传感器，上述传感器产品均是整车应对最新排放法规的必备高端产品，能够打破外资公司技术垄断壁垒，替代进口产品，实现关键技术的国产化。
2、公司与各主机厂深度合作，结合现有业务基础和优势，开发定制化业务，满足客户个性化需求。
经审议，同意公司编制的长春汽车智能化产品及定制化项目可行性研究报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，认为公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票方案，公司董事会对本次非公开发行方案进行了逐项表决：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”），共1名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4.定价基准日和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日（2021年12月2日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与本次非公开发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。
如发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
如发行价格为发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过200,736,290股（含本数）。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6.限售期安排
发行对象富奥股份认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7.募集资金金额和用途
公司本次发行预计募集资金总额不超过63,503.36万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8.未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9.上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10. 本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行股票事项编制了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关要求，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
（七）审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据公司本次非公开发行A股股票方案，本次认购对象富奥股份与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。上述认购协议在公司本次非公开发行A股股票经公司董事会、股东大会审议通过、富奥股份董事会及股东大会审议同意认购公司本次非公开发行A股股票、公司本次非公开发行A股股票取得有权国资审批单位的批准以及中国证券监督管理委员会批准或核准后生效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
（八）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为富奥股份。富奥股份与公司签订附条件生效的股份认购协议，并以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。鉴于富奥股份为公司实际控制人控制的下属上市公司，且富奥股份的法定代表人张丕杰先生为公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，富奥股份与公司签署附条件生效的股份认购协议并认购公司本次非公开发行A股股票构成与公司的关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
（九）审议通过《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户进行集中管理，专款专用，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定出具了相应的承诺。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的公告》以及《关于全体董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的公告》。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制作了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的公告》。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会，在取得股东大会批准及授权的同时，由董事会授权董事长或其他董事会授权人士处理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报相关事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、国资审批单位、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、其他相关协议、各种公告等）；
2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；
3、根据法律、法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括但不限于具体发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象和募集资金投向以及与本次非公开发行上市相关的其他一切事项；
4、根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定要求须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、办理募集资金专项存储账户设立相关事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制定〈长春一汽富维汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
同意公司制定的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四） 审议通过《关于提议适时召开股东大会的议案》
根据《公司章程》的有关规定，本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审议。鉴于本次非公开发行股票事宜尚需有权国资审批单位等的批准，因此暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行审议召开股东大会的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于成立富维科技公司的议案》
同意公司设立富维科技公司（拟定名）作为下属全资子公司，其注册资本为1000万人民币。富维科技公司将具备研、产、供、销、服全业务流程的一体化商业运作模式，构建技术、质量、成本和服务优势，以研发集中化为核心的企业组织机构布局，以汽车科技产品为载体，具备策划、研发、设计、验证等全流程研发体系。未来，当富维科技公司达到一定产业规模后，将按需增加相应职能以及设立相应下属公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会
2021年12月2日
股票代码：600742 股票简称：一汽富维 编号：2021-038
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议于2021年12月1日以现场表决的方式召开，会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会监事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：
1.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，认为公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.2发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”），共1名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.4定价基准日和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日（2021年12月2日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与本次非公开发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。
如发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
如发行价格为发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.5发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过200,736,290股（含本数）。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.6限售期安排
发行对象富奥股份认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.7募集资金金额和用途
公司本次发行预计募集资金总额不超过63,503.36万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.8未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.9上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.10本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
3.审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行股票事项编制了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
4.审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
5.审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关要求，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
6.审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据公司本次非公开发行A股股票方案，本次认购对象富奥股份与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。上述认购协议在公司本次非公开发行A股股票经公司董事会、股东大会审议通过、富奥股份董事会及股东大会审议同意认购公司本次非公开发行A股股票、公司本次非公开发行A股股票取得有权国资审批单位的批准以及中国证券监督管理委员会批准或核准后生效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
7.审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为富奥股份。富奥股份与公司签订附条件生效的股份认购协议，并以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。鉴于富奥股份为公司实际控制人控制的下属上市公司，且富奥股份的法定代表人张丕杰先生为公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，富奥股份与公司签署附条件生效的股份认购协议并认购公司本次非公开发行A股股票构成与公司的关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
8.审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定出具了相应的承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的公告》以及《关于全体董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的公告》。
9.审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制作了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的公告》。
特此公告。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司监事会
2021年12月2日
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
2021年非公开发行A股股票预案
二〇二一年十二月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、一汽富维非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司2021年12月1日召开的第十届董事会第七次会议审议通过。本次非公开发行A股股票尚需获得有权的国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日（2021年12月2日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。如发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。如发行价格为发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将相应调整。
3、本次非公开发行A股股票的对象为富奥股份共1名特定投资者，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过200,736,290股（含本数）。
5、本次非公开发行A股股票募集资金的总额不超过63,503.36万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
6、发行对象富奥股份认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司进一步完善了股利分配政策并制定了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第六节公司利润分配政策和执行情况”。
8、本次非公开发行A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行A股股票的对象为富奥股份共1名特定投资者。根据《上市规则》等法律法规的规定，本次发行对象富奥股份为公司实际控制人控制的子公司，且富奥股份的法定代表人张丕杰先生为公司董事长，因此富奥股份参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及《公司章程》的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
10、本次非公开发行A股股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
11、本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
12、本次非公开发行A股股票完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益等财务指标下降的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
13、本次非公开发行A股股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
■
注：本预案中，除特别说明外，数值均保留两位小数。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
英文名称：Changchun FAWAY Automobile Components Co., Ltd.
注册地址：吉林省长春市汽车产业开发区东风南街1399号
法定代表人：张丕杰
注册资本：人民币669,120,968元
成立日期：1993年6月28日
上市日期：1996年8月26日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：一汽富维
股票代码：600742
邮政编码：130011
电话号码：0431-85765755
传真号码：0431-85765338
电子信箱：yus@faway.com
经营范围：经依法登记，公司的经营范围:汽车改装（除小轿车、轻型车）、制造汽车零部件、汽车修理、经销汽车配件、汽车、小轿车、仓储、劳务服务（劳务派遣除外）、设备及场地租赁、技术服务、制造非标设备、模具机加工、污水处理、物业管理、国内贸易、国际贸易等服务项目。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
我国汽车产业经历了由小到大的发展历程，尤其是近二十年得到了快速发展，汽车产业在国民经济中的地位不断增强，成为国民经济的支柱性产业之一。随着我国经济向高质量发展转型，通信技术及“智慧城市、智慧交通、智能驾驶”等新技术应用场景将会快速普及，这必将促使我国汽车产业紧扣行业与技术发展新趋势，加速转型升级，向全球汽车中高端产业链不断迈进。零部件企业在应对汽车产业面临的大变革时，必须积极围绕创新、品质、国际化等关键主题加速发展，加大科技研发投入、掌握核心技术以应对行业变局，这需要零部件企业有强大的资金实力保障企业的转型发展。
一汽富维是国内较大的汽车零部件系统供应商之一，综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远健康发展，公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续募投项目的开展提供充足的资金储备。
（二）本次非公开发行的目的
首先，汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业，要求企业在参与市场竞争时必须具备一定资金实力才能在激烈的前装市场竞争中拥有一席之地；其次，汽车产业经过百年的发展演变与技术进步，科技含量越来越高，汽车的新四化（电动化、智能化、网联化、共享化）趋势愈加明显，零部件产品迭代升级加快，汽车产业链的长度与广度进一步延展，上述趋势要求零部件企业必须加大技术投入与研发力度，零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入；最后，随着我国经济的发展与居民收入的快速增长，对汽车的品质要求也越来越高，消费也呈现逐渐高端化的升级态势，此外智能制造技术的兴起与不断推广普及，要求零部件企业必须具备充足的资金用于智能化零部件产品的投入，真正提升技术含量，实现从“中国制造”向“中国智造”的转变。
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的22,713.51万元用于创新研发中心项目的建设，以此提升公司研发实力，进而为公司智能控制、智能交互、智能机构、智慧环境等相关汽车零部件产品的推出提供研发支持。同时，公司拟使用本次非公开发行募集资金中的40,789.85万元用于长春汽车智能化产品及定制化项目的实施，保障公司有充足的长期资金用于汽车智能化产品及整车定制项目投入。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为富奥股份共1名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。富奥股份系公司实际控制人控制的子公司。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为富奥股份共1名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日（2021年12月2日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。
如发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
如发行价格为发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过200,736,290股（含本数）。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（六）限售期安排
发行对象富奥股份认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金金额和用途
公司本次发行预计募集资金总额不超过63,503.36万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为富奥股份共1名特定投资者。根据《上市规则》等法律法规的规定，本次发行对象富奥股份为公司实际控制人控制的子公司，且富奥股份的法定代表人张丕杰先生为公司董事长，因此富奥股份参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
根据中国证监会《管理办法》《实施细则》以及《公司章程》的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的控股股东没有变化，仍为亚东投资，实际控制人仍为吉林省国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
八、本次非公开发行已履行和尚需履行的程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、有权的国有资产监督管理部门或其授权单位批准本次非公开发行股票；
2、公司股东大会审议同意本次非公开发行股票；
3、发行对象股东大会审议同意认购本次非公开发行股票；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的对象为富奥股份共1名特定投资者，发行对象基本情况如下：
一、基本情况
■
二、主营业务情况
富奥股份是中国知名的汽车零部件制造业集团企业，主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，是国内在企业规模、产品系列、研发能力、客户覆盖、资源布局均具有一定优势的混合所有制汽车零部件上市公司。经过“十三五”发展，富奥股份已经从传统零部件企业，初步转型成为适应新技术趋势、新发展要求的国内知名零部件集团，为其“十四五”期间向“轻量化、电动化、智能及网联化”方向全面发展，成为国际化零部件集团奠定了坚实基础。
三、简要财务报表
富奥股份最近一年经审计的简要财务报表如下：
单位：万元
■
四、股权控制关系
截至本预案出具日，富奥股份的股权控制关系如下：
■
五、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
富奥股份及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致富奥股份与上市公司存在实质性同业竞争，除富奥股份与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。
七、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与富奥股份未发生重大交易。
八、本次认购的资金来源
富奥股份已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受一汽富维直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2021年12月1日，公司与该发行对象富奥股份签署了《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
一、协议主体及签订时间
甲方：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
乙方：富奥汽车零部件股份有限公司
签订时间：2021年12月1日
二、发行价格、发行数量和认购款项支付等主要条款
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第十届董事会第七次会议决议公告日。
本次非公开发行的股份发行价格确定为定价基准日之前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与甲方本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。
如发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%，在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
如发行价格为发行前甲方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%，即不超过200,736,290股（含本数）。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（三）认购标的及认购金额、方式
认购标的：甲方本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
认购金额及方式：双方一致同意，乙方以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。乙方应向甲方支付的股份认购款总额为本协议约定的发行价格乘以乙方实际认购的股份数量。
（四）新发行股份的限售期
乙方本次认购获得的甲方新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及甲方的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
中国证监会及上交所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
三、协议的生效及终止
1、本协议自双方加盖公章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；
（2）乙方董事会、股东大会审议同意认购本协议项下的甲方非公开发行 A 股股票；
（3）本次非公开发行事宜取得有权国资审批单位的批准；
（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行。
2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、本协议签署后，如发生下列情形之一，则本协议自动终止：
（1）双方董事会及/或股东大会等有权审议机构未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案；
（2）本次非公开发行股票方案未获得有权国资审批单位批准；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（4）中国证监会未能核准甲方本次非公开发行。
四、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其就本次非公开发行事宜所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。上述赔偿金为实际损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如本协议自动终止，任何一方均无需向另一方承担违约责任。
本次非公开发行结束前，如因中国证监会或上交所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过63,503.36万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）长春汽车智能化产品及定制化项目
1、项目概况
本项目拟在吉林省长春市绿园区新建电子车间和整车定制改装中心，引入先进制造设备，本项目将充分利用公司在汽车座椅、仪表板、门板、座椅骨架、保险杠、门槛总成等汽车零部件方面的生产经验及技术积累，主要用于生产高温陶瓷气体传感器，并开展整车定制改装业务，丰富当前产品结构，适应客户需求，最终增强公司的核心竞争力和盈利能力。
本项目规划实现具备年产255万支高温陶瓷气体传感器，以及4,000辆/年整车定制改装的能力。本项目预计建设期30个月，投资总额为48,588.03万元，拟使用募集资金40,789.85万元。项目实施主体为一汽富维。
2、项目主要产品
（1）汽车高温陶瓷气体传感器
根据污染源的不同，排放控制装置分类主要有两类：尾气排放后处理系统、车载油气回收系统。其中尾气排放后处理系统，可将排气中的CO、HC、NOx等污染物转化成CO2、H2O和N2后排出，随着排放法规的不断加严，作为排放控制系统的核心零部件，高温陶瓷气体传感器主要用于检测三元催化器前后的排放气体，以用于实现排放的精准控制。本次募投项目生产的高温陶瓷气体传感器主要分为开关氧传感器、宽域氧传感器、氮氧传感器，在乘用车、商用车领域均有应用。
(下转34版)
