江苏澄星磷化工股份有限公司
风险提示公告

(上接27版)

单位：元

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4、本次房屋、土地使用权、机器设备及构筑物评估结果合计为：

单位：万元

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5、凌凯物业关于本次土地房产的支出成本

因该资产存在土地轮候查封、冻结等产权不清晰、办理产证及过户存在不确定性等问题（详见本回复“一、本次收购的原因、背景”之“3、本次交易产生的背景”），通过司法拍卖取得土地房产后，凌凯物业继续为上述资产投入清场费、办理产权相关费用、缴纳税费等支出，并于2021年2月办理完成相关产权变更手续，该资产不存在他项权利，置入上市公司作为生产经营使用不存在实质性障碍。

凌凯物业关于本次交易范围内土地房产不含增值税成本为16,944.23万元（增值税776.82万元），明细如下：

单位：万元

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根据信永中和会计师事务所出具的审计报告（XYZH/2021JNAA10149）,截至2021年5月31日，上述资产经审计的账面价值16,754.88万元。本次交易中，该资产评估值18,854.43万元，评估溢价2,099.56万元，评估增值12.53%。

本次资产交易对价为19,100.00万元，较评估值19,712.65万元少612.65万元，因此，在未考虑资金成本及相应资产交割风险的情况下，本次交易对价较凌凯物业资产账面成本实际溢价1,486.91万元。

汇总如下：

单位：万元

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综上所述，经房产、土地及构筑物等评估，房产与构筑物选用成本法、土地使用权选用市场法，相关参数以贵州省建筑与装饰工程计价定额（2016 版）、《关于重新调整贵州省建设工程计价依据增值税税率的通知》（黔建建字【2019】121号）、《关于调整贵州省建设工程计价依据规费费率的通知》（黔建建字【2019】317 号）等文件为依据，相关参照市场价格以公开市场信息交易价格为依据。基于以上评估方法及参数选取，本次收购评估定价公允、具有合理性。

三、本次交易相关程序履行情况

公司聘请了具有证券期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司于2021年7月8日为本次交易出具苏中资评报字(2021)第 1049 号资产评估报告。评估报告显示，以 2021 年 5 月 31 日为基准日，凌凯物业的总资产评估价值为1.97亿元。本次交易基于评估报告的价值协商确定，交易对价为不超过1.91亿元。

本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事肖毅在审议该议案的董事会上回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可及同意的独立意见，公司股东大会在7月29日对该议案进行了审议并通过该议案，与该关联交易有利害关系的关联股东已在股东大会上对该议案回避表决。

因此，本次交易履行了必要的审议程序。

四、中介机构的核查意见

保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

1、了解了公司收购凌凯物业的相关交易背景、原因；

2、获取了本次交易中凌凯物业的审计报告与评估报告、了解资产评估增值情况；

3、了解评估报告中相关资产评估方法与参数选择；

4、对照评估报告中所选取的评估依据与评估参数，评价评估方法的合理性与参数选择的合理性；

5、查阅了本次交易的审议程序并获取相关决议。

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

本次收购的原因与背景符合公司经营实际情况；本次收购涉及资产评估方法、主要评估参数的选择具有合理性，本次收购评估定价公允；本次交易履行了必要的审议程序。

问题9：根据申请文件，报告期内南京东送电力科技有限公司同时作为申请人的客户及供应商，请申请人解释其商业合理性，相关交易是否具有商业实质，收入成本确认是否真实。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、申请人解释其商业合理性，相关交易是否具有商业实质，收入成本确认是否真实

（一）公司与南京东送的交易具有商业合理性，具有商业实质

南京东送电力科技有限公司主营业务为光伏EPC建设以及光伏组件、逆变器、支架等光伏工程上游工程材料的销售，具备独立设计院，为光伏工程施工单位。

报告期内，发行人与南京东送的业务合作包括在“山东星球、山东诚尚、河南内乡、宁夏沙坡头”光伏工程项目上采购南京东送的工程施工服务。此外，由于发行人具有原材料采购的议价优势，南京东送分别在2017年、2018年及2021年委托发行人代为采购光伏工程上游工程材料，包括支架、箱变、电缆、逆变器等电力工程材料。从公司角度考虑，基于与南京东送的合作基础，销售部分工程材料有利于增加上下游合作黏性并获取适当回报。双方业务合作具有合理性。

公司向南京东送销售工程材料与采购工程施工服务，是两项独立实施的业务且独立核算，均具有商业实质。

此外，南京东送与发行人不存在关联关系。

因此，报告期内南京东送既是发行人的客户又是发行人第一大的光伏工程施工服务供应商。公司与南京东送的交易具有商业合理性，具有商业实质。

（二）报告期内，与南京东送相关交易收入成本确认真实

报告期内，发行人与南京东送之间的商务合作如下表所示，包括①发行人每年按照项目归集的向南京东送采购工程施工服务结转的成本金额，分别列示在各个项目中； ②发行人向南京东送销售光伏工程上游工程材料确认的收入金额，列示在“电力工程物资”一行。具体如下：

单位：万元

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报告期内，公司对南京东送的销售与采购独立核算，详细情况如上表所示。公司向南京东送销售工程材料，客户签收后确认收入，同时对应结转成本。工程项目分包给南京东送，公司按照工程项目归集成本，根据工程进度确认具体成本金额，在工程项目收入确认时结转进入营业成本、确认收入。公司关于南京东送业务的相关会计处理符合《企业会计准则》规定，收入成本真实。

2017年末公司关于南京东送的应收账款余额为10,583.80万元。报告期内发行人与南京东送在“山东星球、山东诚尚、河南内乡、宁夏沙坡头”四个项目上持续合作，公司陆续支付了相关工程款项，同时南京东送也陆续偿还欠款。此外，经双方协商，部分款项以抵账、现金回款的形式进行结算，具体如下：

单位：万元

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2017年末发行人关于南京东送的应收账款余额为10,583.80万元，报告期内具体往来情况如下：

单位：万元

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南京东送为公司长期合作的光伏工程业务领域的合作伙伴，3-4年应收账款主要是2017-2018年，南京东送委托公司采购工程物资所致。此后由于2018年“531光伏新政”导致行业不景气，南京东送出现资金周转困难未能及时付款。2020年开始，行业情况好转，南京东送经营情况有所改善。经双方协商，公司在宁夏沙坡头项目上继续与南京东送合作，采购南京东送“工程分包”服务，并通过该项目的合作逐步回收南京东送的欠款。由于工程实施过程中，所需资金较多，公司为保证工程正常进度，经协商，公司按照工程实际进度结算工程款项。2021年1-9月，南京东送收到宁夏沙坡头工程款项后现金回款1,100万元。此外，因河南内乡项目二期工程款项结算，双方抵账1,018.32万元。2021年1-9月，公司合计收款2,118.32万元。截至2021年9月末，公司关于南京东送的应收账款余额为2,894.47万元，计提坏账准备1,335.77万元。

综上所述，公司报告期内与南京东送电力科技有限公司的交易具有商业合理性、具有商业实质，收入成本真实。

二、中介机构的核查意见

保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

1、 询问管理层南京东送即是客户又是供应商的交易背景、商业实质；

2、 核查发行人与南京东送的采购、销售的商品情况，核查相关合同交易实质与合同安排的匹配性；

3、 访谈了公司管理层及南京东送实际控制人，并查阅了南京东送企业基本资料。了解南京东送的企业基本情况以及既是客户又是供应商的原因，与公司之间是否存在关联关系，并分析其商业合理性及商业实质；

4、 核查了公司收入和成本确认方法；对南京东送的收入确认的真实性、准确性、完整性进行穿行测试、细节测试，对向南京东送采购的真实性、准确性、完整性进行穿行测试；抽查合同条款、销售回款记录、采购付款记录等，核查了相关收入成本真实性。

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

发行人与南京东送的相关交易具有商业合理性，具有商业实质，收入成本确认真实。

问题10：根据申请文件，2018年，发行人香港子公司通过持有 TPG Seville Partners III 99.9%的合伙份额间接投资巴西电力项目，投资额为4,010万美元，底层资产为7家巴西电力运输项目公司；2021年上半年，TPG通过协议转让方式将上述资产予以转让。请申请人补充说明：（1）本次投资的原因、背景。（2）该项投资相关会计处理及确认依据，说明会计处理是否符合企业会计准则的规定。（3）申请人收回资金进展情况，相关信息披露是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、本次投资的原因、背景

本次投资的原因与背景为：公司将拓展海外业务市场份额作为战略目标之一。公司拓展产业链下游以获取渠道为目的，参与巴西电力项目积极拓展巴西及周边市场。具体情况如下：

公司致力于成为全球领先的分接开关系统解决和装备供应商，为各国电网及工业用户提供一流的产品和服务。2019年之前，市场主要分接开关生产企业为德国MR，日立ABB、上海华明、长征电气，国内市场除特高压为进口产品垄断，其余市场主要是上海华明和长征电气，竞争格局相对稳定短期难以形成突破，同时因为市场相对有限竞争手段主要依托于价格等消耗型手段，为寻求进一步发展，公司早在2015年以前就已经制定了海外发展的战略，在多地搭建海外本地化的组装工厂和销售服务团队，将海外市场作为未来发展的重点方向。首个海外工厂华明土耳其的运营已步入正轨，除此以外的华明俄罗斯，华明拉美和华明北美子公司也已逐渐开始开展深入当地细分市场领域。公司2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，境外业务收入分别为12,342.71万元、11,123.48万元、13,243.94万元和12,623.52万元，占比分别10.65%、9.25%、9.68%和11.56%。其中，在以巴西为主的拉美市场销售情况增长良好，2018年-2021年1-9月，公司在拉美地区收入情况分别为726.19万元、724.55万元、2,165.94万元和1,669.02万元。

海外市场虽然整体较国内更大，但是相对市场更为分散，同时因为产品定位和安全性的要求较高，在每一个市场的准入流程都相对较长，作为最终用户的二级甚至三级供应商，在用户端的认证流程通常都需要2-3年时间。与国外最大的竞争对手MR相比，公司在海外的基础和网点都相对薄弱，知名度、品牌效应和本地化部署与竞争对手相比尚有差距。

巴西市场是南美最大的市场之一，通过巴西市场可以辐射主要拉美国家和南美洲的市场，巴西项目主要标的是电网资产，是公司产品分接开关的最终下游用户，公司拥有在标的公司提名董事的权利，有利于公司在南美洲打响品牌和知名度，也有助于了解竞争对手的情况。

2017年12月，经第四届董事会第十六次会议审议，公司拟参与TPG旗下的TSI管理有限责任公司发起的对Abengoa巴西公司持有的7家电力传输项目公司的收购（简称：“标的公司”）。投资完成后，公司作为产业投资人与其它投资人在巴西间接持股一家主体公司即“Evoltz”（简称“主体公司”、Evoltz）并通过该主体公司控股标的公司。标的公司业务主要是巴西输电业务，与公司电力设备业务具有协同性。公司在2017年12月即与TSI签订了《战略合作协议》，约定了电力设备业务领域的战略合作关系、华明装备拥有在标的公司提名董事的权利等条款。

二、该项投资相关会计处理及确认依据，说明会计处理是否符合企业会计准则的规定

（一）2018年5月21日，公司子公司华明电网向合伙企业TPG Seville Partners III, Limited Partnership（以下简称TPG基金）支付首期投资款4,528.05万美元，TPG基金在完成对巴西电力项目的投资后，于2018年12月18日将余款513.78万美元退回给华明电网，华明电网累计投资4,014.26万美元，折合人民币25,631.80万元。公司依据原金融工具准则，将该投资作为“可供出售金融资产”核算。

（二）在2018年12月31日，由于该投资在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量，公司按照成本进行后续计量，该投资账面价值未发生变化。

（三）2019年1月1日开始执行新金融工具准则，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，作为“其他非流动金融资产”核算。

（四）在2019年1月1日、2019年12月31日、2020年12月31日进行后续计量时，该投资以公允价值进行后续计量，但是该投资交易不活跃且无可参考的活跃市场交易价格，公司以成本作为该投资公允价值，同时以资产负债表日的即期汇率进行折算，差额作为公允价值变动处理。2019年1月1日调整期初留存收益-61.20万元，2019年12月31日确认公允价值变动损益-161.10万元，2020年12月31日确认公允价值变动损益-118.24万元。

（五）在2021年6月30日，TPG基金已就巴西电力项目的处置达成协议 ，公司合理确定该投资的公允价值为8,389.40万美元，确认公允价值变动损益28,301.22万元。

（六）2021年9月18日，公司子公司华明电网收回TPG基金投资款及主要投资收益8,439.39万美元，收回的投资金额与2021年6月30日确定的公允价值之间的差额确认投资收益354.44万元。

（七）截止目前合伙企业尚在清算过程之中，预计1年内完成，届时还会收到一笔清算收益，由于金额无法合理估计且不重要，2021年9月30日未予追加确认投资收益。

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》及其应用指南的相关规定：（1）原金融工具准则下，初始计量：公司对于初始取得的可供出售金融资产，以交易价格作为公允价值进行计量，相关交易费用计入初始确认金额。后续计量：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以成本进行计量。（2）新金融工具准则下，初始计量：公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益。后续计量：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的利得或损失，计入当期损益。根据《企业会计准则第19号—外币折算》及其应用指南相关规定：以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，如交易性金融资产（股票、基金等），采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

综上所述，公司对合伙企业投资的会计处理符合企业会计准则相关规定。

三、申请人收回资金进展情况，相关信息披露是否充分

2021年9月18日，公司全资下属公司华明电网有限公司收到TPG基金投资回款及主要投资收益84,393,849美元（含本金）。相关信息公司已披露，详见公司于2021年9月23日披露的《关于全资下属公司对外投资的进展公告》（〔2021〕083号）。

此外，关于本次投资的相关内容及进展，公司分别于2017年12月19日披露了《关于全资下属公司对外投资的公告》（〔2017〕056号）、2017年12月30日披露了《关于对全资子公司增资并新设全资下属香港公司的公告》（〔2017〕061号）、2018年6月12日披露了《关于资产购买项目完成交割的公告》（〔2018〕031号）、2021年5月26日披露了《关于全资下属公司对外投资的进展公告》（〔2021〕050号）、2021年8月4日披露了《关于全资下属公司对外投资的进展公告》（〔2021〕072号）。

综上所述，公司根据该投资进展情况披露了相关公告，相关信息披露充分。

四、中介机构的核查意见

保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

1、了解了公司经营战略与海外拓展布局情况；

2、获取了该投资的相关会计处理及依据并评价该处理的正确性；

3、了解该投资资金回收的情况；

4、查阅了公司关于该投资进展的相关披露并与投资进展对照评价。

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

本次投资的原因与背景符合公司积极拓展海外市场的战略发展方向；该项投资相关会计处理符合企业会计准则的规定；该投资资金已收回，公司根据该投资进展情况披露了相关公告，相关信息披露充分。

问题11：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

（一）财务性投资及类金融业务的认定依据

1、财务性投资的认定依据

根据中国证监会于2016 年3 月发布的《关于上市公司监管指引第2 号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：①上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

根据中国证监会于2020 年6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6 月修订）：①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融的认定依据

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，类金融是指：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

本次发行相关事项已经2021 年7 月13日召开的公司第五届董事会第十八次会议决议通过。自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，经逐项对照上述规定，公司相关情况分析如下：

1、类金融业务

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务的情况。

2、交易性金融资产

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施的银行理财情况如下：

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为低风险的保本浮动收益型的结构性存款和双货币存款，不属于财务性投资。

3、设立或投资产业基金、并购基金

公司通过TPG基金持有的巴西电力项目，财务报表项目为“一年内到期的非流动金融资产”，为2018年5月实施的投资，非本次发行董事会决议日前六个月内。

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。

4、拆借资金

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外资金拆借情形。

5、委托贷款

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款情形。

6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司母公司华明集团不存在财务公司，因此公司亦不存在向财务公司出资或增资情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

8、非金融企业投资金融业务

公司持有的汇川农商行股份自2018年9年开始，因并购长征电气而带入上市公司体内，非本次发行董事会决议日前六个月内实施。

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

9、申请人拟实施的其他财务性投资的具体情况

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施的其他财务性投资的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况。

（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

1、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2021年9月末，发行人持有一年内到期的非流动金融资产0万元、长期股权投资2,056.27万元、其他权益工具投资13,835.07万元，其他流动资产5,192.57万元、无其他非流动资产，合计21,083.91万元，占归属母公司净资产的比例为7.16%，其中，持有的“其他权益工具投资-汇川农商行股权”金额13,835.07万元，占比4.70%；合计未超过30%。主要内容如下：

单位：万元

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上述情况不属于持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，发行人持有的汇川农商行的股权为“财务性投资”。

汇川农商银行股权投资的背景：汇川农商行股权为贵州长征电气所投资的、参股当地农商行的股权。发行人2018年收购长征电气之后，将该股权带入上市公司体内。

汇川农商银行股权投资的投资目的：发行人为了产业并购收购贵州长征电气，被动持有汇川农商行的股权。

汇川农商银行股权投资的持有期限：发行人自2018年收购长征电气之后即持有该股权，非董事会决议日前六个月内的投资。

汇川农商银行股权投资的投资规模：截至2021年9月末，该投资金额为13,835.07万元，占发行人归母净资产294,265.44万元，比重为4.70%。

综上，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

（1）财务性投资总额占比较小，本次募集资金具有必要性和合理性

截至2021年9月末，公司持有的财务性投资金额为13,835.07万元，占发行人2021年9月末归母净资产294,265.44万元，比重为4.70%，占比较小。

本次募集资金拟用30,000万元偿还公司有息负债及20,000万元补充流动资金，具有必要性与合理性，主要是因为：

a、使用募集资金偿还公司有息负债具备合理性

公司拟使用本次发行募集资金中的30,000万元用于偿还公司有息负债。截至2021年9月30日，公司短期借款金额为32,315.19万元，长期借款（含一年内到期非流动负债）金额为33,148.59万元，主要为公司偿还公司债券所增加的银行借款以及并购贷款。使用本次募集资金偿还公司有息负债有利于缓解公司资金紧张，具备合理性。

b、使用募集资金补充流动资金满足业务平稳增长需求

运用销售百分比法，假设公司的经营性资产和经营性负债与营业收入存在稳定的百分比关系，通过估算公司2021年度至2023年度的营业收入，再使用预测的营业收入和对应的百分比（2020年末的经营性流动资产和经营性流动负债），进而预测公司未来经营对流动资金的需求量。

以下预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。具体测算如下：

单位：万元

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经测算，公司未来三年（2021年度至2023年度）新增营运资金需求为31,039.28万元，大于本次募集资金拟补充流动资金金额20,000万元，使用本次募集资金补充流动资金具备合理性。

c、本次募集资金有利于增强公司资本实力，强化公司战略实施

根据公司未来发展战略，公司将在日常经营、智能运维、有序扩大新能源工程建设业务等各环节投入大量资金，与国外生产厂家（如德国MR、日立ABB）展开进一步竞争，致力于成为全球领先的分接开关系统解决和装备供应商。本次募集资金到位后，将有助于补充公司新产品研发投入、市场开拓、产业链延伸等战略发展所需的营运资金，有利于保障公司业务的持续发展，进一步提高公司的持续盈利能力。

d、降低公司财务费用

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月份，公司财务费用总额分别为5,820.02万元、6,710.94万元、7,065.37万元和4,495.30万元，公司财务费用增长较快，公司利用本次募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金能够有效降低公司财务费用。

e、缓解公司营运资金压力

一方面，受光伏531新政影响，公司经营性款项和存货占用了公司较多营运资金，截至2021年9月30日，公司应收票据、应收账款、应收款项融资、存货合计金额为158,828.29万元，占流动资产比重达到54.29%。另一方面，公司2018年、2019年、2020年及2021年1-9月营业收入分别为115,947.47万元、120,251.96万元、136,824.19万元以及109,206.22万元，营业收入保持平稳增长。尤其是2018年度收购贵州长征电气后，公司业务稳健发展，未来对营运资金的需求预计将继续增加。公司利用本次募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金将有效缓解营运资金压力。

f、提高公司抵御风险的能力

公司面临市场波动风险、产品技术风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

g、控股股东认购本次非公开发行股票彰显对公司未来发展的信心

通过认购本次非公开发行A股股票，公司控股股东华明集团所控制的股份比例得到提升，进一步增强公司控制权，并彰显控股股东对上市公司未来发展前景的坚定信心。

（2）除了偿债与补流外，公司未来三年内还存在大额资金支出计划

围绕未来战略发展方向，公司预计未来3年内可能存在以下几方面金额较大的资金支出，分别为：

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注：以上表格仅为公司管理层预计，不构成预测与承诺，未来实际支出及金额以具体项目的相关决议及测算为准。

基于以上分析，统筹考虑公司主要资金支出情况，由于财务性投资占公司归母净资产比例不高，即使未来处置财务性投资，公司仍存在资金需求缺口。公司在审议本次非公开发行募集资金规模的过程中已充分考虑到上述情形。本次发行将进一步壮大公司资金规模和实力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益，募集资金具有必要性和合理性。

二、列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中“类金融”的定义，最近一期末公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。

三、中介机构的核查意见

保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

1、获取报告期公司财务报告与会计报表，分析与财务投资相关科目的情况；

2、与公司财务人员了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日是否存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，了解公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；

3、取得发行人资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目明细，逐项分析是否属于财务性投资；

4、将财务性投资总额与公司净资产规模对比并评价；

5、获取公司未来大额支出的情况并与公司未来经营结合评价其合理性；

6、了解公司最近一期末直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；经对比财务性投资总额与公司净资产规模，并结合公司未来金额较大的支出情况，本次募集资金具有必要性和合理性；公司最近一期末不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。

华明电力装备股份有限公司

2021年12月2日

保荐代表人：

秦 丹 虞校辉

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2021年12月2日

保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司

总经理声明

本人已认真阅读华明电力装备股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

朱春明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2021年12月2日

保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司

董事长声明

本人已认真阅读华明电力装备股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

张 剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2021年12月2日

平安低碳经济混合型证券投资基金基金经理变更公告

公告送出日期：2021年12月3日

1. 公告基本信息

■

2.新任基金经理的相关信息

■

3.其他需要提示的事项

上述事项已按规定在中国基金业协会办理相关手续。

特此公告。

平安基金管理有限公司

2021年12月3日

平安基金管理有限公司

关于旗下部分基金新增诺亚正行基金销售有限公司

为销售机构的公告

根据平安基金管理有限公司（以下简称“本公司”）与诺亚正行基金销售有限公司(以下简称“诺亚正行”)签署的销售协议，本公司自2021年12月3日起新增诺亚正行销售本公司旗下部分基金，现将相关事项公告如下：

一、自2021年12月3日起，投资者可通过诺亚正行办理下表中对应基金的开户、申购、赎回、定投等业务。

■■

二、重要提示

定投业务是基金申购业务的一种方式。投资者可以通过销售机构提交申请，约定每期扣款时间、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资者指定资金账户内自动完成扣款及基金申购业务。上述列表开通定投业务的基金每期最低扣款金额以基金公告为准，销售机构可根据需要设置等于或高于基金公告要求的最低扣款金额，具体最低扣款金额以销售机构的规定为准。

三、费率优惠

投资者通过诺亚正行申购或定期定额申购上述基金，享受费率优惠，优惠活动解释权归诺亚正行所有，请投资者咨询诺亚正行。本公司对其申购费率、定期定额申购费率业务的申购补差费率均不设折扣限制，优惠活动的费率折扣由诺亚正行决定和执行，本公司根据诺亚正行提供的费率折扣办理，若费率优惠活动内容变更，以诺亚正行的活动公告为准，本公司不再另行公告。

四、投资者可通过以下途径咨询有关详情：

1、诺亚正行基金销售有限公司

客服电话：4008-215-399

网址：www.noah-fund.com

2、平安基金管理有限公司

客服电话：400－800－4800

网址：fund.pingan.com

风险提示：基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。销售机构根据法规要求对投资者类别、风险承受能力和基金的风险等级进行划分，并提出适当性匹配意见。投资者在投资基金前应认真阅读《基金合同》和《招募说明书》等基金法律文件，全面认识基金产品的风险收益特征，在了解产品情况及听取销售机构适当性意见的基础上，根据自身的风险承受能力、投资期限和投资目标，对基金投资作出独立决策，选择合适的基金产品。

特此公告

平安基金管理有限公司

2021年12月3日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）存在相关风险事项，现将相关风险提示说明如下：

一、公司股票被实施退市风险警示

1、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告；公司存在2020年度被控股股东及其关联方资金占用，到期未能解决的，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 13.9.1 条（一）和（三）的规定，公司股票被实施其他风险警示。

2、公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第13.3.2 条规定，公司股票被实施退市风险警示。

鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）13.9.1 条和第 13.3.2 条的有关规定，按照第 13.1.4 条，公司股票已于2021年5月6日被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条规定，若公司在2021年度期末经审计的净资产为负值或审计机构无法出具标准无保留意见的审计报告，公司股票将被终止上市。

二、公司控股股东及其关联方存在占用公司资金尚未偿还的风险

公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）及其关联方2020年度存在占用公司资金的情况，其中：期初余额2078.07万元，发生额为37.54亿元。截止2021年9月30日，澄星集团及其相关方仍占用公司资金本息合计2,223,347,882.40元（未经审计），目前尚未归还。

三、公司控股股东所持公司股份质押和冻结的风险

截止目前，澄星集团持有公司股份累计质押数量为170,826,693股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的25.78%；澄星集团所持公司股份已被轮候冻结多次，累计冻结数量为170,826,693股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的25.78%。

四、公司与持续经营相关的重大不确定性的风险

2021年10月30日，公司发布了2021年第三季度报告，该报告归属于上市公司股东的净资产为-382,835,149.95元。截止目前公司被诉讼起诉（仲裁）的累计涉案金额为人民币22.67亿元（详见公告：临2021-109），且公司所持云南弥勒市磷电化工有限责任公司等17家公司股权已被申请冻结。同时，公司聘请的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司《2020年年度报告》出具了包含持续经营存在重大不确定性的无法表示意见审计报告；公司及重要子公司生产工厂于2021年9月份停产、减产，上述停产事项对公司本年度的订单履行和产品销售造成重大不利影响（详见公告：临2021-083）。

五、其他

2021年11月9日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由已向无锡市中级人民法院提出对公司进行破产重整的申请，目前公司尚未收到法院对申请人申请公司重整事项的裁定书，申请人的申请能否被法院受理，公司是否进入破产重整程序尚存在重大不确定性（详见公告：临 2021-103）。

如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.4.14条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com）。有关公告信息均以上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2021年12月3日

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 经公司间接控股股东华晨集团等12家企业申请，沈阳市中级人民法院裁定华晨集团等12家企业重整计划草案提交期限延长至2022年6月3日。

● 截止本公告日，公司间接控股股东华晨集团直接及通过辽宁正国投资有限公司、辽宁华晟汽车零部件有限公司间接持有公司股份合计446,365,266股，占公司总股本的22.93%。目前华晨集团与辽宁正国正处于合并重整阶段，能否重整成功尚存在不确定性，重整方案可能会对公司股权结构、控制权等方面产生一定影响。敬请广大投资者注意投资风险。

辽宁申华控股股份有限公司（简称“公司”）曾于2021年1月27日收到控股股东一致行动人辽宁正国投资发展有限公司（简称“辽宁正国”）发来的《告知函》，《告知函》载明，2021年1月26日，辽宁正国收到沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）送达的（2020）辽01破21-3号《通知书》，公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）向沈阳中院申请对华晨集团、辽宁正国等12家企业采用实质合并重整方式进行审理。

2021年3月3日，辽宁正国收到沈阳中院送达的（2020）辽01破21-1号《民事裁定书》和（2020）辽01破21-3号《决定书》，沈阳中院于2021年3月3日裁定受理华晨集团管理人对辽宁正国的重整申请，并对华晨集团、辽宁正国等12家企业适用实质合并重整方式进行审理，指定华晨集团管理人担任华晨集团、辽宁正国等12家企业实质合并重整管理人。（详见2021-01、06号公告）

2021年9月3日，华晨集团管理人于全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）发布公告及附件。公告内容为，经华晨集团等12家企业申请，沈阳中院裁定华晨集团等12家企业实质合并重整案的重整计划草案提交期限延长至2021年12月3日。附件为（2020）辽01破21-3号民事裁定书。

一、关于华晨集团重整计划草案提交期限延长的情况

2021年12月2日，公司收到辽宁正国发来的《告知函》。《告知函》载明，2021年12月1日，辽宁正国收到沈阳中院送达的《民事裁定书》（2020）辽01破21-4号，裁定华晨集团等12家企业重整计划草案提交期限延长至2022年6月3日。

二、相关风险提示

1、截至本公告日，公司间接控股股东华晨集团直接及通过辽宁正国、辽宁华晟汽车零部件有限公司间接持有公司股份合计446,365,266股，占公司总股本的22.93%，其中处于冻结状态的股份数量合计为21,673,266股，占其持股总数的4.86%，占公司总股本的1.11%。目前华晨集团与辽宁正国正处于合并重整阶段，能否重整成功尚存在不确定性，重整方案可能会对公司股权结构、控制权等方面产生一定影响。

2、经核查，截至本公告日，公司应收华晨集团及其关联方款项合计1.35亿元，主要形成原因为日常汽车购销。其中，316.3万元为公司向华晨雷诺金杯汽车有限公司采购整车用于正常开展零售业务形成的应收款项，其余1.32亿元历年形成的应收款项公司已于2020年底全部计提减值，并对合并重整的12家企业的应收款项向沈阳中院进行了债权申报，相关债权能否完全受偿存在不确定性。2021年以来，公司与华晨集团及其关联方（除雷诺金杯外）不存在业务及资金往来。公司对华晨集团及其关联方提供的担保仅有一项，为历年公司为原子公司上海华晨汽车租赁有限公司（简称“华晨租赁”）提供的存续担保4,565.48万元（公司于2018年9月将华晨租赁转让给关联方沈阳华晨金杯汽车销售有限公司（简称“金杯汽销”），转让协议约定了金杯汽销将为公司向华晨租赁的存续担保提供反担保。

3、公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东及其关联方相互独立。华晨集团、辽宁正国的重整事项不会对公司日常生产经营产生影响，截至本公告披露日，公司的生产经营情况正常。

4、公司将持续关注相关事项的后续进展并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

1、辽宁正国出具的《告知函》。

2、《辽宁省沈阳市中级人民法院民事裁定书》（2020）辽01破21-4号。

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2021年12月3日

证券代码：600078 证券简称：*ST澄星 公告编号：2021-113

江苏澄星磷化工股份有限公司

风险提示公告

辽宁申华控股股份有限公司

关于股东华晨集团重整计划草案提交期限延长的公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2021-43号

辽宁申华控股股份有限公司

关于股东华晨集团重整计划草案提交期限延长的公告