中储发展股份有限公司
收购报告书摘要

上市公司名称：中储发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中储股份

股票代码：600787.SH

收购人名称：中国铁路物资集团有限公司（拟更名为整合后的新集团）

收购人住所：北京市西城区华远街11号

通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场C座

签署日期：二零二一年十二月二日

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中储股份拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中储股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为中储股份间接控股股东。截至本报告书摘要签署日，国务院国有资产监督管理委员已批准本次收购。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。本次收购尚需履行相关决策及审批程序方可实施，包括但不限于：（1）签署无偿划转协议；（2）通过经营者集中审查（如需）及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

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本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）基本情况

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（二）收购人控股股东及实际控制人

1、收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

截至本报告书摘要签署日，中国铁物集团由国务院国资委全资控股，中国铁物集团的股权控制关系如下图所示：

■

2、收购人控股股东、实际控制人基本情况

中国铁物集团系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国务院国资委为中国铁物集团唯一出资人和实际控制人。

3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控股主要一级子公司的基本情况如下所示：

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（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、收购人从事的主要业务

中国铁物集团前身为原铁道部物资管理局，2004年从铁道部脱钩后划入国资委管理。中国铁物集团注册资本70亿元，是我国成立时间最早、规模最大、产品最全面的铁路生产性服务综合提供商，深耕铁路物资集成供应、铁路物流综合服务及铁路相关多元业务领域。中国铁物集团下设物流作业网点270余个，建有物流基地29家，覆盖全国22个主要城市。公司还拥有仓库面积30万平方米、材料堆场面积209万平方米、铁路专用线89条（合约长度75公里）、各类起重设备300余套，自有运输车辆170余辆，铁路平板运输车400多辆。

截至本报告书摘要签署日，中国铁物集团的经营范围为：“铁路系统所需的金属材料及制品、非金属材料、机械设备、电子产品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品、纸及制品、玻璃及制品、感光材料、建筑材料、木材、化工原料及其他化工产品（不含危险化学品）、陶瓷制品、纺织品、人造板、劳动保护用品、石油及其制品（不含成品油）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、油漆、涂料、炉料（含生铁、铁合金）的销售；货运代理；铁路设备及器材、铁路运输机车、车辆的修理和维护；铁路再生物资的回收和利用；进出口业务；汽车销售；房地产经营；招标代理业务；与上述业务有关的信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

2、收购人最近三年的财务状况

截至本报告书摘要签署日，中国铁物集团最近三年主要财务情况如下：

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注 1：2018-2020 年度财务数据已经审计。

注 2：净资产收益率=净利润/净资产

注 3：资产负债率=负债总额/资产总额

收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，中国铁物集团最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）收购人主要负责人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，由于收购人拟更名形成的新集团正在履行更名、组建、人员任免及任职等相关程序，收购人原有董事、监事和高级管理人员将发生调整。收购人将在整合后的新集团组建完成后，在收购报告书中披露收购人主要负责人的基本情况。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

1、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署日，中国铁物集团直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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2、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，中国铁物集团不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为深入贯彻习近平总书记关于加快建设现代物流流通体系、提升产业供应链水平的重要指示批示精神，落实党的十九届五中全会《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和《中共中央国务院关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》的部署要求，国务院国资委拟通过中央企业物流业务板块整合，打造具有全球竞争力的世界一流综合性物流企业集团，更好发挥中央企业在加快建设现代流通体系、构建新发展格局中的战略支撑作用。经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁物集团和中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为整合后的新集团，整合后的新集团（即收购人）由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将中国诚通集团及所属企业持有的中储集团、港中旅华贸国际物流股份有限公司、中国物流股份有限公司、中国包装有限责任公司股权无偿划入收购人。

本次无偿划转后，收购人成为中储集团的控股股东，收购人将通过中储集团间接持有中储股份1,006,185,716股股份，占中储股份总股本的45.74%。

（二）收购人未来十二个月内对中储股份权益的增持或者处置计划

截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如未来收购人在上市公司中拥有权益的股份发生变化的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

二、收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

2021年11月29日，经国务院国资委研究并国务院批准，同意中国铁物集团和中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为整合后的新集团，整合后的新集团（即收购人）由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将中国诚通集团及所属企业持有的中储集团、港中旅华贸国际物流股份有限公司、中国物流股份有限公司、中国包装有限责任公司股权无偿划入收购人。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

1、本次无偿划转事项尚需签署无偿划转协议。

2、本次无偿划转事项尚需通过经营者集中审查（如需）及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

第四节 收购方式

一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况

本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份或其表决权，上市公司的股权控制关系如下图所示：

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本次收购后，中储集团将成为收购人的全资子公司，收购人将通过中储集团间接持有中储股份1,006,185,716股股份，占中储股份总股本的45.74%。本次收购后，中储股份的股权控制关系如下图所示：

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二、本次交易整体方案

经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁物集团和中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为整合后的新集团，整合后的新集团（即收购人）由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。中国诚通集团将其持有的中储集团100%股权、中国物流股份有限公司40%股权、中国包装有限责任公司100%股权，以及中国诚通集团所属企业持有的港中旅华贸国际物流股份有限公司45.79%股权通过无偿的方式划转至收购人。

三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要第三节“收购决定及收购目的”之“二、收购履行的程序”。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及中国诚通集团下属控股公司中国物资储运集团有限公司持有的上市公司1,006,185,716股股份（占中储股份总股本的45.74%），上述股份为无限售条件A股普通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

2021年11月29日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁物集团与中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为整合后的新集团，整合后的新集团（即收购人）由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将中国诚通集团及其所属企业持有的中储集团100%股权、港中旅华贸国际物流股份有限公司45.79%股份、中国物流股份有限公司40%股权、中国包装有限责任公司100%股权整体无偿划入收购人。

本次收购系中国诚通集团将中储集团100%股权无偿划转至收购人，属于前述专业化整合的其中一环。通过本次收购，收购人将直接持有中储集团100%的股权，并通过中储集团间接控制中储股份45.74%的股份。

综上，本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。

收购人声明

本人（以及本人所代表的的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国铁路物资集团有限公司（盖章）

法定代表人：李洪凤

签署日期：2021年12月2日

中国铁路物资集团有限公司（盖章）

法定代表人：李洪凤

签署日期：2021年12月2日

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2021- 075号

中储发展股份有限公司

关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次收购系上市公司国有股权无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，可以免于发出要约。

● 本次整合后，公司控股股东仍为中国物资储运集团有限公司（以下简称“中储集团”），公司实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。

中储发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年11月30日发布了《中储发展股份有限公司关于中国铁路物资集团有限公司和中国诚通控股集团有限公司物流板块专业化整合获得批准的公告》（临2021-074号），公告了中国铁路物资集团有限公司（以下简称“中国铁物集团”）和中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通集团”）物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为整合后的新集团，并拟将中国诚通集团持有的中储集团股权无偿划入整合后的新集团。

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1、划出方基本情况

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（二）本次权益变动情况

2021年11月29日，公司收到中国诚通集团通知，经国务院国资委研究并报国务院批准，拟将中储集团无偿划转至中国铁物集团整合后的新集团（即收购人）。

本次无偿划转后，中储集团将成为收购人的全资子公司，收购人将通过中储集团间接持有本公司1,006,185,716股股份，占本公司总股本的45.74%，收购人成为公司的间接控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的收购报告书摘要及权益变动报告书，请见同日披露的《收购报告书摘要》和《简式权益变动报告书》。

二、所涉及的后续事项及风险提示

（一）本次无偿划转所涉及后续程序

1、 本次无偿划转事项尚需签署无偿划转协议。

2、本次无偿划转事项尚需通过经营者集中审查及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

（二）本次无偿划转对公司的影响

本次无偿划转前，中国铁物集团整合后的新集团（即收购人）未直接或间接持有本公司股份或其表决权，本公司的股权控制关系如下图所示：

■

本次收购后，中储集团将成为收购人的全资子公司，收购人将通过中储集团间接持有本公司1,006,185,716股股份，占本公司总股本的45.74%。本次收购后，本公司的股权控制关系如下图所示：

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（三）公司将严格按照分阶段信息披露要求，持续关注有关进展并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

1、中国铁物集团编制的《中储发展股份有限公司收购报告书摘要》；

2、中国诚通集团编制的《中储发展股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2021年12月3日

中储发展股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中储发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中储股份

股票代码：600787

信息披露义务人：中国诚通控股集团有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦12层1229-1282室

通讯地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦12层1229-1282室

权益变动性质：国有股权无偿划转（减少）

签署日期：2021年12月2日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中储发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中储发展股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动系信息披露义务人通过国有股权无偿划转方式将中国物资储运集团有限公司100%股权划出至由中国铁路物资集团有限公司更名的新集团，从而导致信息披露义务人间接控制中储发展股份有限公司的权益减少。

根据《收购管理办法》的相关规定，上述无偿划转属于免于发出要约的情形。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一章 释 义

本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如特定下含义：

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除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员概况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

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注：根据《深化党和国家机构改革方案》，国务院国资委不再向中国诚通集团派驻监事。

三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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第三章 本次权益变动决定及原因

一、本次权益变动的原因

为深入贯彻习近平总书记关于加快建设现代物流流通体系、提升产业供应链水平的重要指示批示精神，落实党的十九届五中全会《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和《中共中央国务院关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》的部署要求，国务院国资委拟通过中央企业物流业务板块整合，打造具有全球竞争力的世界一流综合性物流企业集团，更好发挥中央企业在加快建设现代流通体系、构建新发展格局中的战略支撑作用。经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁物集团和中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为整合后的新集团，整合后的新集团由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将中国诚通集团及所属企业持有的中储集团、华贸物流、中国物流股份有限公司、中国包装有限责任公司股权无偿划入整合后的新集团。

本次权益变动完成后，信息披露义务人中国诚通集团将不再持有任何中储集团股权，也不再通过中储集团间接持有中储股份1,006,185,716股股份（占上市公司总股本45.74%）。

二、信息披露义务人未来12个月内增减持计划

信息披露义务人在未来12月内不存在增减持中储股份的计划。

第四章 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动之前，信息披露义务人通过全资子公司中储集团持有中储股份45.74%股份。本次权益变动之后，信息披露义务人间接持有中储股份数量从1,006,185,716股降至0股，持股比例从45.74%降至0。

二、本次权益变动的主要内容

（一）国有股权划转当事人

划出方：中国诚通集团

划入方：中国铁物集团更名后的新集团

（二）划转股权比例

本次国有股权无偿划转的标的为划出方持有的中储集团100%股权，中储集团持有上市公司45.74%股份。

（三）交易价格及费用负担

本次权益变动为国有股份无偿划转，不涉及交易对价。

（四）上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，中国诚通集团下属控股公司中储集团持有的中储股份1,006,185,716股股份（占中储股份总股本的45.74%）为无限售条件A股普通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

三、本次权益变动履行的决策和审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

2021年11月29日，经国务院国资委研究并国务院批准，同意中国铁物集团和中国诚通集团物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为整合后的新集团，整合后的新集团由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将中国诚通集团及所属企业持有的中储集团、港中旅华贸国际物流股份有限公司、中国物流股份有限公司、中国包装有限责任公司股权无偿划入整合后的新集团。

（二）本次交易方案尚需获得的授权和批准

1、本次无偿划转事项尚需签署无偿划转协议；

2、本次无偿划转事项尚需通过经营者集中审查（如需）及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的行为。

第六章 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七章 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。

第八章 信息披露义务人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 中国诚通控股集团有限公司

法定代表人或授权代表（签字）： 朱碧新

签署日期：2021年12月2日

附表

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信息披露义务人： 中国诚通控股集团有限公司

法定代表人或授权代表（签字）： 朱碧新

签署日期：2021年12月2日