金能科技股份有限公司
关于解除部分为全资孙公司担保的公告

江苏恒顺醋业股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议

公告

股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2021-073

江苏恒顺醋业股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒顺醋业股份有限公司第八届董事会第八次会议于2021年12月2日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知于2021年11月29日以书面、邮件和电话的方式发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事8人，实际参与表决董事8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》

具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于增加2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-075）。

关联董事杭祝鸿、殷军回避了表决。

公司独立董事徐经长、毛健、史丽萍对本议案进行了事前认可并发表了同意本项议案的独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《关于制定〈业绩激励基金管理办法〉的议案》

为进一步健全和完善公司的激励约束机制，确保公司发展目标的实现，充分调动公司管理人员以及公司业务骨干的积极性，在保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业特点及实际情况，制定了《业绩激励基金管理办法》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

三、审议通过《关于收购控股子公司山西恒顺老陈醋有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》

具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于收购控股子公司山西恒顺老陈醋有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-076）。

关联董事杭祝鸿、殷军回避了表决。

公司独立董事徐经长、毛健、史丽萍对本议案进行了事前认可并发表了同意本项议案的独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

特此公告！

江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

二〇二一年十二月三日

公司代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2021-076

江苏恒顺醋业股份有限公司

关于收购控股子公司山西恒顺

老陈醋有限公司

少数股东股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易基本情况

江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购欣鑫（香港）有限公司（以下简称“欣鑫香港”）和镇江砚耘农产品有限公司（以下简称“镇江砚耘”）合计持有的控股子公司山西恒顺老陈醋有限公司（以下简称“山西恒顺”）35%股权，收购价1,916.98万元。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

●截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次数为4次，累计金额为3,124.3万元；公司与不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司外关联方）进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次，累计金额为0元。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为了整合营销资源，统一规范销售渠道，有效发挥区域渠道优势，增强对控股子公司的管控力度和决策效率，实现主业资产集聚，提高整体盈利水平，公司通过现金支付的方式对山西恒顺少数股东股权进行收购，收购总金额1,916.98万元，其中收购欣鑫香港持有的山西恒顺25%股权交易价格为1,369.27万元，收购镇江砚耘持有的山西恒顺10%股权交易价格为547.71万元。上述收购总金额相对净资产876.84万元的溢价率为118.62%。本次收购完成后，公司将持有山西恒顺100%股权。

欣鑫香港为公司控股股东恒顺集团全资子公司，镇江砚耘为公司副总经理季嵘鹏控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》的规定，欣鑫香港、镇江砚耘均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。

二、交易对手方介绍

（一）欣鑫香港基本情况

公司名称：欣鑫（香港）有限公司

注册日期：2000年9月1日

注册资本：1万港币

法定代表人：张玉宏

注册地址：Room 1301,13/F.,Tower A,New Mandarin Plaza,14 Science Museum Road,Tsimshatsui East,Kowloon.

最近一年主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产为3,812.98万港元，净资产为1,246.37万港元，2020年度实现营业收入为0港元，净利润为-99.28万港元。

欣鑫（香港）有限公司股东为恒顺集团，恒顺集团持有欣鑫香港100%股权。恒顺集团系公司控股股东，实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。欣鑫香港符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定，为公司的关联法人。

欣鑫香港除持有山西恒顺25%股权外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）镇江砚耘基本情况

公司名称：镇江砚耘农产品有限公司

成立日期：2012年3月15日

注册资本：5万元人民币

法定代表人：季嵘鹏

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：镇江市润洲区光华村四组

经营范围：初级农产品、劳保用品、百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产为10.27万元，净资产为4.77万元，2020年度实现营业收入为0万元，净利润为0万元。

镇江砚耘主要股东为季嵘鹏、季砚耘，其中季嵘鹏持有镇江砚耘51%股权，季砚耘持有镇江砚耘49%股权。

镇江砚耘为公司副总经理季嵘鹏控制的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定，为公司的关联法人。

镇江砚耘除持有山西恒顺10%股权外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：山西恒顺老陈醋有限公司

成立日期：2002年11月27日

注册资本：2000万元人民币

法定代表人：薛洪江

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：山西晋中市榆次区经西大道3248号

经营范围：食品生产、食品经营：生产销售食醋。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：

单位：万元

■

注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。

（二）权属状况说明

欣鑫香港和镇江砚耘持有的山西恒顺合计35%的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）股权结构情况

本次交易前，山西恒顺为公司控股子公司。本次交易后，山西恒顺将成为公司全资子公司，具体情况如下：

■

（四）资产评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对拟收购的山西恒顺其他股东35%股东权益价值进行资产评估，并出具了《江苏恒顺醋业股份有限公司拟收购股权涉及的山西恒顺老陈醋有限公司35%股权价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-768号）（以下简称“评估报告”）。本次评估以2021年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对山西恒顺其他股东35%股东权益价值进行评估，经综合分析，最终以资产基础法结果为评估价值，山西恒顺其他股东35%股东权益价值为1,916.98万元，具体评估情况如下：

1、资产基础法

采用资产基础法评估，在评估基准日2021年5月31日，山西恒顺评估前资产总额为4,018.78万元，负债总额为1,513.51万元，净资产为2,505.27万元；评估后资产总额为6,990.59万元，负债总额为1,513.51万元，净资产价值为5,477.08万元，评估增值2,971.81万元，增值率为118.62%。详细内容见下表：

山西恒顺评估结果汇总表

单位：万元

■

运用资产基础法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：

（1）存货评估值较申报账面净值增值3.19万元，增值率0.92%。为产成品评估增值；

（2）固定资产评估值较申报账面净值增值141.49万元，增值率5.72%。其中房屋建筑物类增值156.12万元，增值率13.98%；构筑物类减值12.38万元，减值率2.99%；机器设备减值13.57万元,减值率1.45%；车辆增值5.73万元,增值率202.85%；电子设备增值5.58万元，增值率183.04%。增值原因主要是由于相关资产的经济寿命年限比公司计提折旧年限长形成的，构筑物减值原因是被评估单位部分构筑物计提折旧年限长于经济寿命年限，机器设备减值主要是设备的重置价值低于账面成本价。

（3）无形资产-其他（商标、专利权及著作权）评估值较申报账面值增值39.74万元，增值率100%。主要是无形资产成本的弱相对性，账面价值为零，造成评估增值。

（4）无形资产-土地使用权评估值较申报账面值增值2,787.39万元，增值率1,602.07%。主要是由于土地使用权购买价格(仅为3万元/亩)与评估时点的市场价值(34万元/亩)差异造成评估增值。

2、收益法

（1）经营性资产价值的确定

单位：万元

■

（2）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

山西恒顺老陈醋持有的溢余资产有：根据晋中市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告晋中国土告字[2018]5号内容，2宗工业用地规划指标要求容积率处于0.8-2.0区间，最大容积率不大于2.0，最小容积率不低于0.8，待估宗地证载58,835.39㎡，根据产权人所提供土地相关协议，其实际所属土地面积为59,837.93㎡，门卫、办公楼、仓库车间等房屋17项，总建筑面积为12,706.63㎡，有证总建筑面积10,099.06㎡，无证2607.07㎡。其按最高容积率2来测算其现有建筑物对应的土地面积=12,706.63/2=6,353.32㎡，则其剩余的工业用地面积=59,837.93-6,353.32=53,484.62㎡。上述土地使用权评估值为53,484.62*494.90=26,469,535.96元。

溢余资产的评估值2,646.95万元（取整）。

（3）非经营性资产和负债价值的确定

非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。

本次评估中，通过现场核查，截至评估基准日非经营性性资产：⑴预付账款中设备预付款合计9家总计61.85万元；⑵在建工程7.55万元；⑶递延所得税资产0.73万元，总计70.13万元。非经营性负债：应付利息5.98万元及其他应付款应付评估费5.45万元，总计11.43万元。

以上非经营性资产负债评估值合计58.70万元。

（4）有息债务的确定

山西恒顺老陈醋持有的有息债务有：长期借款，评估值为810.20万元。

（5）企业整体资产价值的确定

企业整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权评估价值

=3,135.85+2,646.95+58.70

=5,841.50(万元)

（6）股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值＝企业整体资产价值-有息债务

=5,841.50-810.20

≈5,031.00(万元)百位数取整

在评估基准日2021年05月31日持续经营前提下，纳入评估范围的山西恒顺评估前资产总额为4,018.78万元，负债总额为1,513.51万元，净资产为2,505.27万元；经采用收益法评估后的山西恒顺股东全部权益价值为5,031.00万元，较评估基准日账面净资产增值2,525.73万元，增值率100.82%。

3、两种方法评估结论差异原因分析

单位：万元

■

本次评估中，收益法评估结果较资产基础法评估结果差异446.08万元，差异率8.14%。差异原因主要是：

资产基础法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出的，而收益法的评估结果是借助企业的历史业绩来估算整体获利能力的分析和预测得出的，造成收益法低于资产基础法。

4、评估结论的选取

通过对两种评估方法形成结果的分析，最终采用资产基础法的评估结论，原因如下：

（1）资产基础法的评估结果主要为山西恒顺老陈醋现有单项资产价值加总的反映，基本上反映了资产的现时价值。而收益法是借助于企业的历史生产销售资料，由于企业处于“振晋”商标拓展期，市场认知还待客户认可，从而导致收益法低于资产基础法。

（2）本次评估目的是为恒顺醋业股份拟收购山西恒顺老陈醋其他股东35%股份提供价值参考，基于股权价值主要是由企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，但由于被评估单位“振晋”商标拓展期，市场认知还待客户认可，未来收益偏低。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是直接的，更能直观地反映企业存量资产的价值。相比较而言，资产基础法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。

综合分析后，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。

5、评估结论

根据以上分析，山西恒顺老陈醋股东全部权益价值评估值为5,477.08万元，即恒顺醋业股份拟收购山西恒顺老陈醋35%股权价值为1,916.98万元人民币（大写：壹仟玖佰壹拾陆万玖仟捌佰元整）。

（五）定价及依据

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2021]第01-768号《江苏恒顺醋业股份有限公司拟收购股权涉及的山西恒顺老陈醋有限公司35%股权价值资产评估报告》，公司拟收购山西恒顺其他股东35%股东权益价值为1,916.98万元人民币，上述评估值相对账面净资产876.84万元增值1,040.14万元，溢价率为118.62%。

交易各方以上述评估价值作为本次交易的决策参考依据，经交易各方友好协商，确定本次收购价格为1,916.98万元，其中收购欣鑫香港持有的山西恒顺25%股权交易价格为1,369.27万元；收购镇江砚耘持有的山西恒顺10%股权交易价格为547.71万元。本次收购价格相对账面净资产876.84万元的溢价率为118.62%。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司通过现金支付的方式对山西恒顺股东欣鑫香港、镇江砚耘合计持有的山西恒顺35%股权进行收购，收购总金额1,916.98万元，其中收购欣鑫香港持有的山西恒顺25%股权交易价格为1,369.27万元，收购镇江砚耘持有的山西恒顺10%股权交易价格为547.71万元。

上述协议尚未签署，公司董事会授权公司管理层具体办理与收购股权相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次股权收购实施后，公司将持有山西恒顺100%股权。本次少数股东股权收购，有利于公司实现对山西恒顺的全面控制，提升决策管理效率，有利于整合优质资源，提高整体经营效率和盈利能力，有利于优化公司产业布局，巩固公司在细分行业的优势地位，符合公司发展战略和长远发展目标。

公司本次收购股权拟使用的资金来源于自有资金。股权收购完成后，公司的合并报表范围不会发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2021年12月2日，公司召开第八届董事会第八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司山西恒顺老陈醋有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事杭祝鸿、殷军回避了表决，独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体意见如下：

1、事前认可意见

本次向关联方收购山西恒顺少数股东股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次收购完成后，公司将持有子公司山西恒顺100%股权，有利于公司进一步强化对山西恒顺的管理，提升决策管理效率，进一步优化公司产业布局，巩固行业优势地位，符合公司整体发展战略。本次股权收购暨关联交易，交易价格以具有证券从业资格的中介机构评估的结果为依据协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

本次收购控股子公司山西恒顺少数股东股权暨关联交易属于正常的商业交易行为，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易价格以资产评估结果为依据协商确定，定价公允合理。本次收购完成后，公司将持有山西恒顺100%股权，有利于公司强化对山西恒顺的管理，进一步提升决策效率，有利于整合优质资源，提高整体经营效率和盈利能力，符合公司长远发展目标。董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事回避了表决，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。本次交易不会导致公司合并报表范围变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。同意本次关联交易事项。

（二）监事会审议情况

2021年12月2日，公司召开第八届监事会第六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司山西恒顺老陈醋有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次收购少数股东股权是基于公司及山西恒顺后续发展的长远考虑，提升决策管理效率，符合公司的发展战略。交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价公允。董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法合规。本次交易不会导致公司合并报表范围变化，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

（一）截至本公告披露日，公司与关联人欣鑫香港、镇江砚耘从2021年年初至披露日累计已发生的各类关联交易总金额均为0元。

（二）截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次数为4次，累计金额为3,124.30万元。具体为：

1、2021年4月20日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议并通过以1,835.22万元将所持有的镇江恒达包装股份有限公司（以下简称“恒达包装”）45.95%股权转让给镇江国有投资控股集团有限公司。镇江国有投资控股集团有限公司为公司控股股东恒顺集团的控股股东。截至本公告披露日，恒达包装股份已过户。

2、2021年5月26日公司召开了第八届董事会第三次会议，审议并通过公司全资子公司镇江恒顺商场有限公司以1,147.57万元收购镇江恒润调味品有限责任公司（以下简称“恒润调味品”）100%股权，其中收购恒顺集团持有的恒润调味品55%股权，收购价631.16万元。截至本公告披露日，上述事项已完成。

3、经公司总经理办公会审议并通过公司以评估价值约299.46万元作为转让价格，将镇江市润兴路36号的房产（权证号为“镇房权证京字第25650927”，建筑面积共计2487.16㎡）转让给江苏恒顺集团有限公司。截至本公告披露日，上述事项已完成。

4、经公司总经理办公会审议并通过公司与控股股东恒顺集团同时以不动产对公司控股子公司镇江恒顺生物工程有限公司（以下简称“生物工程”）进行增资，其中公司用镇国有（2002）字第1123918号、镇房权证润字第11555号的房产及土地以评估价值合计358.46万元作价对生物工程进行增资；恒顺集团用房产及土地以评估价值合计1,153.56万元作价对生物工程进行增资。增资完成后，生物工程注册资本由原来的3,900万元增加至5,412.02万元，公司持股比例由原来的97.44%下降至76.84%，恒顺集团持股比例由原来的2.56%上升至23.16%。截至本公告披露日，上述事项已完成。

八、溢价100%购买资产的特殊情况

（一）溢价原因

公司收购关联方欣鑫香港、镇江砚耘持有的山西恒顺合计35%股权，交易价格为1,916.98万元，相对净资产876.84万元的溢价率为118.62%，超过账面值100%。上述交易价格是根据评估报告中资产基础法评估的山西恒顺35%股权价值1,916.98万元确定的。溢价的主要原因是由于土地使用权购买价格(仅为3万元/亩)与评估时点的市场价值(34万元/亩)差异造成无形资产-土地使用权评估值较申报账面值增值2,787.39万元，增值率1,602.07%。

（二）拟购买资产当年及下一年的盈利预测情况

山西恒顺2021年6-12月、2022年度营业收入及利润预测情况如下：

单位：元

■

上述盈利预测数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《山西恒顺老陈醋有限公司2021年6-12月、2022年盈利预测审核报告》（天衡咨字（2021）00059号），具体内容同日刊登在上海证券交易所网站。

上述盈利预测仅为山西恒顺在现有情况下对经营情况的预测，不构成本公司对任何投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

九、公司未与相关方签署利润补偿协议的说明

公司本次与关联方欣鑫香港、镇江砚耘的交易定价是以资产基础法对拟购买股权进行的评估价值作为定价依据，因而未与关联方签署利润补偿协议。

十、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、公司第八届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

4、山西恒顺老陈醋有限公司2021年5月专项审计报告；

5、天衡会计师事务所关于山西恒顺老陈醋有限公司2021年6-12月及2022年盈利预测报告的审核报告；

6、江苏恒顺醋业股份有限公司拟收购股权涉及的山西恒顺老陈醋有限公司35%股权价值资产评估报告。

特此公告！

江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

二○二一年十二月三日

股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2021-074

江苏恒顺醋业股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒顺醋业股份有限公司第八届监事会第六次会议于2021年12月2日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2021年11月29日以邮件和电话的方式发出。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》

具体内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于增加2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-075）。

监事会认为：本次增加2021年日常关联交易预计是为了满足公司及子公司正常经营需要，有利于拓宽公司销售渠道，实现互惠互利。本次交易定价遵循市场定价规则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性不会构成重大影响。董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法合规。同意增加2021年日常关联交易预计金额。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于收购控股子公司山西恒顺老陈醋有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》

具体内容见同日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于收购控股子公司山西恒顺老陈醋有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-076）。

监事会认为：公司本次收购少数股东股权是基于公司及山西恒顺老陈醋有限公司后续发展的长远考虑，提升决策管理效率，符合公司的发展战略。交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价公允。董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法合规。本次交易不会导致公司合并报表范围变化，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告！

江苏恒顺醋业股份有限公司监事会

二〇二一年十二月三日

公司代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2021-075

江苏恒顺醋业股份有限公司

关于增加2021年日常关联

交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增加2021年日常关联交易预计金额：江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2021年预计与关联方江苏恒顺集团镇江恒海酒业有限公司（以下简称“恒海酒业”）发生日常关联交易总金额不超过1,000万元。

●本次增加的日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

●公司本次预计增加的关联交易，为公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，有利于拓宽公司销售渠道，实现互惠互利，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生重大影响。

一、预计增加日常关联交易基本情况

（一）预计增加日常关联交易履行的审议程序

2021年12月2日，公司第八届董事会第八次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》，关联董事杭祝鸿、殷军回避了表决。独立董事徐经长、毛健、史丽萍对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为：本次增加的关联交易是公司及子公司经营业务发展的需要，符合公司的实际情况，关联交易定价依据市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。本次日常关联交易的增加，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会因此类业务对关联方形成主要依赖，对公司独立性没有影响。同意公司增加2021年日常关联交易预计金额。

本次增加日常关联交易预计金额无需提交股东大会审议。

（二）本次预计增加日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：江苏恒顺集团镇江恒海酒业有限公司

成立日期：2002年3月25日

注册资本：500万元人民币

法定代表人：张玉宏

公司性质：有限责任公司

公司住所：镇江市民营开发区润兴路36号

经营范围：预包装食品的批发零售（酒类、饮料、茶叶、糖果蜜饯、冷冻食品（饮品）、方便食品、罐头食品、烹调佐料、腌制品、婴幼儿食品、其他）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：江苏恒顺集团有限公司持有江苏恒顺集团镇江恒海酒业有限公司股权比例为68.8%。

最近一个会计年度的财务数据：

截至2020年12月31日，恒海酒业资产总额2,608.23万元，净资产2,501.66万元。2020年度实现营业总收入3,267.09万元，净利润804.42万元。（上述数据已经镇江鼎信联合会计师事务所审计）

（二）与公司的关联关系

恒顺集团持有恒海酒业68.8%股权，恒海酒业为恒顺集团的控股子公司，恒顺集团为公司控股股东，因而恒海酒业符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，为公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

恒海酒业依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

采购商品、销售商品等按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司向上述关联方购买产品、接受劳务以及销售商品、提供劳务是基于与上述关联方的长期合作，是合理、必要的，公司及子公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。

公司及子公司与上述关联方的交易是基于资源合理配置，体现了专业协作、优势互补的合作原则，符合公司长期发展战略和生产经营的需要。公司上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行交易，交易价格依据市场条件公平、合理确定，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、公司第八届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告!

江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

二○二一年十二月三日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一243

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

债券代码：128114 债券简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于发行短期融资券获准注册的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日、2021年5月20日分别召开第六届董事会第二十五次会议及2020年年度股东大会，审议并通过了《关于拟发行短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过20亿元人民币（含20亿元）的短期融资券。

近日，公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》(中市协注[2021]RVN-CP3号)，交易商协会决定接受公司短期融资券注册。《接受注册通知书》主要内容如下：

一、公司本次乡村振兴短期融资券注册金额为20亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由中国邮政储蓄银行股份有限公司和招商证券股份有限公司联席主承销。

二、公司在注册有效期内可分期发行短期融资券，发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。

公司将根据相关法律法规和交易商协会的要求，结合资金需求和市场情况择机发行，并将及时履行信息披露义务。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月三日

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

关于股东部分股权解除质押的公告

证券简称：怡亚通 证券代码：002183 公告编号：2021-204

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

关于股东部分股权解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东深圳市怡亚通投资控股有限公司（以下简称“怡亚通控股”）通知，获悉怡亚通控股质押给深圳资产管理有限公司的所持公司部分股份已办理解除质押的手续。具体情况如下：

一、股东股份解除质押的基本情况

■

二、股东股份累计被质押的情况

截至本公告披露日，怡亚通控股持有公司股份数为378,979,799股，占公司总股本的14.59%。其所持有公司股份累计被质押的股份数为205,849,799股，占其所持公司股份的54.32%，占公司总股本的7.93%。

三、其他事项

怡亚通控股承诺当质押的股份出现平仓风险时，将及时通知公司并披露相关信息。

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

2021年12月2日

金字火腿股份有限公司

关于股东股份解除质押的公告

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-091

金字火腿股份有限公司

关于股东股份解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到股东薛长煌的函告，获悉其所持有的本公司部分股份解除质押，具体事项如下：

一、本次股份解除质押的基本情况

■

二、股东股份累计被质押的情况

截至2021年12月1日，上述股东及其一致行动人所持股份质押情况如下：

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三、公司上述股东所质押的股份不存在平仓风险。

四、备查文件

兴业证券股份有限公司提供的交割单。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2021年12月3日

天风证券股份有限公司

关于股东股份质押解除的公告

证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2021-089号

天风证券股份有限公司

关于股东股份质押解除的公告

证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2021-144

债券代码：113545 债券简称：金能转债

金能科技股份有限公司

关于解除部分为全资孙公司担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“当代文体”）持有天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）股份22,082,752股，占公司总股本的0.25%。当代文体本次解除质押无限售流通股6,540,000股后，累计剩余质押股份0股。

● 当代文体与武汉商贸集团有限公司（以下简称“武汉商贸”）为一致行动人，合计持有公司股份783,071,694股,占公司总股本的9.04%；本次解除质押无限售流通股6,540,000股后，当代文体及其一致行动人合计剩余已质押的股份数量为0股。

一、股份解除质押情况

近日，公司接到股东当代文体有关解除股份质押的通知，当代文体已于2021年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除股份质押的手续，将质押给武汉合汇达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的公司无限售流通股6,540,000股全部解除质押。具体情况如下：

■

本次解质股份暂无后续质押计划，未来将基于当代文体生产经营及发展需求而定，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

二、股东累计质押股份情况

当代文体及其一致行动人武汉商贸共持有公司股份783,071,694股,占公司总股本的9.04%；本次当代文体解除6,540,000股质押以后，当代文体及其一致行动人合计已质押的股份数量为0股。

截至本公告日，当代文体及其一致行动人质押的本公司股份已全部解除质押。

特此公告。

天风证券股份有限公司董事会

2021年12月3日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司的全资子公司金能化学（青岛）有限公司（以下简称“金能化学”）。

● 本次解除担保数量：为金能化学提供的人民币23,462.93万元质押担保。

● 担保余额：本次担保解除完成后，公司为金能化学提供的担保合同余额为人民币257,500万元，已实际使用的担保余额为人民币129,919.62万元。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足原料采购资金需求，保证生产顺利进行，金能化学向中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行（以下简称“农业银行”）申请开立3,450万美元信用证，于2021年8月6日与农业银行签订编号为84040220210000049的《进口开证合同》。

2021年8月6日，公司与农业银行签订了《最高额保证合同》，合同编号84100520210000743，担保期限自2021年8月6日至2024年8月5日，担保金额最高不超过人民币81,000万元。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于为全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司之全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2021-090号）。

（二）担保事项履行的内部决策程序

2021年8月30日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于公司及全资子公司之间担保额度的议案》，同意公司为金能化学提供不超过人民币30亿元的担保。独立董事对此议案发表了同意意见。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及全资子公司之间担保额度的公告》（公告编号：2021-108号）。

二、担保解除情况

截至2021年12月2日，金能化学已将上述信用证对应的进口押汇全部结清，对应金额的担保责任解除。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司为金能化学提供的担保合同余额为人民币257,500万元，已实际使用的担保余额为人民币129,919.62万元。

特此公告。

金能科技股份有限公司董事会

2021年12月2日