安正时尚集团股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2021－065

安正时尚集团股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议于2021年12月2日在上海市长宁区临虹路168弄7号楼以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会已于2021年11月26日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、高级管理人员。会议由董事长郑安政先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》

1. 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式使用自有资金进行股份回购。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

2. 拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为A股。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

3. 回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4. 回购期限

回购期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

5. 拟回购的价格

公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币12.23元/股（含12.23元/股）。

若公司在回购期内实施送股、资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

6. 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

注：上述表内合计值若与各分项累计计算值有差异，为合计值取四舍五入原因所致。

由于公司后续实施股权激励和员工持股计划存在不确定性，公司存在依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整的可能性。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

7. 拟回购股份的数量、金额及资金来源

本次回购股份的资金总额拟不低于人民币1,500万元，不高于人民币3,000万元，资金来源全部为公司自有资金。在回购价格不超过12.23元/股的条件下，假设按回购金额上限3,000万元测算，预计回购股份数量约为2,452,984股，占公司目前总股本的0.6131%；假设按回购金额下限1,500万元测算，预计可回购数量约为1,226,492股，约占公司目前总股本的0.3065%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司

董事会

2021年12月3日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2021－066

安正时尚集团股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议于2021年12月2日在上海市长宁区临虹路168弄7号楼以现场表决的方式召开。本次监事会已于2021年11月26日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席孔琦先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》

1. 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式使用自有资金进行股份回购。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

2. 拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为A股。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

3. 回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4. 回购期限

回购期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

5. 拟回购的价格

公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币12.23元/股（含12.23元/股）。

若公司在回购期内实施送股、资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

6. 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

注：上述表内合计值若与各分项累计计算值有差异，为合计值取四舍五入原因所致。

由于公司后续实施股权激励和员工持股计划存在不确定性，公司存在依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整的可能性。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

7. 拟回购股份的数量、金额及资金来源

本次回购股份的资金总额拟不低于人民币1,500万元，不高于人民币3,000万元，资金来源全部为公司自有资金。在回购价格不超过12.23元/股的条件下，假设按回购金额上限3,000万元测算，预计回购股份数量约为2,452,984股，占公司目前总股本的0.6131%；假设按回购金额下限1,500万元测算，预计可回购数量约为1,226,492股，约占公司目前总股本的0.3065%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司

监事会

2021年12月3日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2021-067

安正时尚集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途：本次回购股份计划将用于股权激励和员工持股计划；

● 拟回购资金总额：回购的资金总额不低于人民币1,500万元（含1,500万元，下同），不高于人民币3,000万元（含3,000万元，下同）；

● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；

● 回购价格：不超过人民币12.23元/股（含12.23元/股，下同）；

● 回购资金来源：公司自有资金

● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购股份方案之日，除公司副总裁赵颖女士未来六个月内有减持计划外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其关系密切的亲属以及其他董事、监事、高级管理人员未来六个月内无减持计划。

相关风险提示：

1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2.若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3.如公司此次回购股票用于股权激励计划和员工持股计划，回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

4.公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

一、回购方案的审议及实施程序

依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《安正时尚集团股份有限公司章程》的相关规定，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。主要情况公告如下：

2021年12月2日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据《安正时尚集团股份有限公司章程》相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式使用自有资金进行股份回购，用于实施公司股权激励计划和员工持股计划。若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（四）回购期限

回购期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1.如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

1.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3.中国证监会规定的其他情形。

（五）拟回购的价格

公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币12.23元/股（含12.23元/股）。该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。

若公司在回购期内实施送股、资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（六）拟回购股份的数量、金额及资金来源

本次回购股份的资金总额拟不低于人民币1,500万元，不高于人民币3,000万元，资金来源全部为公司自有资金。在回购价格不超过12.23元/股的条件下，假设按回购金额上限3,000万元测算，预计回购股份数量约为2,452,984股，占公司目前总股本的0.6131%；假设按回购金额下限1,500万元测算，预计可回购数量约为1,226,492股，约占公司目前总股本的0.3065%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

注：上述表内合计值若与各分项累计计算值有差异，为合计值取四舍五入原因所致。

由于公司后续实施股权激励和员工持股计划存在不确定性，公司存在依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整的可能性。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按照回购资金总额上限3,000万元、回购价格不超过12.23元/股测算，回购数量约为2,452,984股。预计公司股权结构变动情况如下：

■

2、按照回购资金总额下限1,500万元、回购价格不超过12.23元/股测算，回购数量约为1,226,492股。预计公司股权结构变动情况如下：

■

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况需以后续实际情况为准。本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

三、本次回购股份对公司可能产生的影响的分析

截至2021年9月30日，公司总资产为41.71亿元，归属于上市公司股东的净资产为26.99亿元，流动资产24.19亿元。假设按此次最高回购资金3,000万元和公司2021年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.72%，约占归属于上市公司股东净资产的1.11%，约占流动资产的比重为1.24%。本次回购股份资金来源为自有资金，根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司管理层认为：本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事的意见为：

1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，董事会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2.公司本次回购股份，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展。本次回购股份计划用于后续实施股权激励和员工持股计划。由于公司后续实施股权激励和员工持股计划存在不确定性，公司存在依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整的可能性。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或调整后的符合法律法规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。本次回购将有助于公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

3.公司本次回购股份资金总额不低于人民币1,500万元，不高于人民币3,000万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案合理、可行。

综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于维护全体股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。

五、公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

六、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2021年12月1日，公司向董事、监事、高管发出问询函，问询未来六个月内是否存在减持计划。2021年12月2日，董事郑安政、陈克川、郑安坤、苏葆燕、平衡；监事孔琦、周凌、吴春梅；高级管理人员郑安坤、张贵明，均回复：自回购股份事项决议之日起六个月内不存在减持计划。副总裁赵颖回复：本人计划未来六个月内减持公司股份，减持数量不超过本人名下持有公司股份的25%。

2021年12月1日，公司向控股股东、实际控制人发出问询函，问询未来六个月内是否存在减持计划。2021年12月2日，公司控股股东、实际控制人郑安政先生回复：自回购股份事项决议之日起六个月内不存在减持计划。

2021年12月1日，公司向持股5%以上股东及其关系密切的其他家庭成员郑安杰、郑秀萍发出问询函，问询未来六个月内是否存在减持计划。郑安杰、郑秀萍于2021年12月2日均回复：自回购股份事项决议之日起六个月内不存在减持计划。

七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司后续将根据公司实际经营情况及市场情况择机实施股权激励和员工持股计划。由于公司后续实施股权激励和员工持股计划存在不确定性，公司董事会存在依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整的可能性。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

八、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

九、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证公司本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事项：

1.根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途；并依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整；

2.自行或委托有业务资质的专业机构在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

3.根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4.依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6.具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项；

7.根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

8.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

9.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

上述授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十、回购方案的不确定性风险

本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2.若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3.如公司此次回购股票用于股权激励计划和员工持股计划，回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

4.公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

针对上述风险，公司拟采取如下应对措施：公司将加强与股东的沟通；合理制定和执行回购计划；目前公司流动资金充裕，能充分保障回购股份所需资金。

上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险！

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司

董事会

2021年12月3日

盛屯矿业集团股份有限公司

第十届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-163

盛屯矿业集团股份有限公司

第十届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董事会第三十六次会议于2021年12月2日以通讯传真的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长陈东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定。

经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于继续在印度尼西亚纬达贝工业园投资年产4万吨镍金属高冰镍项目的议案》。

全球新能源汽车行业迎来了新的高速发展阶段，带来对三元动力电池及其所需要的镍材料的需求快速增长，为贯彻公司上控资源，下拓材料战略，进一步满足全球动力电池市场的不断增长的需求，在前期公司经营管理团队不懈努力的基础上，公司决定继续在印度尼西亚哈马黑拉岛纬达贝（Weda Bay）工业园投资开发建设年产4万吨镍金属高冰镍项目。

公司拟通过全资子公司宏盛国际资源有限公司（以下简称“宏盛国际”）为主体，与Extension Investment Pte.Ltd，（以下简称“Extention”）合资成立印尼盛迈镍业有限公司（PT.ChengMach Nickel Indonesia，以下简称：“盛迈镍业”）以此为投资主体投资建设年产4万吨镍金属高冰镍项目。

盛迈镍业注册资本100万美元，宏盛国际持有70%股权；Extention持有30%股权，本次拟投资年产4万吨镍金属高冰镍项目总投资预计为3.5亿美元，根据公司所占股权比例计算，公司本次对外投资金额为2.45亿美元，折合人民币1,565,550,000元（按汇率1美元=6.39元人民币计算）。

董事会认为，公司子公司友山镍业顺利投产已经迈开了拓展印尼镍资源的第一步，本次投资有利于进一步贯彻公司上控资源战略，进一步增加海外镍资源储备和业务规模，为公司进一步下拓材料提供稳定原材料保障，有利于公司进一步深化在新能源电池行业从资源到材料的产业一体化布局，提升公司的核心竞争力。

因此，董事会同意上述议案。

表决情况：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司对外投资公告》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2021年12月3日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-164

盛屯矿业集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的：印尼盛迈镍业有限公司（PT.ChengMach Nickel Indonesia，以下简称“盛迈镍业”），具体名称以在印度尼西亚公司登记机关登记为准。

● 投资金额：盛迈镍业拟在印度尼西亚纬达贝工业园（IWIP）投建年产4万吨镍金属量高冰镍项目，项目建设总投资为350,000,000美元。根据公司所占股权比例计算，公司本次对外投资金额为245,000,000美元，折合人民币1,565,550,000元（按1美元=6.39元人民币折算）。

● 特别风险提示：本次投资涉及境外投资，需要得到相关政府部门的审批。

一、对外投资概述

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）全资子公司宏盛国际资源有限公司（以下简称“宏盛国际”）拟与Extension Investment Pte.Ltd（以下简称“Extension”）签订合资协议，在印度尼西亚设立盛迈镍业，盛迈镍业初始授权注册资本为1,000,000美元。宏盛国际持有盛迈镍业70%股权，Extension持有盛迈镍业30%股权。后续授权资本将根据本项目资金需求进度进行缴付。

盛迈镍业拟在印度尼西亚纬达贝工业园（IWIP）投建年产4万吨镍金属量高冰镍项目，项目建设总投资为350,000,000美元。根据公司所占股权比例计算，公司本次对外投资金额为245,000,000美元，折合人民币1,565,550,000元（按1美元=6.39元人民币折算）。

本项目所在地印度尼西亚拥有丰富的红土镍资源，能为本项目提供充足的不同品位的原材料保障。公司经过多年冶炼技术的研发和实践经验的积累，具备了低成本将红土镍直接生产为高冰镍的高新技术，积累了成熟可靠的实践能力，具有领先的技术优势和成本优势。本项目的建设期为18个月。

公司于2021年12月2日召开第十届董事会第三十六次会议审议通过本次投资事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议后无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、宏盛国际资源有限公司

公司名称：宏盛国际资源有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：Unit 1 28/F, Singga Commercial Centre, 144-151 Connaught Road West, Hong Kong。

注册资本：43,142,001港元

董事：陈东

经营范围：国际贸易及投资

股权结构：公司通过直接和间接合计持有宏盛国际100%股权。

最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，宏盛国际的总资产为358,388.58万元，净资产为9,903.90万元，2020年度实现营业收入25,051.09万元，实现净利润-8,244.13万元。

2、Extension Investment Pte. Ltd

公司名称：Extension Investment Pte. Ltd

企业性质：有限责任公司

注册地：2 Battery Road #27-01 Maybank Tower Singapore (049907)

董事：易松敏

经营范围：投资

股权结构：Indigo International Investment Limited持有extension100%股权。

最近一年主要财务指标：Extension设立不足一年，尚没有完整的财务报表。

3、关联关系说明

Extension与公司及其子公司均不存在关联关系。

三、投资协议主要内容

（一）投资总额

本项目投资总额约为350,000,000美元，包括建设投资、建设期利息及铺底流动资金。

（二）授权资本

合资公司设立时的授权资本为1,000,000.00 USD（大写：壹佰万美元整），由协议各方根据董事会缴付通知缴付。后续授权资本将根据本项目资金需求进度，由协议各方根据合资公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行缴付。

（三）合资公司基本信息

1、合资公司名称

合资公司拟定英文名称为PT.ChengMach Nickel Indonesia,拟定中文名称为印尼盛迈镍业有限公司，具体名称以在印度尼西亚公司登记机关登记的为准。

2、合资公司住所

合资公司的住所和总部应位于印度尼西亚雅加达，具体以印度尼西亚公司登记机关登记为准。

3、合资公司形式

合资公司的组织形式为有限责任公司。

4、合资公司经营范围

A．高冰镍的工业生产和销售；

B．销售生产过程中所产生的副产品；

C．贸易

合资公司具体经营范围以印度尼西亚公司登记机关为准。

5、合资公司股权结构

合资公司设立时的授权资本为1,000,000美元，分为1,000,000 股，每股面额为1美元。协议双方认缴出资情况如下：

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（四）项目资金

1、项目资金来源

本项目总投资30%的资金，由协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供，自有资金中授权资本和股东借款的比例，由协议各方另行协商确定。

本项目总投资70%的资金，由宏盛国际负责以合资公司作为借款主体进行包括银行贷款及关联方借款在内的项目融资，Extension应当积极配合宏盛完成融资。如果本项目总投资70%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，则不足部分应由宏盛国际负责提供股东借款予以解决。

2、运营期流动资金来源

本项目运营期的流动资金，由宏盛国际牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款，Extension应积极配合。如果合资公司无法通过银行贷款获得流动资金融资或未足额取得流动资金融资，则由宏盛国际通过提供股东借款方式解决本项目所需要的运营期流动资金。

3、超支资金

如本项目总投资超过本协议约定或本协议各方另行书面商定一致的其他数额，超出部分由宏盛国际牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款，Extension应积极配合。如果合资公司无法通过银行贷款获得超支资金融资或未足额取得超支资金融资，则不足部分由宏盛国际通过股东借款方式予以解决。

4、项目资金担保

如根据融资机构要求，项目融资、流动资金需提供担保的，则协议各方在与融资机构协商一致的前提下，须按照其持有合资公司的股权提供相应的项目融资担保。

（五）协议各方主要职责

1、宏盛国际在本项目下的主要职责，包括但不限于：

1）负责办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续；

2）协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；

3）履行本协议项下义务，包括但不限于缴纳出资的义务；

4）牵头向融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项目总投资超支资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下按向融资机构提供融资担保，签署和提交融资机构所需要文件等；

5）向合资公司提供技术、管理支持，并作为大股东负责合资公司的日常经营管理。

2、Extension在本项目下的主要职责，包括但不限于：

1）统一协调合资公司与印尼有关政府部门沟通，牵头办理与本项目相关的印 尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；并在合资公司成立以后，协助解决项目开展中遇到的问题和困难；

2）协助宏盛国际向有关融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下按其持有的合资公司股权提供相关担保，签署和提交融资机构所需要文件等；

3）协助合资公司通过签署协议及支付合理费用使用IWIP已经建设的道路、码头等基础设施。

（六）基础设施、土地、技术和知识产权

1、基础设施

Extension协助合资公司与IWIP就IWIP已经建设的道路、码头等基础设施的使用进行协商。合资公司应与IWIP另行签署道路、码头等基础设施的使用协议并按照协议约定的合理价格支付相关基础设施使用费，承担合理的道路维修费。合资公司可以自建员工宿舍。

2、土地

项目所需土地从IWIP购买，具体由合资公司与IWIP签署土地买卖协议。

3、技术

合资公司成立后，由宏盛国际负责向合资公司委派技术人员或协助合资公司聘请外部技术单位和技术专家完成本项目相关的技术设计、技术培训与技术管理，并保障生产正常且不向合资公司收取技术使用费。

4、知识产权

宏盛国际负责为合资公司组建的技术团队，在合资公司存续期间所形成的各类技术、知识产权属于合资公司所有，未经合资公司书面许可，任何一方不得为他目的使用上述知识产权，也不得向任何第三方披露上述知识产权。

各方背景知识产权、核心技术信息归其单方所有。合作期间，为保证合资公司正常生产经营，各方同意授予合资公司使用其背景知识产权、核心技术信息的权利，该种使用许可为不可转让、非排他性质的许可。各方向合资公司提供知识产权或核心技术信息支持的，信息提供方应确保其对所提供的知识产权、技术信息享有所有权或者已获得充分使用授权，确保合资公司不会因为使用该知识产权、技术信息而被任何第三方追究法律责任。

各方对合资公司其他股东向合资公司提供的知识产权、核心技术信息应承担保密义务，未经提供方书面同意，不得为本合同之外的目的而自行使用或许可第三方使用所获悉的其他股东知识产权、核心技术信息。

（七）产品包销与销售

为保证合资公司所生产产品的销售，实现合资公司收益，协议各方一致同意双方按其持有的合资公司股权比例包销合资公司所生产产品，合资公司将与宏盛国际、Extension或其指定的第三方另行签署产品销售协议。一方包销产品后对外销售的，另一方在同等价格和支付条件下具有优先采购权；但一方对其关联公司销售时，另一方不具有优先采购权。

（八）合资公司内部机构

1、股东会

合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。股东会会议上，每一股对应一份表决权。

2、董事会

合资公司设立董事会，董事会是合资公司的日常管理机构。董事会由3名董事组成，包括1名董事长、2名董事。其中：宏盛国际应有资格提名包括董事长在内的2名董事；Extension应有资格提名1名董事。董事由股东提名，由股东会聘任，董事的任期为5年，可连任。董事会表决时每名董事有一票表决权。

3、监事会

合资公司设立监事会，监事会根据适用法律、章程、本协议和股东会议决议行使监督职能。监事会应由3名成员组成，包括1名监事长和2名监事。其中：宏盛国际应有资格提名1名监事；Extension应有资格提名包含监事长在内的2名监事。监事由股东提名，由股东会聘任，监事的任期为5年，可连任。监事会表决时每名监事有一票表决权。

4、高级管理人员

合资公司设总经理一名，由宏盛国际推荐；设副总经理若干名，由宏盛国际与Extension分别推荐，其中至少一名副总经理由Extension推荐；合资公司设财务总监一名，由宏盛国际推荐；合资公司设财务经理一名，由Extension推荐；上述人员经董事会批准后聘任。总经理向董事会汇报，并对董事会负责。

（九）利润分配

合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定，但各项基金总比例不超过10%；各项基金期末余额达到授权资本20%后不再提取；

合资公司各会计年度的税后利润应按照银行贷款协议进行相应贷款本金、利息的偿付，并按照会计准则提取各项基金后，将剩余利润的50%用于归还股东项目借款（如有）的本金和利息，其余按照各方持股比例进行分红；

合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配；

董事会应有权从任何股东的应付红利中扣除该股东所欠合资公司的已被催收的应付款项。

（十）协议生效

本协议经协议各方签署并获得各自有权决策机构批准之日起后即生效。

（十一）股权转让

一方直接或间接转让其持有的合资公司股权（以下称“转让股权”）时，在同等条件下，另一方享有优先购买权，但向关联方转让的除外。一方拟向非关联方转让股权时，应在拟转让前向另一方和董事会发送记载有其拟转让股权的比例、受让人、转让价格、支付方式及其他主要转让条件的通知（“转让通知”），以便另一方知悉并决定是否行使优先购买权。另一方在收到转让通知后三十日内应决定是否行使优先购买权，逾期未回复的，视为放弃行使优先购买权；任何一方向第三方转让股权的条件，不得比向另一方转让股权所载明的条件优惠。

（十二）违约责任

任何一方（违约方）违反本协议而给其他方或合资公司造成损失的，应赔偿其他方或合资公司的全部损失，包括但不限于实际损失以及为获得赔偿而发生的律师费、差旅费等全部因仲裁或诉讼而发生的费用。

四、本次投资对上市公司的影响

（一）有利于满足新能源行业高速发展带来的日益增长的镍需求

在全球和国家“双碳”政策的背景下，三元电池在动力电池、储能电池、消费电池领域愈加广泛地应用，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍三元材料则是三元动力电池的核心材料。随着新能源汽车的全球商用化，高镍三元材料对镍资源的需求持续增长，高冰镍是制造高纯度硫酸镍的原材料，高纯度硫酸镍是三元电池不可或缺的核心材料。

（二）进一步深化公司“上控资源，下拓材料”战略，促进公司产业一体化布局

2016年以来，公司战略性聚焦镍、钴、铜等新能源动力电池的原材料金属。本次项目投资是公司在既定战略下的进一步举措，对于公司在今后继续布局镍资源扩张、提升镍产能产量，继续开拓和布局新能源三元动力电池所需的镍资源及材料具有重要意义。

公司继续在印尼投资镍资源项目，贯彻了公司上控资源，下拓材料的战略，进一步增加了海外镍资源储备和业务规模，有利于增加公司核心竞争力，进一步深化在新能源电池行业从资源到材料的产业一体化布局。

（三）项目具备成熟的开发条件，有利于巩固前期发展成果，进一步发挥公司先发优势，促进公司实现跨越式发展

公司子公司友山镍业顺利投产已经迈开了拓展印尼镍资源的第一步。该项目规划合理，技术成熟，公司与合作方联手合作投资，能够充分发挥在各自领域的优势，形成协作效应，降低项目风险。公司进一步加强在印尼纬达贝工业园区的投资，可充分利用已有建设生产运营经验，充分利用并不断优化现有的冶炼技术，保证项目的高效顺利建设投产。

五、风险分析

（一）本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

（二）本次投资主要产品镍未来价格走势存在较大不确定性，如果镍价在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来不确定性。公司将加强管理，运用合理现货期货市场工具，减少价格波动带来的风险。

（三）本次项目投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度都存在不确定性，存在资金不能按期筹措到位从而导致项目不能顺利建设完成的风险。公司将提前进行各方面的沟通，力争资金及时、足额到位，尽可能消除风险。

（四）本次对外投资需办理中国和印尼政府审批/备案和/或其他行政手续。该项目条件成熟，且符合两国政策，公司将加强沟通，争取早日办理好此类手续。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2021年12月3日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月18日召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于投资组建晶虹新能源公司即建设28MW光伏自发自用工程项目的议案》，同意公司与内蒙古天裕优泰商贸有限责任公司（以下简称“天裕优泰”）共同出资组建公司，负责靖远煤电28MW光伏自发自用工程项目。具体内容详见公司2021年11月19日披露于巨潮资讯网的《关于投资组建晶虹新能源公司即建设28MW 光伏自发自用工程项目的公告》（2021-76）。

近日，公司与天裕优泰签订了《股东出资协议书》，控股子公司甘肃靖煤新能源有限公司完成工商登记，并领取了白银市市场监督管理局核准颁发的《营业执照》，主要证载信息如下：

名称：甘肃靖煤新能源有限公司

类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：冯钦祖

统一社会信用代码：91620400MA7E7TT04D

注册资本：3413.663万元

住所：甘肃省白银市白银区高新技术产业园开发区东纬二路1号

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***

一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；合同能源管理；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车电附件销售；道路货物运输站经营；煤炭及制品销售；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2021年12月3日

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于控股子公司完成工商登记的公告

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2021-82

转债代码：127027 转债简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于控股子公司完成工商登记的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第九届董事会临时会议于2021年12月2日以通讯形式召开。会议通知已于2021年11月29日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于咸宁南玻节能玻璃有限公司生产线改扩建建设项目的议案》。

2020年住房和城乡建设部、工业和信息化部等七部门印发的《绿色建筑创建行动方案》明确指出，绿色建筑创建行动将以城镇建筑作为创建对象，到2022年，城镇新建建筑中绿色建筑面积占比达到70%，星级绿色建筑持续增加，既有建筑能效水平不断提高，住宅健康性能不断完善，装配化建造方式占比稳步提升，绿色建材应用将进一步扩大，节能玻璃应用市场空间随之进一步扩大，这无疑给南玻工程玻璃业务提供了新的发展机会。

咸宁南玻节能玻璃有限公司为进一步提升公司产能、装备生产效率及智能化水平，拟计划充分利用园区富余土地实施生产线改扩建建设项目，对现有镀膜设备进行技改升级、扩建车间及补充配套加工设备装置，同步实施全智能连线。项目计划投入资金约1.23亿元，资金来源为自有资金及外部融资。项目完成后，预计公司中空玻璃年产能增加120万㎡，镀膜玻璃年产能增加242万㎡。项目建设周期为18个月。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十二月三日

中国南玻集团股份有限公司

第九届董事会临时会议决议公告

证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2021-051

债券代码：149079 债券简称：20南玻01

中国南玻集团股份有限公司

第九届董事会临时会议决议公告