中天金融集团股份有限公司
第八届董事会第20次会议决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2021-75

中天金融集团股份有限公司

第八届董事会第20次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第20次会议于2021年12月1日以现场方式召开，会议为临时会议。会议通知于2021年11月26日以电话或电邮方式通知各位公司董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事12名，出席董事12名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长罗玉平先生主持。会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经会议审议，形成如下决议：

（一）关于出售中天城投集团有限公司100%股权的议案

审议并通过《关于出售中天城投集团有限公司100%股权的议案》。同意公司与佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）和上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）签署《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》，出售中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权。

公司聘请了具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）和中威正信(北京)资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对本次交易事项开展了审计、评估工作。信永中和对中天城投截至2021年8月31日的会计报表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告，中天城投经审计的净资产为640,636.84万元。中威正信对中天城投2021年8月31日的股东全部权益价值进行评估，出具了资产评估报告，中天城投的股东全部权益价值为890,305.51万元。交易各方以中威正信出具的资产评估报告确定的评估值为基础，经协商确定，本次中天城投100%股权转让价格为890,000万元。公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过本次交易后，具体办理实施相关事宜。本次交易事项的具体内容详见2021年12月3日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司出售中天城投集团有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2021-77）；审计、评估报告的具体内容详见2021年12月3日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天城投集团有限公司2021年1-8月审计报告》和《中天金融集团股份有限公司拟转让所持有的中天城投集团有限公司的全部股权事项所涉及中天城投集团有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

本议案尚须提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）关于公司对外提供担保的议案

审议并通过《关于公司对外提供担保的议案》。公司拟将中天城投100%股权转让给佳源创盛和上海杰忠。截至目前，公司为中天城投下属子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、贵州中天城市节能投资发展有限公司、中天城投集团物业管理有限公司提供了担保，担保总余额为283,411万元。鉴于中天城投股权交割完成后，公司不再持有中天城投股权，上述担保将成为公司对第三方单位的担保事项。为保证公司合法权益，公司与佳源创盛、上海杰忠签订了《担保协议》，约定佳源创盛、上海杰忠为公司向中天城投下属子公司提供的担保提供反担保。公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过本次对外担保事项后，具体办理相关事宜，包括但不限于：若因公司为中天城投下属子公司提供担保的借款发生展期需公司继续提供担保的，公司按照原担保条件提供不超过原担保金额的担保，由公司管理层办理相应担保手续。根据公司与受让方佳源创盛、上海杰忠签订的《担保协议》约定，若上述转为公司对外担保对应的中天城投下属子公司申请延长担保期限，并经公司及对应债权人同意的，受让方佳源创盛、上海杰忠提供的反担保保证期间相应顺延。本次担保事项的具体内容详见2021年12月3日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司对外提供担保的公告》（公告编号：临2021-78）。

本议案尚须提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案

审议并通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意2021年12月20日在公司会议室召开公司2021年第二次临时股东大会。具体内容详见2021年12月3日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-79）。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

（一）《公司第八届董事会第20次会议决议》。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2021年12月1日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2021-76

中天金融集团股份有限公司

第八届监事会第11次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第11次会议于2021年12月1日在公司会议室召开。会议通知于2021年11月26日以电话或电邮方式通知各位公司监事。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席余莲萍女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经会议审议，形成如下决议：

（一）关于出售中天城投集团有限公司100%股权的议案

审议并通过《关于出售中天城投集团有限公司100%股权的议案》。经审核，监事会认为：公司董事会在审议该议案时，审议的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司本次向佳源创盛控股集团有限公司和上海杰忠企业管理中心（有限合伙）出售中天城投集团有限公司100%股权，是基于战略发展规划和实际经营情况做出的合理调整，符合公司和全体股东的利益。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件

（一）《公司第八届监事会第11次会议决议》。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司监事会

2021年12月1日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2021-77

中天金融集团股份有限公司

关于出售中天城投集团有限公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.公司与佳源创盛、上海杰忠签署《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》，拟将中天城投100%股权转让给佳源创盛和上海杰忠。

2.根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》有关规定，中天城投2020年度营业收入占公司同期经审计营业收入的比例未达到50%；中天城投截至2021年8月31日的资产总额、净资产额和本次交易价格占公司2020年度经审计的资产总额、净资产的比例均未达到50%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.为顺利推进本次交易，经各方协商一致，将原暂定的审计评估基准日由2021年6月30日调整为2021年8月31日。公司聘请了具有证券、期货从业资格的信永中和与中威正信对本次交易事项开展审计、评估工作。

4.中天城投于评估基准日2021年8月31日的股东全部权益价值为890,305.51万元。本次股权转让的交易价格以已获得从事证券服务业务备案的中威正信对评估基准日标的股权进行评估并出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，本次标的股权的交易价格为890,000万元。

5.本次交易不会导致上市公司控制权变更，且不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

6.本次股权交割完成后，中天城投及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为进一步聚焦金融业务发展，优化财务结构和资产结构，巩固可持续经营能力和盈利能力，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）与佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）于2021年8月30日签署《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》，拟出售中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权，具体内容详见2021年9月1日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司筹划重大资产出售暨签署〈股权转让框架协议〉的提示性公告》（公告编号：临2021-46）。

框架协议签署后，公司聘请了具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）和中威正信(北京)资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对本次交易事项开展审计、评估工作。信永中和对中天城投截至2021年8月31日的会计报表进行审计，出具了无保留意见的《中天城投集团有限公司2021年1-8月审计报告》（XYZH/2021CDAA70700）。中威正信对中天城投2021年8月31日的股东全部权益价值进行评估，出具了《中天金融集团股份有限公司拟转让所持有的中天城投集团有限公司的全部股权事项所涉及中天城投集团有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字﹝2021﹞第2080号），中天城投于评估基准日2021年8月31日的股东全部权益价值为890,305.51万元。

经各方协商一致，公司与佳源创盛、上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）签署《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》或“本协议”），拟将中天城投100%股权（以下简称“标的股权”）转让给佳源创盛和上海杰忠。本次标的股权的交易价格以中威正信出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。经交易各方协商一致，本次中天城投100%股权转让价格为890,000万元。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》有关规定，中天城投2020年度营业收入占公司同期经审计营业收入的比例未达到50%；中天城投截至2021年8月31日的资产总额、净资产额和本次交易价格占公司2020年度经审计的资产总额、净资产的比例均未达到50%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易的批准程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司本次出售中天城投股权事项已经2021年12月1日召开的公司第八届董事会第20次会议审议通过。公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过本次交易后，具体办理实施相关事宜。公司独立董事对公司本次股权转让事项发表了明确同意的独立意见。

本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚须提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方一基本情况

1.公司名称：佳源创盛控股集团有限公司

2.公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3.注册资本：150,000万元人民币

4.住所：浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室

5.统一社会信用代码：91330402146482794J

6.法定代表人：沈宏杰

7.经营范围：股权投资；实业投资；房地产开发、经营；投资管理；企业管理咨询服务；房地产中介服务；自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.股东情况：自然人股东沈玉兴持股98.83%，为佳源创盛的实际控制人；法人股东上海键源商贸有限公司持股1.17%。

9.关联关系：佳源创盛与公司及公司前十名股东、控股股东、公司实际控制人、公司董监高不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。

10.主要财务指标如下：

■

11.经查询，佳源创盛不属于失信被执行人。

（二）交易对方二基本情况

1.公司名称：上海杰忠企业管理中心（有限合伙）

2.公司性质：有限合伙企业

3.注册资本：90000万元人民币

4.住所：上海市杨浦区怀德路399号(集中登记地)

5.统一社会信用代码：91310110MA1G9B379C

6.执行事务合伙人：杭州仁和智本股权投资管理有限公司

7.经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），市场营销策划，企业形象策划，会展服务，财务咨询（不得从事代理记账），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。

8.合伙人情况：杭州仁和智本股权投资管理有限公司（以下简称“杭州仁和”）持1%份额、佳源创盛控股集团有限公司持3%份额、仁和智本有限公司（以下简称“仁和智本”）持47%份额、浙江德丰科创集团有限公司持49%份额。杭州仁和穿透到最上层的大股东为郑义芳先生，其通过间接持有杭州仁和92.40%的权益，从而间接控制杭州仁和，为杭州仁和的实控人。

9.关联关系：上海杰忠与公司及公司前十名股东、控股股东、公司实际控制人、公司董监高不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。

10.主要财务指标：上海杰忠为新成立公司，目前暂未展业；上海杰忠已召开合伙人会议同意根据本次交易价款的实际付款进度及融资需要，将上海杰忠的注册资金由9亿元增加至不超过45亿元。

杭州仁和为仁和智本的全资孙公司，2020年末报表并入仁和智本进行审计，未独立审计。截至2020年12月31日，杭州仁和总资产28,457.27万元，净资产-669.77万元，收入493.1万元，净利润471.22万元；2021年9月30日，杭州仁和总资产30,573.06万元，净资产-575.42.42万元，收入128.71万元，净利润94.35万元。

11.经查询，上海杰忠不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司持有的中天城投100%股权。基本情况如下：

（一）公司名称：中天城投集团有限公司

（二）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（三）统一社会信用代码：91520115MA6DRXQ61Q

（四）成立日期：2017年1月23日

（五）注册资本：1,170,000万元人民币

（六）住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心C区(C2001大厦)15层1号

（七）法定代表人：李凯

（八）经营范围：房地产开发与销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（九）股东情况：

1.企业名称：中天金融集团股份有限公司

2.主营业务：金融投资；股权投资；实业投资；资产经营；产业基金、产权市场投资与管理；金融服务及研究；金融企业投资及管理、咨询。

3.注册资本：700525.4679万元人民币

4.成立时间：1994年1月8日

5.住所：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号

6.持股情况：公司持有中天城投100%股权

（十）优先受让权处理：目前中天城投的股权不存在优先受让权。

（十一）历史沿革：

中天城投集团有限公司于2017年1月23日成立，注册资本20亿元，由公司独家出资设立。

2016年11月30日，经公司第七届董事会第55次决议通过，公司出资设立中天城投有限公司（暂定名），作为公司房地产业务开发投资运营平台。2017年1月23日，观山湖区工商行政管理局核发了《营业执照》，企业名称为中天城投（贵州）城市投资开发有限公司，注册资本20亿元。2017年4月24日，经公司第七届董事会第62次会议决议通过，公司将旗下中天城投集团贵阳房地产开发有限公司等29家公司股权和业务划转到中天城投（贵州）城市投资开发有限公司，并将中天城投（贵州）城市投资开发有限公司名称变更为中天城投有限公司。2017年7月17日，贵阳市观山湖区工商行政管理局核发了《准予变更登记通知书》，同意中天城投（贵州）城市投资开发有限公司更名为中天城投有限公司。2017年11月16日，贵阳市观山湖区工商行政管理局核发了《准予变更登记通知书》，同意中天城投有限公司更名为中天城投集团有限公司。

2018年3月9日，经公司第七届董事会第75次会议审议通过，公司与贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）签订《股权转让协议》，约定金世旗产投受让公司持有的中天城投100%股权。2018年3月30日，公司召开2018年第2次临时股东大会，审议通过出售中天城投100%股权相关事项。

2018年12月12日，经公司第七届董事会第86次会议审议通过，公司与金世旗产投签订解除协议，解除与金世旗产投签订的关于转让中天城投100%股权的《股权转让协议》并收回中天城投100%股权。2018年12月28日，公司召开2018年第6次临时股东大会，审议通过了前述解除协议。

截至目前，公司持有中天城投100%股权，为中天城投的控股股东。

（十二）信永中和对中天城投截至基准日的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。中天城投最近一年一期主要财务指标等如下：

单位：万元

■

（十三）中天城投不属于失信被执行人。

（十四）权属状况说明

1.担保情况

截至目前，公司为中天城投下属子公司提供担保总余额为283,411万元。中天城投股权交割完成后，公司为中天城投下属子公司提供的担保将转为对外担保。为保证公司合法权益，佳源创盛和上海杰忠为上述担保提供了反担保。

2.所有权或使用权受到限制的资产

（1）截至2021年8月31日，中天城投所有权或使用权受到限制的资产如下：

单位：元

■

（2）根据《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》约定，为保证交易的顺序推进，公司已将中天城投11%的股权质押给佳源创盛，作为佳源创盛所支付定金足额退还的质押担保措施。

3.经营性往来情况：截至审计评估基准日2021年8月31日，因购销业务、提供或接受劳务等经营性业务，公司应收中天城投经营性往来34,255.37万元，公司与中天城投将根据业务性质进行结算。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式为中天城投提供财务资助情形。

4.公司不存在委托中天城投理财的情形。

5.截至2021年8月31日，中天城投或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为69.60万元。

6.中天城投不存在其他涉及有关资产的重大争议事项，不存在查封、扣押等司法措施等。

（十五）交易的定价政策及定价依据

中威正信对中天城投截至2021年8月31日的股东全部权益价值进行评估，出具了《中天金融集团股份有限公司拟转让所持有的中天城投集团有限公司的全部股权事项所涉及中天城投集团有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字﹝2021﹞第2080号）。

1.评估基准日：2021年8月31日。

2.评估范围：中天城投集团有限公司截至2021年8月31日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债。

3.价值类型：市场价值。

4.评估方法介绍：

（1）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

（2）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

5.评估方法的选取

中天城投为公司旗下的房地产投资平台公司，未开展实际经营业务。其长期投资单位绝大部分为房地产开发类公司，其未来收益受国家政策影响较大，对其现金流的预测具有较大不确定性，故不宜采用收益法进行评估。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，本次评估收集到了中天城投及下属子公司的各项资产和负债的详细资料，具备资产基础法评估操作性，因此本次评估选用资产基础法作为中天城投及下属子公司评估的方法之一。

经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，目前国内股权转让市场中房地产公司股权交易比较活跃，比较容易选取与被评估单位具有可比性的参照物，因此具备采用市场法进行评估的条件，故本次同时选取了市场法对中天城投集团有限公司进行评估。

6.资产基础法和市场法的评估结果

（1）资产基础法评估结果

委估资产账面价值为1,912,099.37万元，评估值2,378,865.34万元，评估增值466,765.97万元，增值率24.41%。

委估负债账面值为1,488,559.83万元，评估值1,488,559.83万元，无评估增减值变化。

净资产账面值为423,539.54万元，评估值为890,305.51万元，评估增值466,765.97万元，增值率110.21%。

（2）市场法评估结果

市场法评估结果为中天城投集团有限公司评估基准日2021年8月31日的股东全部权益价值为868,400.00万元。

7.评估结论及分析

本次评估采用市场法得出的被评估单位股东全部权益价值为868,400.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值890,305.51万元，低21,905.51万元，差异率2.46%。

考虑在对中天城投采用市场法评估时，采用的是上市公司比较法，由于该方法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且可比公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置等参数与被评估单位不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到完全准确。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性，资产基础法评估结果相对更为稳健、可靠度更高。

综上所述，本次资产基础法评估结论较市场法评估结论更能合理反映被评估单位的实际价值，因此本次采用资产基础法评估结论作为本次评估的最终结论。

经评估本次评估结论为：中天城投集团有限公司于评估基准日2021年8月31日的股东全部权益价值为890,305.51万元。

（十六）涉及股权出售的其他事项

本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有中天城投股权，中天城投及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。

（十七）关于本次交易标的股权转让价格的有关说明

公司与佳源创盛签署框架协议，拟将中天城投100%股权转让给佳源创盛（指其自身、联合第三方或指定第三方），评估基准日暂定为2021年6月30日，股权转让价格暂定为180亿元，最终交易价格将以评估机构出具的标的股权在评估基准日的评估结果为基础协商并以各方签署的正式交易协议约定为准。

框架协议签署后，受让方提出公司存在大额对中天城投及其子公司的非经营性资金往来并要求在基准日前清理完毕。基于此，公司与受让方一致同意将本次交易的审计评估基准日调整为2021年8月31日。截至2021年8月31日，中天城投应收公司非经营性往来83.20亿元。公司将中天城投应收公司的非经营性往来最终划转至全资子公司贵阳中天企业管理有限公司。划转完成后，中天城投的净资产相较2021年6月30日减少83.20亿元。

信永中和对中天城投截至2021年8月31日的会计报表进行了审计，中天城投经审计的净资产为640,636.84万元。中威正信对中天城投2021年8月31日的股东全部权益价值进行评估，中天城投的股东全部权益价值为890,305.51万元。公司与受让方以评估报告确定的评估值为基础，经充分磋商后，最终确定中天城投100%股权的转让价格为890,000万元。

（十八）关于本次交易主体的说明

根据公司与佳源创盛签署的框架协议约定，佳源创盛（指自身、联合第三方或指定第三方）拟购买中天城投100%股权，并在尽职调查的基础上，与公司达成正式交易协议。为顺利达成本次交易，佳源创盛积极联合上海杰忠共同实施本次股权并购。

四、协议的主要内容

（一）交易各方：

甲方1：佳源创盛控股集团有限公司

甲方2：上海杰忠企业管理中心（有限合伙）

乙方（出让方）：中天金融集团股份有限公司

丙方（目标公司）：中天城投集团有限公司

甲方1、甲方2合称为“甲方”或“受让方”；甲方、乙方及丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于2021年8月30日，各方已经签署《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》，受让方（其自身、联合第三方或指定第三方）拟在尽职调查基础上，与出让方签订本协议以购买出让方持有的目标公司100%股权。在平等、自愿的基础上，经各方友好协商，就本次交易达成以下合意并形成本股权转让协议（以下简称“本协议”），以资共同遵守：

（二）股权转让价格

2.1股权转让价格

各方在基于基准日出具的审计及评估结果基础上，参照中威正信（北京）资产评估有限公司对本次收购范围内主体进行评估/估值后出具的评估基准日为2021年8月31日的评估报告（中威正信评报字（2021）第2080号），并结合出让方与受让方的充分磋商，本次交易的股权转让价格为人民币捌拾玖亿元整（￥8,900,000,000元整）（以下简称“股权转让价格”）。

2.2股权转让价款的分期支付

各方同意，受让方为获得标的股权需支付的股权转让价款按照下述约定分三（3）期支付至出让方指定账户。

2.3第一期股权转让价款

2.3.1本协议第2.3.2条所列先决条件满足之日起十（10）个工作日内，受让方向出让方以书面形式确认已支付的定金价款全部转为第一期股权转让价款（以下简称“第一期股权转让价款”）。

2.3.2以下条件均获满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应当向出让方支付第一期股权转让价款：

（1）本协议已经各方签署完毕；

（2）本次交易及本协议已获得出让方及受让方董事会审议通过，且出让方已经将其合法、有效的董事会决议副本提交受让方。

2.4第二期股权转让价款

本次交易及本协议获得出让方的股东大会审议通过后的十（10）个工作日内,受让方应向出让方以现金方式进行支付，直至其所支付的金额（以下简称“第二期股权转让价款”）与第一期股权转让价款之和达到股权转让价格的51%。

2.5第三期股权转让价款

本次交易及本协议获得出让方的股东大会审议通过之日起三（3）个月内，且标的股权已全部过户给受让方的前提下，受让方向出让方以现金方式进行支付，直至其所支付的金额（以下简称“第三期股权转让价款”）与第一期股权转让价款、第二期股权转让价款之和达到股权转让价格的100%。受让方应当将本次交易及本协议获得出让方的股东大会审议通过之日起每三十（30）个自然日作为一个支付周期，在每个支付周期内受让方应向出让方支付第三期股权转让价款三分之一的股权转让价款。

（三）股权交割

3.1标的股权交割

受让方向出让方支付第二期股权转让价款之日起三（3）个工作日内，出让方应当将标的股权的1%过户给甲方1、将标的股权的99%过户给甲方2，并配合完成如下股权交割手续（以下简称“股权交割手续”）：

（1）签署符合本协议的目标公司的股东决定、执行董事决定；

（2）签署符合本协议的目标公司章程；

（3）向受让方提供更新后的目标公司股东名册及出资确认书；

（4）根据受让方指定的人选（如有）对目标公司的法定代表人、执行董事（董事）、总经理、财务负责人等管理人员及/或监事进行更换，并一并提交工商办理变更登记或备案；

（5）办理完结前述相关的工商变更登记手续，并向受让方提供目标公司最新换发的营业执照等；

（6）收购范围内主体的全部证照、印章、U-key、银行账户移交受让方，受让方应在接收后立即与出让方对前述章、证、照进行共管。

前述股权交割手续完成之日即为本协议所述之“交割日”。

3.2股权质押

标的股权100%过户给受让方当日，各方应当配合完成将届时甲方2所持有的目标公司49%股权质押给出让方的工商登记手续。该等股权质押用于为受让方支付剩余股权转让价款提供质押担保。出让方应当于受让方支付完毕第三期股权转让价款之日起三（3）日内完成股权质押的相关手续的解除及收购范围内主体章、证、照共管的解除。

3.3交割后义务

3.3.1出让方同意尽合理努力协助受让方就收购范围内主体所开发的房地产项目所涉专项规划涉及的经济指标进行相关优化。尽合理努力协助受让方与收购范围内主体的业务开展及房地产开发所涉及的政府部门进行沟通，完成相应资质、手续、审批的取得等。

3.3.2截至交割日，收购范围内主体开发的房地产开发项目（包括但不限于未来方舟河东项目、悦东境项目、中天北城项目等）中已经对外承诺的涉及引入中天学校、中天幼儿园等教育配套建设，出让方应当协调相关学校、幼儿园入驻相关房地产开发项目。但非因出让方原因导致未能引入相关学校、幼儿园的，出让方不承担违约责任。

3.3.3自交割日起三十（30）日内或出让方、受让方另行协商的时间内，出让方应就收购范围内主体的业务、资产等向受让方或其指定的主体/人员进行移交。

3.3.4各方确认，在交割日后三十（30）日内，出让方应配合受让方将除目标公司以外其他收购范围内主体的董事、法定代表人、总经理、财务总监等相关职位根据受让方的要求由受让方委派的代表担任并完成工商备案。

3.3.5本协议不涉及收购范围内主体人员安置，交割日前，出让方应当维持收购范围内主体的人员稳定。

3.3.6如收购范围内主体的注册地址占用收购范围外主体的物业的，则相应收购范围内主体应在办理目标公司100%股权交割时同步变更迁出其占用地址（已经签订物业租赁合同的除外）。

3.3.7出让方同意尽合理努力协助受让方顺利接手及运营收购范围内主体及开发房地产开发项目。

（四）出让方的陈述、保证与承诺

4.1收购范围内主体取得的任何资质、授权或批准均合法、有效。收购范围内主体的相关资产权属合法有效。截至交割日，出让方合法及真实地拥有收购范围内主体的权益，不存在任何对收购范围内主体的股权的托管、代持、信托或其他类似安排。

4.2截至基准日，收购范围内主体不存在其他未披露之对外有息负债、对外担保；出让方已完成收购范围内主体与收购范围内主体之外、出让方合并报表之内的关联方的截至基准日的非经营性往来款的处理。

4.3截至本协议签署日，除已向受让方披露的诉讼、仲裁、行政处罚、司法限制情况外，收购范围内主体不存在任何其他诉讼、仲裁、行政处罚、司法限制等情形。

4.4第三期股权转让价款支付完毕之日起三（3）个月内，在受让方的善意配合下，出让方应当促成收购范围内主体及其资产对除收购范围外的其他主体的债务所提供的担保已经全部解除或由出让方指定的收购范围外的其他主体或资产完成相应置换，解除收购范围内主体及其资产的担保责任。但如相关债权人、担保权人不同意各方制定的担保置换方案从而导致出让方无法按时履行上述义务的，均不视为对受让方违约。在担保解除完成前，出让方应保证收购范围内主体不会因收购范围外其他主体的债务问题承担任何担保责任，否则承担了担保责任的相应收购范围内主体有权向相应债务人追偿。

4.5出让方保证就收购范围内主体所开发的房地产项目的合作方关于过往合作，及收购范围内主体（直接或间接）控股股东变更为受让方的事项均无争议、纠纷。

4.6如受让方为完成本次交易需向融资方融资的，则出让方应当为受让方提供必要的配合，包括但不限于配合受让方的融资方提供必要的文件、材料、说明。

（五）受让方的陈述与保证

5.1第三期股权转让价款支付完毕之日起三（3）个月内，在出让方的善意配合下，受让方应当促成出让方及其并表范围内的子公司以其自身信用或资产（收购范围内主体除外）对收购范围内主体的债务所提供的担保已经全部解除或由受让方指定的其他主体或资产完成相应置换，解除出让方及其并表范围内的子公司及其资产（收购范围内主体除外）的担保责任。但如相关债权人、担保权人不同意各方制定的担保置换方案从而导致受让方无法按时履行上述义务的，均不视为对出让方违约。在担保解除完成前，受让方应保证出让方及其并表范围内的子公司不会因收购范围内主体的债务问题承担任何担保责任，否则实际履行了担保责任的一方有权向相应债务人追偿。同时，受让方同意向为收购范围内主体提供了担保的出让方及其并表范围内的子公司提供相应信用担保作为反担保。

5.2如收购范围内主体的注册地址占用收购范围外主体的物业的，则相应收购范围内主体应在交割日后三十（30）个工作日内迁出其占用地址。但收购范围内主体已经就该等物业的租赁签署了存续有效的租赁协议的除外。

5.3受让方应确保在交割日后至全部股权转让价款付清前，受让方及目标公司应遵守本协议约定的交割后安排的相关规定。如受让方违反该等交割后安排而给收购范围内主体或出让方造成任何损失，则受让方应当向出让方或收购范围内主体进行足额赔偿/补偿，且出让方可根据本协议要求受让方承担相应违约责任。

5.4受让方在持有标的股权后，应尽最大努力以包括但不限于增资、提供股东借款等形式向目标公司及收购范围内主体提供资金及其他必要支持，以保证目标公司及收购范围内主体经营稳定及可持续发展。

（六）过渡期安排

6.1各方确认，在过渡期内，除受让方另行书面同意或根据本协议约定的安排外，出让方及收购范围内主体应遵守本协议约定的过渡期安排。收购范围内主体在过渡期正常经营产生的损益均由收购范围内相应主体承担。

6.2如过渡期内，出让方从收购范围内主体非因经营性事项归集资金的，应在2021年12月31日前足额返还给收购范围内主体；如在过渡期内，出让方因非经营性事项向收购范围内主体额外提供资金的（包括但不限于向收购范围内主体提供资金以协助该等主体偿还借款或支付其他经营所需款项等），出让方应当书面告知受让方，且受让方应促成该主体在2021年12月31日前以偿还借款的方式将上述款项支付出让方；如逾期支付的，受让方应促成该主体自2022年1月1日起就迟延支付金额，按迟延支付期间年化12%的利率向出让方支付资金占用费用。

6.3本次交易范围不包括出让方作为出资人/举办人享有的教育板块任何权益，包括但不限于控制权、运营权、决策权、财产权等所有权益，受让方确认上述权益自始归出让方所有，不因本次交易而发生任何变化。出让方将在交割日前将教育板块的投资人/出资人及其附属权益变更为出让方或出让方指定第三方，但如非因出让方原因导致在交割日前未能完全办理变更的，受让方及目标公司同意在交割日后继续配合出让方办理，在办理完毕前受让方不得对教育板块作任何处分或主张任何权益。

（七）知识产权

7.1自目标公司股权完成100%交割之日起三（3）年内，收购范围内主体仍可使用“中天”字号进行经营，目标公司应当在交割日后三十（30）日内将公司名称进行变更为不包含“中天城投”字号的公司名称。但前述名称变更后的三（3）个月后，出让方应当保证且配合实现目标公司的公司名称中使用“佳源中天城投”、“中天佳源城投”类似字号不受此限制。

7.2收购范围内主体目前在售、在建的相关项目中持续使用“中天城投”相关商标、字号开展商业或经营活动的不受此限制；收购范围内主体使用“中天佳源”或“佳源中天”字号进行经营不受此限制；如对收购范围内主体的更名对于其已取得的资质、证照、重要法律文件的效力存在实质性影响的，或对收购范围内主体的持续经营造成实质不利影响的，则收购范围内主体仍可保留其现有的企业名称不变。如根据收购范围内主体已在交割日前签署的法律文件中已经约定的、收购范围内主体履行相关法律义务或合同义务需要使用“中天城投”、“中天”字号的，不受此限制。

7.3对于出让方、出让方的子公司、关联方或其他受到出让方实际控制的主体名下持有的与收购范围内主体及其所开发的房地产项目相关的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、域名等），应在交割日前无偿转让给受让方及/或受让方指定的收购范围内主体。

（八）违约责任

8.1出让方的违约责任

8.1.1怠于交割的违约责任：如出让方未根据本协议约定按期转让标的股权、解除相关股权质押或移交收购范围内主体的相关证照等，或出让方对受让方根据本协议接管收购范围内主体的经营管理活动造成实质性障碍的，且前述违约事项经受让方书面催告十五（15）日内仍未完成，出让方应当向受让方以受让已经支付的股权转让价款为基数按照逾期时间支付按年化12%利率计算的违约金。

8.1.2就本协议中约定的出让方应当退还定金（含资金占用费）及/或股权转让价款的事项，出让方应当在该等事项发生之后且经受让方书面通知之日次日向受让方退还定金（含资金占用费）及/或受让方实际支付的股权转让价款；如出让方逾期退还前述价款超过十五（15）日的，则出让方应当就逾期未退还的金额向受让方按照逾期时间支付按年化12%利率计算的逾期返还违约金。如出让方逾期退还前述价款不超过十五（15）日的，不视为出让方违约。

8.2受让方的违约责任

8.2.1除一般约定的赔偿责任外，受让方就下列违约事项还应承担相应违约责任：迟延付款的违约责任。就本协议中约定的受让方应当支付定金或股权转让价款的事项，如受让方未在约定的付款时间内支付相关款项且经出让方书面通知之日起十五（15）日仍未支付前述款项的，应当就逾期应支付款项按照12%年化利率标准向出让方支付逾期支付款项期间的违约金。如受让方逾期支付前述价款不超过十五（15）日的，不视为受让方违约。

（九）保密

除本协议另有相反规定，或者为获得审批机关之核准或向登记机关办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据适用的法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经另一方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）、股东、合作的金融机构（以下简称“除外人员”）披露的除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

（十）协议的生效

当下列条件同时满足时，本协议方可生效：

（1）本协议已经协议各方有权机构批准并经其法定代表人或有权代表签章，且经各方加盖公章；

（2）本协议已经甲、乙双方董事会、股东（大）会依据国家法律、法规、规章及其现行公司章程的规定审议通过。

（十一）解除与终止

11.1一般解除情形

发生下列情形的，任何一方可经书面通知对方无条件解除或终止本协议及此前签订的《框架协议》：本协议约定的生效条件最终未能于2022年1月31日前全部成就；因不可归咎本协议各方的原因导致本协议未能实际履行的；经各方友好协商决定解除本协议的。

11.2协议解除或终止后的定金/股权转让价款返还及担保解除

本协议解除或终止的，或发生出让方应当退还定金/股权转让价款的其他情形的，该等情形发生后次日，出让方应当将已收到的定金/股权转让价款全额原路返还受让方。定金/股权转让价款归还当日，出让方应一并支付受让方自受让方支付定金/股权转让价款之日（含）至出让方足额返还定金/股权转让价款之日（不含）期间的资金占用费，该等资金占用费按照年化8%计算（如果受让方为支付定金/股权转让价款所承担的实际资金成本高于8%，则资金占用费应按受让方的实际资金成本计算）。受让方应当在收到前述退还的款项三（3）个工作日内配合解除目标公司11%股权的质押担保措施。如本协议解除或终止时标的股权已办理交割的，在受让方将标的股权转回出让方当日，出让方有义务返还受让方所支付的全部股权转让价款及资金占用费。

五、涉及交易的其他安排

本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。本次交易所得款项将用于公司生产经营需要等。

六、本次交易对公司影响

本次出售中天城投股权系公司基于战略发展规划和实际经营情况做出的合理调整，有利于优化财务结构和资产结构，增强资产流动性，提高整体抵御风险的能力，有利于公司集中资金优势，聚焦金融业务发展领域，有效提升盈利能力，保障公司可持续发展，符合上市公司和全体中小股东的利益。公司出售中天城投股权将增加净利润约110,000万元，最终以审计结果为准。从长远看，本次交易对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

综上，本次交易不会对公司发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司出售中天城投100%股权将导致公司合并范围发生变化，股权交割完成后，中天城投及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。

结合交易对方佳源创盛、上海杰忠的财务状况及资信情况，董事会认为交易对方具有履约能力及付款能力，履约风险较小。

七、独立董事意见

为进一步聚焦金融业务发展，优化财务结构和资产结构，提升公司可持续发展能力，公司拟向佳源创盛和上海杰忠出售中天城投100%股权，符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司聘请的审计、评估机构具有证券期货相关业务资格，审计、评估机构在审计评估过程中履行了相应程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则。评估机构运用了恰当且符合评估对象实际情况的评估方法，评估参数取值合理，评估价值公允，定价原则和方法恰当、合理。本次交易定价系在基于基准日出具的审计结果及评估报告确定的评估价值基础上，由交易各方充分协商确定，交易价格公允。本次交易的实施有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，我们同意本次股权转让事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、风险提示

（一）本次交易尚需公司股东大会审议通过后生效，本次交易最终付诸实施与否以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对方无法按照协议约定如期履行后续付款义务，则本次交易存在对方部分违约的风险。

（三）公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司将根据交易进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。

九、备查文件

（一） 《公司第八届董事会第20次会议决议》；

（二） 《公司第八届监事会第11次会议决议》；

（三）《中天城投集团有限公司2021年1-8月审计报告》（XYZH/2021CDAA70700）；

（四） 《中天金融集团股份有限公司拟转让所持有的中天城投集团有限公司的全部股权事项所涉及中天城投集团有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字﹝2021﹞第2080号）；

（五） 《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2021年12月1日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2021-78

中天金融集团股份有限公司

关于公司对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2021年12月1日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第20次会议，审议通过《关于出售中天城投集团股份有限公司100%股权的议案》。目前，公司存在为中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）下属子公司提供担保的情形。鉴于中天城投股权交割完成后，公司不再持有中天城投股权，上述担保将成为公司对第三方单位的担保事项。为保证公司合法权益，公司与受让方佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）、上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）签订《担保协议》，约定佳源创盛、上海杰忠为公司向中天城投下属子公司提供的担保提供反担保。

（一）本次担保基本情况

（下转102版）