贵州省广播电视信息网络股份有限公司
关于董事辞职的公告

（上接113版）

“（二）市场竞争风险

我国卫星通信行业发展迅速，同行业公司中国卫通已自主掌握卫通卫星资源，同时北斗星通、中国卫通、海兰信等同行业上市公司在研发投入、整体的业务规模等方面均远高于标的公司。与同行业公司相比，标的公司在星体资源、研发投入、整体业务规模等方面不具有竞争优势。

目前，我国卫星通信领域行业内企业数量不断增加且竞争在逐渐加剧，如果标的公司不能正确判断、把握卫星通信行业的市场动态和发展趋势，加大研发投入并及时进行技术创新和业务模式创新，存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期的风险。

（三）产品替代风险

虽然海事卫星通信L波段具有极高的可靠性和稳定性，在应急通信、安全通信等领域具有不可替代的地位，但是随着国产卫通卫星通信系统、天通卫星通信系统的不断发展，在部分应用领域海事卫星通信存在被国产卫星通信系统替代的风险，从而导致标的公司经营业绩不能达到预期。

（四）通信设备核心模块境外采购风险

由于卫星通信终端在核心芯片、调制解调、射频等模块存在较高技术壁垒，目前高端卫星通信终端核心模块尚处于国外垄断阶段，因此标的公司的高端卫星通信终端核心模块主要向国际知名卫星通信终端设备厂商采购。

在国际关系动荡的背景下，如果标的公司不能实现高端卫星通信终端核心模块的国产化，贸易制裁等无法预知的情形可能导致标的公司采购境外通信设备核心模块受到限制，或出现供应短缺、质量瑕疵或供应商合作终止等情况，从而对标的公司的生产经营和产品质量稳定性构成不利影响。

（五）现有股东依赖风险

标的公司现有股东为交通通信集团，是国内唯一运营国际海事卫星北京地面关口站的海事卫星运营商，在海事卫星通信领域具有重要的行业地位。虽然标的公司是独立开展业务、市场化运营的公司，并已拓展VSAT卫星通信相关业务，但截至目前，其主营业务仍主要围绕海事卫星通信系统展开，交通通信集团的行业地位对标的公司的业务开展具有一定积极影响。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，股东的变更可能对标的公司的业务开展造成不利影响。”

三、补充披露情况

已在重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“五、标的公司各版块业务情况”中进行补充披露了各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据等，及各板块营业收入、毛利、业务现金流等财务数据；结合海事卫星与其他卫星通信的应用差异并对比同行业其他公司，说明公司在产品、技术、渠道、终端客户等方面是否具有显著优势。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司主营业务按经营模式划分为卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等板块，公司已补充说明相应业务板块的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据等情况；

2、与卫星通信行业公司相比，标的公司在星体资源、研发投入、整体业务规模等方面不具有竞争优势；

3、“标的公司是国内唯一一家为国家部委和各行业安全应急通信保障服务提供海事卫星通信全业务支撑的合法机构”的表述准确、完整；上市公司已删除“标的是国内最大的海事卫星领域终端设备销售、平台开发和技术服务保障企业”、“十四五期间市场占有率”等表述；上市公司已在本次重组预案中就标的资产相关风险进行补充披露。

问题5、预案披露，中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本次交易，能够发挥中交科技的技术、研发和产品优势与公司实现优势互补，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。请公司补充披露：（1）目前标的公司研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用；（2）结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，评估标的资产的研发能力，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、目前标的公司研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用；

（一）标的公司研发部门的设置情况

标的公司是北京市移动卫星应用工程技术研究中心和北京市专利试点单位，多年来不断加大技术研发投入，培育自身的研发团队，建立了较为完善的技术创新组织体系。通过坚持以自主研发促进企业的持续发展，陆续开发出“应急卫星通信箱”、“应急卫星视频箱”等一系列卫星通信硬件产品和应用系统。目前，标的公司拥有5项发明专利、19项实用新型及外观专利和65项软件著作权。

标的公司的研发部门设置主要包括技术开发部以及综合部。技术开发部负责各项新型硬件产品和应用系统的研发、测试等工作，综合部负责协助研发项目立项、统筹和协调公司研发资源，跟进研发项目进度、质量和预算执行，并负责专利及软件著作权的申请、维护等工作。截至2021年9月30日，标的公司共有专职研发人员12名。其中，博士1人，硕士8人，本科学历3名，公司研发人员整体学历以及综合素质较高。

（二）已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用

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二、结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，评估标的资产的研发能力，并充分提示相关风险；

（一）标的资产和可比公司的研发费用金额及占比情况

与标的公司构成竞争关系的对手主要为北斗星通、中国卫通、海兰信等部分上市公司开展少量的海事卫星通信终端销售，选取主营业务为卫星通信领域相关的上市公司作为可比公司，其研发费用占营业收入的比重情况如下：

单位：万元

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注：数据来源于北斗星通、中国卫通、海兰信定期报告。

由上表可得，标的公司研发费用率低于同行业可比公司，主要原因为同行业可比公司均为上市公司，资金实力相对雄厚，而标的公司受限于资金实力、企业规模等客观因素，为兼顾经营效益导致研发支出相对精简，因此标的公司的研发费用支出相对较低。

（二）标的资产的研发能力分析及风险提示补充

1、标的资产的研发能力分析

标的公司设置了专职的研发部门，并拥有稳定的研发团队开展海事卫星通信设备终端及平台应用服务的研究工作，在海事卫星应用技术层面取得了较为显著的研发成果。

但受限于资金实力、企业规模等客观因素，标的公司当前的研发能力相对有限。若未来同行业可比上市公司，增加对海事卫星领域的研发支出，进一步加剧与标的公司的竞争关系，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

2、补充风险提示

标的公司凭借研发优势在海事卫星产品领域筑造竞争壁垒，若未来研发能力不能持续提升或研发成果不能及时跟进市场需求，亦会影响生产经营，故公司已在重组预案“重大风险提示”之“三、标的资产经营风险”和“第八节 风险因素”之“三、标的资产经营风险”中予以补充披露，具体如下：

“三、标的资产经营风险

（六）技术研发风险

标的公司多年来密切关注本行业的发展动态和市场需求，设立专业部门从事海事卫星通信相关产品及服务的研发活动，及时吸收、学习新技术。

但标的公司当前研发方向相对单一，主要集中在海事卫星通信设备终端及平台应用服务。此外，受限于资金、人才等因素，公司存在研发能力有限的风险。如果标的公司不能正确把握研发领域新技术的发展趋势，使公司开发的产品在先进的技术层面得到实现，及时推出契合市场需求且具备成本效益的产品或解决方案，可能对标的公司生产经营造成不利影响。

（七）技术替代风险

在海事卫星产品领域，虽然同行业可比上市公司中仅有少量的公司与标的公司构成直接的竞争关系。但当前标的公司的研发投入相对有限，若未来竞争对手加大在海事卫星领域的研发投入，公司若不能有效应对市场竞争，继续在技术研发、产品品质等方面保持竞争优势，存在技术被替代的风险，从而会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。”

三、补充披露情况

已在重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司研发情况”中进行补充披露了目前标的公司研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用，结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，评估标的资产的研发能力。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司已设立专职的研发部门从事开展研究工作，并将研究开发出卫星通信硬件产品和应用系统运用在实际生产过程。

2、与同行业公司对比研发费用金额及占比情况，标的公司受限于资金实力、企业规模等客观因素，研发支出相对精简。同时，标的公司的研发方向主要聚焦在海事卫星通信设备及应用开发与增值服务，若后续无法把握通信领域新技术的发展趋势可能对标的资产的经营业绩可能产生不利影响，公司已在预案予以补充披露技术研发风险及技术替代风险。

问题6、预案披露，标的公司的原控股股东交通通信集团主要从事卫星移动通信业务、卫星固定通信业务等，拟通过与盛洋科技的战略合作，以实现研发设计、生产供应和销售服务的全链条业务。请公司补充披露：（1）标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的业务、资金往来情况，包括但不限于最近一年关联销售、关联采购总额及占比，毛利率、关联交易金额前五名交易对方及关联关系，并说明是否存在对关联方的重大依赖，交易完成后是否形成资金占用的情况；（2）结合上述问题，分析说明交易完成后，是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。请会计师、财务顾问发表意见。

【回复】

一、标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的业务、资金往来情况，包括但不限于最近一年关联销售、关联采购总额及占比，毛利率、关联交易金额前五名交易对方及关联关系，并说明是否存在对关联方的重大依赖，交易完成后是否形成资金占用的情况

（一）标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的业务往来情况

1、最近一年关联销售、关联采购总额及占比

（1）出售商品/提供服务

单位：万元

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注：1、标的公司原有业务与拟置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联销售金额为整合后业务与原控股股东及其关联方的交易金额；

2、财务数据未经审计。

1）关联交易情况说明

①卫星通信终端和应急通信装备业务

2020年至2021年1-9月，标的公司存在向原控股股东及其关联方销售海事卫星通信终端产品的交易往来，主要以向交通通信集团销售为主，2020年至2021年1-9月销售金额分别为534.37万元、806.23万元。交通通信集团采购海事卫星通信终端产品主要是配套其卫星带宽资源的业务租赁使用。

2020年至2021年1-9月，标的公司与其他关联方的关联销售主要是基于关联方的零星采购需求。

② 卫星通信应用开发与增值服务

2020年至2021年1-9月，标的公司与关联方之间存在零星的软件应用技术服务费的业务往来，金额较小。

2）标的公司关联销售占比较小，对关联方不存在重大依赖的情况2020年至2021年1-9月，标的公司原有业务及拟置入业务向原控股股东及其关联方的销售金额占比分别为2.84%、5.19%，关联销售占比较小，对关联方不存在重大依赖的情况。

其中，2021年1-9月标的公司向原控股股东及其关联方的销售金额增长较大，主要原因为2021年1-9月交通通信集团海事卫星带宽资源业务配套所需的卫星通信设备采购增加所致。

（2）采购商品/接受服务

单位：万元

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注：1、标的公司原有业务与拟置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联采购金额为整合后业务与原控股股东及其关联方的交易金额；

2、财务数据未经审计。

1）关联交易情况说明

① 海事卫星通信费采购

标的公司基于卫星通信的“船舶动态监测平台”等增值服务软件应用于远洋航行客户使用需求，需采购海事卫星带宽资源以支持软件的信号传输。交通通信集团是国内唯一运营国际海事卫星北京地面关口站的卫星通信运营商，标的公司向其采购海事卫星带宽资源具有合理性。

② 导航设备

2021年1-9月，公司因项目配套需要向关联方采购一批雷达、导航设备用于项目实施，系偶发交易。

③ 技术服务费

2020年至2021年1-9月，标的公司与关联方之间存在零星的软件应用技术服务费的业务往来，金额较小。

2）标的公司关联采购占比较小，对关联方不存在重大依赖的情况

2020年至2021年1-9月，标的公司原有业务及拟置入业务向原控股股东及其关联方的采购金额占比分别为2.36%、6.86%，占比较小，对关联方不存在重大依赖的情况。

其中，2021年1-9月标的公司向原控股股东及其关联方的采购金额增长较大，主要原因为2021年1-9月随着“远洋渔船动态监测平台”等增值服务的快速拓展，业务规模快速增长，配套向交通通信集团采购的海事卫星带宽资源增长所致。

（3）其他关联交易情况

单位：万元

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注：财务数据未经审计。

1）代收代付通信费

标的公司与交通通信集团存在代收代付通信费业务，主要是因为特殊领域客户的特殊要求，通讯费通过标的公司结算，由标的公司代收代付。

2）代收代缴工资社保

标的公司与交通通信集团存在代收代缴工资社保往来，主要原因为原中交科技员工因企事业分置改革，人事关系调任至交信集团，并由交信集团承担相应的薪资报酬。

截至目前，相关人员的社保关系均已清理完毕。

3）租赁费

标的公司与中国交通通信信息中心存在房屋租赁往来，其中2021年房租租赁费高于2020年，主要原因为中国交通通信信息中心推进事企分开工作，对集团下属子公司实行市场化考核，中国交通通信信息中心与标的公司于2021年重新拟定租赁合同，按照市场价格12元/平方米/日进行结算。

2、关联交易毛利率及主要关联交易对象

（1）关联交易毛利率

2020年至2021年1-9月，关联销售的毛利率情况如下：

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1）卫星通信终端和应急通信装备业务相关毛利率

2020年至2021年1-9月，标的公司原有业务及拟置入业务与关联方的销售业务中，卫星通信终端和应急通信装备业务毛利率分别为9.50%、15.40%，低于非关联方销售30%-40%的毛利率，主要系集团内部销售出于内部交易考虑一般参考采购成本小幅提价后进行结算，导致销售定价偏低。

2）卫星通信应用开发与增值服务相关毛利率

2020年至2021年1-9月，标的公司原有业务及拟置入业务与关联方的销售业务中，卫星通信应用开发与增值服务毛利率分别为41.51%、34.74%，与非关联方销售25%-35%的毛利率接近，受项目差异存在波动，定价较为公允。

3）相关主体关于规范关联交易的承诺

针对本次重组完成后可能导致的关联交易情况，交通运输通信信息集团有限公司已出具规范关联交易的相关承诺：

“1、在本公司直接或间接持有上市公司权益超过5%期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3、本公司将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”

（2）关联交易毛利占比分析

2020年至2021年1-9月，标的公司对关联销售毛利占整体营业毛利情况如下：

单位：万元

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注：1、财务数据为标的公司原有业务与拟置入业务整合后的模拟数据；

2、财务数据未经审计。

2020年至2021年1-9月，标的公司对关联销售毛利占整体营业毛利比重分别为1.03%、2.42%，占比较低，标的公司原有业务及拟置入业务对关联方不存在重大依赖。

（3）关联交易金额前五名交易对方及关联关系

1）关联销售交易前五大交易对象

单位：万元

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注：1、标的公司原有业务与拟置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联交易金额为整合后业务与原控股股东及其关联方的交易金额；

2、财务数据未经审计。

2）关联采购交易前五大交易对象

单位：万元

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注：1、标的公司原有业务与拟置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联交易金额为整合后业务与原控股股东及其关联方的交易金额；

2、财务数据未经审计。

2020年至2021年1-9月，标的公司原有业务及拟置入业务的主要关联交易对象为交通通信集团，与交通通信集团下属其他公司存在零星购销业务往来。2021年1-9月，标的公司与交通通信集团关联交易较大，主要为“远洋渔船动态监测平台”等增值服务在本期完成所致。

综上，2020年至2021年1-9月，标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的关联交易占比较低，关联销售毛利占整体营业毛利较低，标的公司原有业务及拟置入业务对关联方不存在重大依赖。

（二）标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的资金往来情况

2020年至2021年1-9月，标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的非经营性往来余额情况如下：

单位：万元

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2020年至2021年1-9月，标的公司与交通通信集团存在代收代缴工资社保往来，主要原因为原中交科技员工因企事业分置改革，人事关系调任至交信集团，并由交信集团承担相应的薪资报酬。截至目前，相关人员的社保关系均已清理完毕，往来款项余额预计于2021年末结清。

综上，本次交易完成后，上市公司不会产生关联方资金占用的情况。

二、结合上述问题，分析说明交易完成后，是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

（一）减少不必要的关联交易保持上市公司生产经营和独立性

2020年至2021年1-9月，标的公司原有业务及拟置入业务与交通通信集团及其关联方的关联交易占比较低，关联销售毛利占整体营业毛利较低，标的公司原有业务及拟置入业务对关联方不存在重大依赖。

本次交易完成后，为避免新增关联交易，保持上市公司独立性，双方将采取措施减少不必要的关联交易。若不可避免的发生关联交易，将按照法律法规及上市公司章程对关联交易的要求，履行必要的审批程序。

（二）本次交易有利于上市公司与控股股东及其关联方保持独立

本次交易完成后，中交科技及拟注入资产将纳入上市公司的治理规范范围，有利于上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。

（三）交易双方制定相应措施以维护上市公司的独立性

本次重组完成后，与标的公司主营业务相同或类似的资产和业务将统一注入。标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有完整、独立的研发、采购、生产和销售的运营管理体系。交易双方将对经营活动进行监督和约束非上市公司体系的其他经营主体从事主营业务相同或类似的资产和业务，不从事有可能损害上市公司利益的经营活动。

（四）交易双方均已出具承诺函，确认在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持上市公司独立性

2021年11月，上市公司控股股东、上市公司实际控制人就保持上市公司独立性出具《关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺》，内容如下：

“本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。”

2021年11月，交通运输通信信息集团有限公司就保持上市公司独立性出具《维护上市公司独立性的承诺》，内容如下：

“本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律、法规及规定等，严格遵守上市公司章程规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证标的公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持标的公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，进而维护上市公司的独立性。

本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致标的公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

三、补充披露情况

已在重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“七、标的公司与原控股东关联交易情况”中进行补充披露了标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的业务、资金往来情况，包括但不限于最近一年关联销售、关联采购总额及占比，毛利率、关联交易金额前五名交易对方及关联关系，并说明是否存在对关联方的重大依赖，交易完成后是否形成资金占用的情况。

四、中介机构核查意见

经核查，会计师、独立财务顾问认为：

1、根据未经审计数据，2020年至2021年1-9月，标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的关联交易占比较低，关联销售毛利占整体营业毛利较低；本次预案标的公司原有业务及拟置入业务财务数据未经审计，最终重组方案数据以审定模拟财务数据为准。

2、根据未经审计数据，标的公司原有业务及拟置入业务对关联方不存在重大依赖，且上市公司在本次交易完成后不构成关联方资金占用的情况；

3、本次交易完成后，新增关联交易对上市公司生产经营和独立性不构成重大影响，且上市公司资产质量、抗风险能力将得到进一步提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立；交易双方已制定相应措施并出具相应承诺以维护上市公司的独立性。

问题7、预案披露，标的公司主要依托卫星通信资源开展业务，卫星通信领域与国防军事领域通常设立较为严格的资质认证管理。请公司补充披露：（1）标的公司现有业务所需资质证书、目前所持资质证书、登记主体、有效期、是否存在续期障碍；（2）拟注入的VSAT等相关业务是否需要取得相应资质证书，如是，此次划转过程是否涉及资质证书变更，是否存在法律障碍，相关资质未完成变更对标的公司日常生产经营的影响。请律师、财务顾问发表意见。

【回复】

一、标的公司现有业务所需资质证书、目前所持资质证书、登记主体、有效期、是否存在续期障碍

中交科技主营业务是为国内用户提供卫星通信的整体解决方案，利用海事卫星和VSAT卫星通信网，围绕卫星通信用户需求，提供硬件、软件、数据等全方位服务，具体可分为卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务。相关业务的资质情况如下：

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（一）标的公司目前所持资质证书具体情况

1、卫星通信终端和应急通信装备研制与销售

根据工业和信息化部网站发工信部信软函﹝2018﹞507号文《工业和信息化部关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告》：根据国务院“放管服”改革要求，“计算机信息系统集成企业资质认定”已于2014年由国务院明令取消，任何组织和机构不得继续实施。在正常商用领域，标的公司卫星通信终端和应急通信装备研制与销售业务无需取得特定业务资质。

（1）涉密信息系统集成资质证书（乙级）

根据国家保密局颁布的《涉密信息系统集成资质管理办法》，从事涉密信息系统集成业务的企业事业单位应当依照本办法，取得涉密信息系统集成资质。标的公司现持有涉密信息系统集成资质证书（乙级），具体信息如下：

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（2）特殊领域的相关资质

截至目前，标的公司已取得《武器装备质量管理体系认证证书》，具体信息如下：

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中交科技与军工相关的业务尚未涉及装备的自研承制，目前主要涉及两类业务：一类是军队研究院/所、军工企业公司向中交科技采购海事卫星通信终端后向军队实现最终销售；另一类是军选民用装备，中交科技通过参与全军武器装备采购信息网招标，通过市场竞标参与军工业务。

截至目前，中交科技正在申请《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制单位资格认证》等资质，能否取得具有不确定性。同时，本次交易完成后，中交科技的资本构成、单位性质将发生重大变化，《武器装备科研生产单位保密资格认证》需重新申请。

2、VSAT通信业务运营与服务

根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录（2015年版）》规定，中交科技从事VSAT通信业务运营与服务，须持有《增值电信业务经营许可证》。截至目前，中交科技已取得国家工业和信息化部颁发的《增值电信业务经营许可证》（编号：A2.B2-20201236），所持证书情况如下：

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3、卫星通信应用开发与增值服务

中交科技的卫星通信应用开发与增值服务主要是基于卫星通信需求开发应用软件系统以及为用户提供增值服务产品开发、运营和服务。

在正常商用领域，目前该业务无相关资质许可规定，故标的公司无需取得业务资质或其他业务许可。在涉密业务领域，根据国家保密局颁布的《涉密信息系统集成资质管理办法》，从事涉密信息系统集成业务的企业事业单位应当依照本办法，取得涉密信息系统集成资质。中交科技现持有涉密信息系统集成资质证书（乙级），具体信息如下：

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（二）标的公司目前所持资质证书不存在续期障碍情况

中交科技所持有的《增值电信业务经营许可证》有效期截至2025年5月，距离到期时间较长；所持有的《涉密信息系统集成资质证书（乙级）》有效期截至2022年7月，《武器装备质量管理体系认证证书》有效期截至2022年9月，预计2022年提交续期申请。在中交科技持续满足相关法律法规规定的情况下，中交科技所持资质证书暂无可预见的续期障碍。

二、拟注入的VSAT等相关业务是否需要取得相应资质证书，如是，此次划转过程是否涉及资质证书变更，是否存在法律障碍，相关资质未完成变更对标的公司日常生产经营的影响

（一）拟注入业务情况及资质需求

交通通信集团拟注入中交科技的资产包括卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等。

拟注入业务中，卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等业务均为中交科技现有业务，业务注入为交通通信集团内部相同业务的进一步整合。截至目前，中交科技已持有相关业务所需的资质证书，不涉及资质证书的变更。

卫星互联网大数据运营与服务为中交科技未来新增业务，根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录（2015年版）》规定，中交科技需取得相关的《增值电信业务经营许可证》。该项资质拟由中交科技自主申请办理，不涉及资质证书的变更。

（二）资质办理进度及相关风险

卫星互联网大数据运营与服务是标的公司的新增业务，根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录（2015年版）》规定，中交科技需取得相关的《增值电信业务经营许可证》，目前相关资质正在办理中。

除已取得的《武器装备质量管理体系认证证书》外，中交科技尚未直接开展需要《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制单位资格认证》等资质的业务，目前正在申请《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制单位资格认证》等资质，能否取得具有不确定性。

同时，本次交易完成后，标的公司的资本构成、单位性质将发生重大变化，《武器装备科研生产单位保密资格认证》需重新申请。

如果标的公司无法取得上述资质，将而影响中交科技未来经营业绩。

三、补充披露情况

（一）补充披露标的资产资质情况

已在重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、中交科技主营业务概况”之“（三）公司主要业务情况”中进行补充披露了标的公司现有业务及拟注入业务的资质情况。

（二）补充披露标的资产资质相关的风险

上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”中补充披露标的公司业务注入的相关风险：

“（一）业务资质无法取得的相关风险

卫星互联网大数据运营与服务是标的公司的新增业务，根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录（2015年版）》规定，中交科技需取得相关的《增值电信业务经营许可证》，目前相关资质正在办理中。

除已取得的《武器装备质量管理体系认证证书》外，中交科技尚未直接开展需要《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制单位资格认证》等资质的业务，目前正在申请《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制单位资格认证》等资质，能否取得具有不确定性。同时，本次交易完成后，标的公司的资本构成、单位性质将发生重大变化，《武器装备科研生产单位保密资格认证》需重新申请。

如果标的公司无法取得上述资质，将而影响中交科技未来经营业绩。”

四、中介机构核查意见

经核查，律师及独立财务顾问认为：

1、标的公司现有业务所需资质证书齐全、证书均在有效期内且在中交科技持续满足相关法律法规规定的情况下，不存在续期障碍；

2、标的公司已持有拟注入的卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等业务均为中交科技现有业务范围之内，业务划转为同类业务在交通通信集团和其全资子公司中交科技之间的业务转移，不涉及中交科技相关资质证书的变更；

3、标的公司尚未取得卫星互联网大数据运营及军工自研承制相关的资质证书，目前正在申请办理中；如标的公司无法取得该资质，将影响标的公司在本次交易中的经营业绩和估值。

三、其他

问题8、公司因筹划重大资产重组停牌前一个月，公司股价累计上涨25%，在停牌前一个交易日股价上涨4.09%，复牌并披露重组预案后，股价连续两个交易日涨停。请公司补充披露：（1）明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前6个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况；（3）本次重组交易是否存在内幕信息泄露情形。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；

本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员如下：

■

为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间。2021年10月29日，上市公司向上海证券交易所申请了临时停牌。

二、说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前6个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况；

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及公司自查情况说明，公司董监高、持股5%以上的股东盛洋电器及其董监高，国交北斗及其董监高，公司持股5%以上的自然人股东叶利明自本次重组停牌前6个月至查询日（自2021年5月1日至2021年11月24日），均不存在买卖公司股票的情况。

三、本次重组交易是否存在内幕信息泄露情形。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度等要求，筹划本次交易期间，公司与交易对方已就本次交易事宜制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，明确告知内幕信息知情人员不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票。

2、针对本次交易，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

3、公司按照相关规定制作了《重大资产重组交易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划内容等信息，并及时向上海证券交易所报送。

4、公司按照相关规定填报了内幕信息知情人名单，向上海证券交易所提交了相关内幕信息知情人员登记表，持续完善内幕信息管理工作。

5、公司对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属在公司首次披露重组事项前六个月至披露重组报告书期间的买卖公司股票的情况进行自查。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了申请，对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询，并取得中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。相关主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

综上，在本次交易中，公司已采取必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易或内幕信息泄露的情形。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：在本次交易中，公司已采取必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易或内幕信息泄露的情形。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司董事会

2021年12月3日

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2021-086

浙江盛洋科技股份有限公司

重大资产重组预案修订说明的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“盛洋科技”、“上市公司”、“公司”）于2021年11月18日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2904号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：

1、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“十二、拟注入资产情况”中进行补充披露了交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景；相关业务及资产注入目前进展情况，以及面临的主要障碍。

2、在重组预案 “第一节 本次交易概况”之“十三、上市公司与标的资产之间的协同效益”中进行补充披露了本次收购卫星通信类业务的主要考虑，本次交易的整合计划，公司与标的公司的协同效应，上市公司实现业务整合必要的资产、技术和人员储备，制定的具体措施。

3、在重组预案“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况”中进行补充披露了公司及现控股股东方是否与交通通信集团就公司未来控制权有协议约定或其他安排，本次发行股份及支付现金比例、交易完成后各股东持股比例情况。

4、已在重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“五、标的公司各版块业务情况”中进行补充披露了各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据等，及各板块营业收入、毛利、业务现金流等财务数据；结合海事卫星与其他卫星通信的应用差异并对比同行业其他公司，说明公司在产品、技术、渠道、终端客户等方面是否具有显著优势。

5、已在重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司研发情况”中进行补充披露了目前标的公司研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用，结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，评估标的资产的研发能力。

6、已在重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“七、标的公司与原控股东关联交易情况”中进行补充披露了标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的业务、资金往来情况，包括但不限于最近一年关联销售、关联采购总额及占比，毛利率、关联交易金额前五名交易对方及关联关系，并说明是否存在对关联方的重大依赖，交易完成后是否形成资金占用的情况。

7、已在重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、中交科技主营业务概况”之“（三）公司主要业务情况”中进行补充披露了标的公司现有业务及拟注入业务的资质情况。

8、公司在重组预案“重大风险提示”和“第八节 风险因素”中提示了本次重组完成后各项业务的整合风险、本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险、标的公司经营风险等。

修改后的《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司董事会

2021年12月3日

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

关于取消《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的公告

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2021-085

债券代码：113550 债券简称：常汽转债

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

关于取消《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的公告

永辉超市股份有限公司

关于提前归还部分募集资金的公告

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2021-66

永辉超市股份有限公司

关于提前归还部分募集资金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年12月4日，永辉超市股份有限公司（下称“公司” ）第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将60,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金， 使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及2020年12月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》 有关决议公告。）

2021年12月2日，上述资金中50,000万元已提前归还至公司募集资金专户。本次董事会通过的闲置募集资金暂时补流转出资金已全部归还专户。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇二一年十二月三日

证券代码：600996 证券简称：贵广网络 公告编号：2021-062

债券代码：110052 债券简称：贵广转债

贵州省广播电视信息网络股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州省广播电视信息网络股份有限公司（简称“公司”）董事会于2021年12月2日收到董事马晓维女士的书面辞职报告，经中国中化集团有限公司研究决定，马晓维女士申请辞去公司第四届董事会董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。马晓维女士未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

根据《公司法》《公司章程》相关规定，马晓维女士辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司及董事会正常运作，辞职申请自送达董事会之日起生效。公司将尽快按照法定程序补选董事。

马晓维女士在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范治理和持续健康发展发挥了重要作用。在此，公司董事会对马晓维女士表示衷心感谢。

特此公告。

贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会

2021年12月3日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会有关情况

1、董事会届次

第四届董事会第二次会议

2、董事会召开日期

2021年12月2日

二、取消议案的情况说明

1、取消议案的名称

议案三《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

2、取消议案的原因

江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月2日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，由于工作人员对规则理解的偏差，前次用于补充流动资金的闲置募集资金尚未归还，所以董事会经审慎考虑，决定撤销《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据公司于2020年12月9日披露的《常熟汽饰关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号: 2020-080），前次使用闲置募集资金补充流动资金将于3个工作日内归还至募集资金账户，归还后公司将另行召开董事会审议该议案。

由此对投资者造成的不便，敬请谅解。后续公司将进一步加强募集资金管理，避免类似情况再次发生。

三、除上述取消议案外，公告的原董事会审议通过的其他事项不变。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

2021年12月3日