东方时尚驾驶学校股份有限公司
（上接17版）
随着VR、人工智能、5G等技术的快速发展，特别是与传统产业的结合，给传统的产业带来了深刻的变化。公司作为国内从事驾驶培训业务的领先企业，也非常关注新兴技术的发展以及与本身业务的融合。VR技术作为一种沉浸式的体验技术，与驾驶培训具有天然的联系。利用虚拟现实眼镜以及与汽车仿真度较高的模拟器，便可以将驾驶培训从以前单一的线下学习转为线上和线下相结合的形式，学习课程内容包括基础训练、科目二、科目三的全部训练项目以及各种突发情况处置训练等，可以大大提高学员的学习效率，使得培训效果明显。从2018年至2021年9月，公司智能驾培体系累计培训学员超过20万人以上，科目二、三考试通过率高于传统教学考试合格率。
另外，利用人工智能技术、5G技术，可以对学员的驾驶学习数据进行实时的传输与分析，便于掌握每个学员的学习特点，制定差异化的驾驶培训指导，提高学员的学习质量。
3.2 项目建设实现降本增效、提高运营效率
随着驾驶培训市场的竞争越来越激烈，如何在保证培训质量不变甚至逐步提升的前提下，降低经营成本，成为企业赢得市场竞争的关键。VR、人工智能等技术的出现与应用，为驾驶培训业务效率的提升带来了新的机会。除了降低人力的费用，VR驾驶模拟器也可以有效的解决场地的问题，可以实现驾驶培训向人流密集的场所进行部署，更加贴近学员。
3.3 可以加快公司市场扩张、提高市场份额
VR、人工智能等技术在驾驶培训业务领域的应用，给驾驶培训行业带来了新的变革。在驾校中进行适量的VR驾驶模拟器的部署，可以降低对人力数量的需求和场地的面积要求。本项目的建设可以加快公司实施区域扩张战略、提高市场份额。
3.4 项目的建设是公司保持行业引领地位的战略要求
目前，驾校的学员越来越年轻化，18岁至35岁之间的年龄占比较大，“00后”成为学车生力军。以青年人为主的新生代学员已经登场，驾培市场的目标受众和场景都将发生改变，VR 虚拟技术及人工智能等科技技术与驾培行业相结合必然成为新的驾培方式。本项目的建设将推动科技技术在驾驶培训领域的应用，将带领整个驾驶培训智能化。
4、项目建设可行性
我国驾驶培训市场的需求总量是巨大的。据公安部统计，截至2020年6月，全国机动车保有量达3.6亿辆，其中，汽车保有量达2.7亿辆，占机动车总量的75%；摩托车保有量达6,889.6万辆，占19.14%。2020年上半年，全国新领证驾驶人数量728万人。2015年-2019年，我国机动车驾驶员的渗透率从20%多增长到30%，呈稳步增长的态势。
2019 年 10 月，公司正式启用 24 小时智能驾驶培训示范基地，运用现代科技手段替代传统的教学方式，建立数字化、智能化、标准化的驾驶培训素质教育体系，打造更加科学、合理、系统的驾驶培训新模式，并取得了良好的效果。
5、项目的经济效益
项目实施达产后可实现每年节约成本4,639.87万元，投资回收期为4.52年（含建设期），财务内部收益率17.75%。
B、信息化建设项目
1、项目基本情况
本项目在原有公司信息化建设的基础上，全面升级和优化信息化软硬件，包括基础设施建设、业务软件研发、办公管理软件研发和工具软件购置三个部分。
项目由东方时尚驾驶学校股份有限公司实施。
2、项目主要投资计划
本项目总投资11,075.20万元，其中业务系统购置费用8,566.40万元，办公系统购置费用2,508.80万元，建设期2年。
3、项目建设的必要性
3.1 项目是实现企业业务流程优化，提升企业管理水平的必然选择
综合管理系统的升级建设提高了运营的效率，通过信息化固化招生、培训、车辆管理、班车运营等流程，能够实现各个管理部门的协同效应，提高企业生产经营效率，降低成本。综合管理系统同时加强了内控，通过平台建设，必要的控制环节、控制手段被设计集成进平台，从而能够建立起有效的内部监督、审核、牵制、控制机制。大数据平台建设实现了数据共享，在数据共享的基础上可以深入挖掘客户，促进增值服务，为决策提供依据。
3.2 项目是提升企业业务水平和效率，专业服务客户的有效手段
客户体验是驾校获客的关键。项目以学员需求为导向，树立良好服务理念的同时，不断追求服务细节，打造全流程服务链条，有效地支撑了良好的客户体验。训练管理计时平台实现身份鉴权，自动音视频记录，学时存储等功能，同时通过车载终端自动实现训练计时。通过科目二、科目三的考试系统，将能够智能判别学员成绩，给学员以高端体验。东方时尚俱乐部APP将为学员提供全流程的服务，包括在线报名、在线约车、在线法规计时学习、在线法规题库学习、班型变更等，给学员方便快捷的良好体验。
本项目建设的多个系统打破了以考证为目的传统培训形式，建立以学员全程学车用车的服务形式。能够为学员在报名阶段、培训阶段、考试阶段、考试后用车服务阶段都提供完善的、先进的、一流的客户体验。
3.3 项目是进一步扩大竞争优势的必由之路
东方时尚作为驾培行业龙头，在行业中占主导地位，竞争优势显著。公司通过各项举措塑造了面向高端客户的品牌形象。高端品牌的定位需要企业具有高端的形象，体现在目前的园区建设、严格的管理制度和服务规定上。未来，将更多的体现在信息化，能否实现部门间的快速协同，能否实现智能的培训与考试，能否实现方便快捷的约课、能否增强学员黏性，为学员提供多样化的考后服务等等，这些都需要信息化系统的有效支撑。
4、项目的经济效益
本项目提高管理水平，无法直接形成收入，不单独测算效益。
（三）补充流动资金与偿还银行贷款项目
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金与偿还银行贷款46,000.00万元。
2、补充流动资金与偿还银行贷款的必要性
（1）降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力
公司发展到一定阶段，随着公司规模的日益扩大，适当降低公司资产负债率，将增强公司抗风险能力。2018年至2021年1-9月，公司资产负债率（母公司）分别为34.57%、35.56%、34.33%、39.72%。短期借款分别为62,990.03万元、59,573.42万元、48,585.30万元和35,990.00万元，一年内到期的非流动负债分别为0.00万元、10,327.50万元、26,056.68万元和34,067.95万元。
公司计划非公开发行股票，采用股权融资，适当降低资产负债率，提高经营安全性和资产流动性。
（2）公司业务规模的快速增长需要流动资金投入
随着公司业务规模的不断扩大，以及进入通航领域，公司主营业务经营所产生的车辆及飞机以及市场开拓、人力支出等营运资金需求将持续增加，公司对流动资金存在着一定需求。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金主要通过航培飞机及模拟器综合配置中心建设项目的建设，做好航空人才培训等工作，进入通航新领域。通过智能驾驶培训系统升级及改造项目在驾培行业的项目建设，打造东方时尚智能化培训品牌，在驾驶培训智能化领域保持领先态势。通过信息化建设项目的建设，提升公司管理信息化水平。通过补充流动资金及偿还银行贷款，降低公司负债，进一步增强资本实力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率可能有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目的投入有助于公司营业收入和利润水平的提高、盈利能力的增强。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将主要用航培飞机及模拟器综合配置中心建设项目、智能驾驶培训系统升级及改造及信息化建设项目的投资和建设，将进一步推动公司主营业务发展和公司战略的落地实施。同时，本次发行募集的部分资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于改善公司营运资金和资本结构，促进公司业务发展。
本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，公司控股股东为东方时尚投资有限公司，持有公司177,095,700.00股，实际控制人徐雄先生持有公司49,728,000.00股。截至2021年11月30日，上市公司总股本为727,836,901.00股，徐雄先生与东方时尚投资有限公司合计持有公司股份占比为31.16%。
假设按照上限181,959,225.00股发行，本次非公开发行完成后，徐雄先生与东方时尚投资有限公司合计持有公司总股本的24.93%，徐雄先生仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
本次发行完成后，公司总股本将增加至909,796,126.00股，社会公众股的持股比例高于10%，根据《股票上市规则》，公司将继续具备上市条件。
（四）本次发行董事及对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目聚焦于公司现有主营业务。本次发行完成后，公司主营业务进一步强化，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加，营运资金将得到较大改善。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于拓宽公司的市场空间，提升公司的盈利能力。
（三）本次发行后对公司现金流的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，而随着项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行产生重大变化，本次发行亦不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务；截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而导致被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、经营业绩下降风险
公司主营业务收入主要集中在北京区域，占80%左右。受北京人口疏解政策等因素的影响北京地区学车人口基数，进而影响公司经营。虽然公司及实现运营的各子公司的区域市场占有率持续提高，但仍然存在公司经营业绩在未来继续下降的风险。
2020年爆发的新冠肺炎疫情对驾驶培训行业影响较大。公司主营驾驶培训，人员较为密集，员工人数众多，因疫情导致学车人数变化，影响业绩。公司通过智能驾驶培训、加强线上运营能力、扩大招生力度等措施积极降低疫情对行业的制约，减小疫情对公司的影响。2021年以来，随着疫情逐步得到控制，公司驾驶培训业务陆续恢复正常经营，经营业绩有所回升。如果未来新冠肺炎疫情再次爆发，公司存在经营业绩下降的风险。
二、北京大兴校区训练道路减少的风险
公司北京大兴校区的经营场地主要为办公场地、培训教室、模拟机训练教室、驾驶训练考场、模拟训练道路和实际训练道路。目前公司的训练道路分布在三个区域，分别为中心区、东区和西区。其中，西区包括训练道路及少数构筑物等辅助训练设施，根据北京市大兴区土地利用总体规划，该用地规划为风景旅游用地。如果因土地利用总体规划发生变更等因素，公司训练道路长度将减少。公司存在训练道路减少导致业绩下滑的风险。
三、外地子公司经营土地的风险
截至本预案公告之日，公司外地子公司中已实际运营的为云南东方时尚、石家庄东方时尚、荆州东方时尚和山东东方时尚，正在建设的包括湖北东方时尚、重庆东方时尚和晋中东方时尚。外地子公司主要通过自有或者租赁的方式获取经营土地，由于部分在建项目用地规划调整尚未完成以及租赁土地的利用现状，外地子公司部分经营土地存在因经营与土地证载用途不符等瑕疵问题而无法继续使用该土地或被处罚的风险。
四、未决诉讼风险
公司子公司荆州东方时尚存在一起诉讼，原告周亚要求被告晶崴酒店归还本金及利息金额为8,213.67万元，根据判决结果，荆州东方时尚作为被告之一，在其他被告方不能履行判决的情况下对上述债务本息承担连带责任。2019年6月，该案件二审已审结。2019年7月，因不服二审判决结果，荆州东方时尚及其他相关方已向湖北省高级人民法院提起再审申请。2021年10月，湖北省高级人民法院裁定撤销二审判决，并发回湖北省荆州市中级人民法院重审。2021年11月，湖北省荆州市中级人民法院裁定终结本案的执行。截至本预案公告之日，重审尚未开庭。
若前述诉讼发生败诉且相关方不支付赔偿的情况下，经测算，截至2021年9月30日，败诉后公司需要承担连带赔偿责任的本息和为15,684.74万元，公司取得质押物总价值为15,330.89万元。质押物价值基本可以覆盖连带赔偿责任的赔偿金额，败诉不会对公司产生重大不利影响。
五、驾驶培训改革的风险
公司主要从事机动车驾驶培训业务，交通运输部和公安部为机动车驾驶培训服务行业的主管部门。近年来，交通运输部和公安部对道路安全、和谐交通的重视程度显著提高，努力推动驾培服务企业逐步从应试教育模式向素质教育模式的发展与升级，并对参加考试的学员提出更高要求，督促驾驶培训机构增加教学内容，驾照考试难度增大，该等措施可能导致培训周期延长以及运营成本提高。另外，“机动车驾驶证自学直考”、“计时培训、计时收费、先培训后付费”等行业政策陆续出台和实施，势必将对行业内规模较小、规范程度较差、服务质量较低的驾驶培训机构产生重大影响。公司作为国内最大、唯一以汽车驾驶培训为主业的A股上市驾驶培训机构，规范程度高，但公司如不能持续的提高服务质量，仍将面临驾驶培训变革对公司业绩带来的冲击。
六、计提商誉减值的风险
公司2017年收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司部分股份，形成非同一控制下企业合并，形成商誉13,412.32万元。报告前公司对上述商誉进行减值测试，计提了商誉减值准备。截至报告期末，公司商誉账面价值为8,933.96万元。如果未来被收购公司的企业经营状况恶化，可能会计提商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响。
七、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
1、利润分配的原则
第一百八十八条 公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。公司利润分配政策应遵循如下原则：维护股东利益，在保证公司正常经营与持续发展的前提下，坚持以现金分红为主，保证利润分配持续性和稳定性的原则。
2、利润分配的形式和期间间隔
第一百九十七条 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行利润分配。
公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
公司优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取其他方式分配股利。采用股票股利分配利润的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况出现时，可以采取股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配的条件
第二百零一条 保证公司正常经营和长期发展以及在符合法律、法规及监管要求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的30%。计算现金分红比例时，以合并报表数据为准。
第一百九十八条 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指公司年度预算中重大投资、购买资产或设备等计划支出资金（募集资金除外）超过上一年度经审计合并报表净利润的50%。
第二百零三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司利润分配应履行的决策程序
第一百九十九条 公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束后提出，须经公司三分之二以上董事表决通过。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第二百条 董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会审议，股东大会对具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会应提供网络投票方式。
第一百九十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。
出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。
第二百零二条 若董事会未作出利润分配预案，或无法按照既定现金分红政策确定利润分配方案的，公司应当在定期报告中说明原因，同时说明公司未分配利润留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。若董事会作出现金分配的预案，将进行大比例现金分红的，现金分红比例超出分红政策规定比例下限的2倍以上，独立董事应当对此发表独立意见。
5、利润分配政策调整
第一百九十三条 利润分配政策确需调整的，董事会应制定利润分配政策调整方案，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见，在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，须经全体董事三分之二以上或监事过半数同意，并经公司二分之一以上的独立董事同意，方可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。
第一百九十四条 独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配的政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表意见。
第一百九十五条 公司利润分配政策的修改须提交股东大会审议，并经股东
大会特别决议批准。股东大会表决时，应提供网络投票方式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
（1）公司2018年度利润分配方案
经2019年5月8日召开的公司2018年年度股东大会审议通过，2018年利润分配方案为：公司以2018年末的公司总股本扣除截止年报披露日已回购股份，即579,360,139股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利115,872,027.80元。
（2）公司2019年度利润分配方案
经2020年5月15日召开的公司2019年年度股东大会审议通过，2019年利润分配方案为：以股权登记日公司总股本588,000,000股，扣除回购专用账户的7,100,000股为基数，对实际参与利润分配的580,900,000股，每10股派发现金红利2.00元（含税），以此计算向全体股东派发现金红利共计116,180,000.00元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度，公司用于实施股份回购金额共计110,426,243.63元（不含交易费用等）。
（3）2020年度利润分配预案及公积金转增股本方案
2021年6月8日，公司发布了2020年年度权益分派实施公告，本次公司2020年利润分配具体实施方案为：以股权登记日公司总股本610,634,186股，扣除回购专用账户的24,627,184股为基数，对实际参与利润分配的586,007,002股，每10股派发现金红利0.85（含税），每10股转增股本2股，以此计算向全体股东派发现金红利共计49,810,595.17元（含税），共计转增117,201,400股。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
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注：2019年计算没有考虑已实施的股份回购金额。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司留存的未分配利润主要用于公司主营业务，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
三、公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划
公司制定了《东方时尚股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的条件、比例、期间间隔和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第六节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行在2022年3月31日前完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次非公开发行募集资金总额157,008.20万元，未考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；
4、在预测公司总股本时，截至2021年11月30日，总股本为727,836,901.00股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的25%，即不超过181,959,225.00股（含本数），假设按照本次发行数量的上限进行非公开发行，该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定；
6、假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2020年度业绩基础上按照0%、10%、-10%的业绩增幅分别测算；
7、未考虑本次非公开发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；
8、未考虑公司2021年可转换公司债券转换为股票对公司净资产及总股本的影响；
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响：
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二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，短期内公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案中本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务。本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将主要用航培飞机及模拟器综合配置中心建设项目、智能驾驶培训系统升级及改造及信息化建设项目投资和建设，将进一步推动公司主营业务发展和公司战略的落地实施。同时，本次发行募集的部分资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于改善公司营运资金和资本结构，促进公司业务发展。
本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目，是公司在现有主营业务的基础上，根据发展战略的需要，可充分利用公司现有成熟的管理，有助于保障项目的顺利实施。公司针对本次募投项目已在人员、生产、管理、过程控制等方面做了准备工作，能够满足经营管理需要。
本次募集资金运用项目的实施不会改变现有的主营业务，项目的实施将进一步增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司借助驾培服务行业成功的经验，同时积极探索培训业务新模式，如开办航空培训学校等，扩张公司的利润空间，分散行业经营风险，逐步实现多元化协同发展。同时，公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行明确的规定。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年股东回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制。
六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行自我约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 （本页无正文，为《东方时尚驾驶学校股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》之盖章页）
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2021年12月3日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2021-125
转债代码：113575 债券简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告》的规定，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]93号文《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司向社会公众公开发行人民币普通股股票5,000.00万股（每股面值1元），每股发行价格为人民币16.40元，股款以人民币缴足。
截止2016年2月2日，本公司募集资金总额为人民币820,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、审计费、律师费等费用合计人民币40,414,909.50元，实际募集资金净额为人民币779,585,090.50元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2016]第210045号验资报告。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至 2021年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
注：中国工商银行股份有限公司北京红星支行0200053129000011062账户于2019年8月27日销户；中国民生银行北京亚运村支行 696602374账户于2019年4月3日销户；中国银行股份有限公司北京国贸支行338964907253账户于2021年6月15日销户。
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于中国工商银行股份有限公司北京红星支行 0200053129000011062；中国银行股份有限公司北京国贸支行338964907253；浙商银行北京分行1000000010120100299731；北京银行北辰路支行20000031457000009737052；中国民生银行北京亚运村支行 696602374；中国民生银行股份有限公司北京大兴支行609691909；齐商银行股份有限公司共青团支行801102501421019694；中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行609720616。根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金进行现金管理。截止2021年9月30日，募集资金账面余额为12,570,234.84元。
2、2020年公开发行可转换公司债券
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2019]2988号文《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，东方时尚公司向社会公开发行面值总额428,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。公开发行可转换公司债券应募集资金人民币428,000,000.00元，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为428,000,000.00元，本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用含税人民币7,280,000.00元，其他发行费用含税金额1,571,800.00元,实际募集资金净额为人民币419,148,200.00元。（以下报告均按此金额为募集资金净额）。
截止2020年4月15日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000158号验资报告” 验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2021年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
备注说明：募集资金账户募集资金专户账户初时存放金额为420,720,000.00元，与419,148,200.00元的差异为1,571,800.00元，该差异其他发行费用是在募集资金到账后支付的。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金
详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》
2、2020年公开发行可转换公司债券
详见附表2《前次募集资金使用情况对照表》
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金
1）东方时尚服务配套设施项目的主体内容是建设综合设施配套服务大楼，但是，由于北京市人口疏解政策的实施，致使原定的募投项目方案与现行的政策不相符，继续建设综合大楼与毗邻区域的商业开发环境不匹配。公司本着为股东更快、更好创造最大利益，基于市场需求的变化，希望利用山东淄博及重庆两地的区位优势，加快公司业务的整体规划布局。经公司2017年12月28日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将该项目剩余募集资金34,518.37万元分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。
2）公司于2020年4月24日、2020年5月15 日分别召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十四次会议和2019年年度股东大会，会议审议并通过了《关于终止部分首次公开发行股票募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“石家庄东方时尚驾驶员培训项目”终止。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目终止后的结余募集资金8,007.50万元用于永久补充流动资金。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细内容见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《东方时尚关于终止部分首次公开发行股票募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-029）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-043）。
2、2020年公开发行可转换公司债券
投资项目不存在实际投资项目变更情况
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、2016年公开发行股票募集资金
2016年公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入东方时尚服务配套设施项目、石家庄东方时尚驾驶员培训项目的自筹资金共计91,609,548.19元。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字【2016】第210103号）。同时，国信证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，并出具了《国信证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》。
2、2020年公开发行可转换公司债券
投资项目不存在对外转让或置换情况
（四）闲置募集资金使用情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金
（1）募集资金购买理财产品情况
2016年3月5公司召开2016年第十三次临时董事会，审议通过《关于使用闲置募集资金进行投资理财的议案》。为提高闲置资金的使用效率，同时在不影响募集资金建设项目进度的前提下，公司拟使用最高额度不超过40,000万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
公司在2016年3月31日出资人民币22,493万元向民生银行亚运村支行购买了银行理财产品。产品名称“非常资产管理35天安赢第093期对公款” ，存款期限35天，产品号码FGFA16030A，产品类型为封闭性保证收益型，预期收益率为3.35%。该理财到期收益已于2016年5月转入募集资金户并公告。
公司在2016年5月10日，出资人民币20,000万元，向恒丰银行股份有限公司北京奥运村支行购买了银行理财产品。产品名称为“恒裕金理财-各得利（优先级）系列2016年第12期A款”，产品期限为91天，产品代码为DL16012P01，产品类型为封闭性保证收益型，预期收益率为3.4%。该理财到期收益已于2016年8月转入募集资金户并公告。
公司在2016年5月11日，出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司北京方庄支行购买了银行理财产品。产品名称“招商银行点金公司理财增利系列76025号理财计划”，产品期限为117天，产品号码为增利系列76025号，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：3.45%。该理财到期收益已于2016年12月转入募集资金户并公告。
公司在2016年8月15日，出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了银行理财产品，产品名称为“招商银行点金公司理财定制增利系列76308号理财计划”，产品期限为88天，产品号码为增利系列76308号，产品类型为封闭性保本浮动收益型，预期收益率：3.20%。该理财到期收益已于2016年12月转入募集资金户并公告。
2016年9月7日公司出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了银行理财产品，产品名称为“招商银行点金公司理财增利系列76286号理财计划”，产品期限138天，产品号码为增利系列76286号，产品类型为封闭性，本理财产品为保本浮动收益类，预期收益率：3.25%。该理财到期收益已于2017年1月转入募集资金户并公告。
2016年11月17日公司出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了银行理财产品，产品名称为“招商银行点金公司理财增利系列76405号理财计划，产品期限为96天，产品号码为增利系列76405号，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：3.15%。该理财到期收益已于2017年2月转入募集资金户并公告。
2017年2月24日公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意公司使用额度不超过40,000 万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、短期（不超过12个月）的银行理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
2017年3月3日公司出资人民币40,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了结构性存款产品，产品名称为“招商银行结构性存款CBJ01402号产品”产品期限为89天，产品号码为CBJ01402”，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：3.8%。该理财到期收益已于2017年5月转入募集资金户并公告。
2017年6月1日公司出资人民币40,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了结构性存款产品，产品名称为“招商银行结构性存款CBJ01660号产品”，产品期限为90天，产品号码为CBJ01660，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：4.0%。该理财到期收益已于2017年8月转入募集资金户并公告。
公司在2017年9月5日，出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了结构性存款产品，产品名称为“招商银行结构性存款CBJ02015号产品”，产品期限为91天，产品号码为CBJ02015，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：4.35%。该理财到期收益已于2017年12月转入募集资金户并公告。
2017年9月5日公司出资人民币20,000万元，向中国民生银行股份有限公司北京分行购买了结构性存款产品，产品名称为“与利率挂钩的结构性存款USD3M-LIBOR产品”，产品期限为91天，产品挂钩标的为USD3M-LIBOR，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：4.2%。该理财到期收益已于2017年12月转入募集资金户并公告。
2017年12月7日公司出资人民币20,000万元，向中国民生银行股份有限公司北京分行购买了结构性存款产品，产品名称为“与利率挂钩的结构性存款USD3M-LIBOR产品”产品期限为40天，产品挂钩标的为USD3M-LIBOR，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：3.85%。该理财到期收益已于2018年1月16日转入募集资金户并公告。
2018年3月30日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行投资理财的议案》,同意使用不超过40,000万元人民币闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，在上述额度内可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月。
2018年4月19 日，公司以闲置募集资金30,000万元，向光大证券股份有限公司购买了光大证券光鑫系列收益凭证产品，该产品起息日为2018年4月20日，到期日为 2018年7月17日，预计收益率4.8%（年化）。该理财到期收益已于2018年7月17日转入募集资金户并公告。
2018年7月25日，公司用闲置募集资金25,000 万元，向光大银行购买了结构性存款产品，该产品起息日为2018年7月25日，到期日为 2018年10月25日，预计收益率4.7%（年化）。该理财到期收益已于2018年10月25日转入募集资金户并公告。
2018年10月26日，公司用闲置募集资金 7,000 万元，向中国光大银行股份有限公司北京分行签署了《结构性存款合同》(编号：2018101040555)，该产品起息日为 2018 年10 月 26 日，产品到期日为 2018 年 11 月 26 日，到期支取年利率为 3.55%。该理财到期收益已于2018年11月26日转入募集资金户并公告。
2018年12月3日，公司用闲置募集资金5,000 万元，向中国光大银行股份有限公司北京分行购买结构性存款产品，该产品起息日为 2018年12月3日，产品到期日2019年1月3日，年化固定收益率 3.6%。该理财到期收益已于2019年1月3日转入募集资金户并公告。
（2）闲置募集资金补充流动资金
2016年3月5公司召开2016年第十三次临时董事会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的23,000万元人民币补充流动资金，期限不超过6个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构国信证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述23,000万人民币闲置募集资金已于2016年8月17日归还至公司募集资金专户并公告。
2016年8月19公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《继续使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的23,000万元人民币补充流动资金，期限不超过6个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构国信证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述23,000万人民币闲置募集资金已于2017年2月17日归还至公司募集资金专户并公告。
2017年2月24日公司召开2017年第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的23,000万元人民币补充流动资金，期限不超过6个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构国信证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述23,000万人民币闲置募集资金已于2017年8月2日归还至公司募集资金专户并公告。
2017年8月11日公司召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金23,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。2018年2月13日，因募投项目进展需要，公司将上述募集资金中的15,000万元提前归还至募集资金专用账户。2018年8月8日，公司已将上述募集资金剩余的8,000万元归还至募集资金专用账户。截至本公告日公司已将用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还，并将募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。详细内容见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站披露的《东方时尚关于暂时补充流动资金的募集资金归还的公告》（公告编号：临 2017-054、临2018-066）。
2018年8月17日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（自公司董事会审议通过之日起计算）。
2019年8月9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议通过之日起计算）。
2020年4月24日、2020年5月15日公司分别召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十四次会议和2019年年度股东大会，会议审议并通过了《关于终止部分首次公开发行股票募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“石家庄东方时尚驾驶员培训项目”终止。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目终止后的结余募集资金8,007.50万元用于永久补充流动资金。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。
2、2020年公开发行可转换公司债券
（1）募集资金购买理财产品情况
无
（2）闲置募集资金补充流动资金
2020年5月20日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2.2亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。
2020 年 11 月 19 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中的9, 900 万元提前归还至相应募集资金专户，截止2020 年 11 月 19 日公司募集资金暂时补充流动资金余额 12, 100 万元暂未归还。
截止2020年12月31日，公司募集资金暂时补充流动资金余额121,038,002.42元暂未归还。
2021 年 4 月 29 日，公司将上述剩余的暂时补充流动资金的募集资金 12,000万元本金及 1,038,002.42 元利息全部归还至募集资金专用账户。
截止 2021年9月30日，公司用于暂时补充流动资金金额为12,000万元，使用期限尚未到期。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
经逐项核对，本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金
详见附表3《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
2、2020年公开发行可转换公司债券
详见附表4《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
1、2016年首次公开发行股票募集资金
（1）东方时尚服务配套设施项目：东方时尚服务配套设施项目的主体内容是建设综合设施配套服务大楼，但是，由于北京市人口疏解政策的实施，致使原定的募投项目方案与现行的政策不相符，继续建设综合大楼与毗邻区域的商业开发环境不匹配。公司本着为股东更快、更好创造最大利益，基于市场需求的变化，希望利用山东淄博及重庆两地的区位优势，加快公司业务的整体规划布局。经公司2017年12月28日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将该项目剩余募集资金34,518.37万元分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。
（2）湖北东方时尚驾驶培训基地项目：处于建设阶段，该项目正在按照计划进度投入建设。
（3）山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目：于2019年6月试运营，2020年初疫情席卷全国，因此尚不能以稳定运营期正常利润总额评价其实际效益。
（4）重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目：处于建设阶段，该项目正在按照计划进度投入建设。
2、2020年公开发行可转换公司债券
（1）偿还银行贷款和补充公司流动资金项目不单独核算效益，但该项目的实施可有效减轻公司的资金压力，降低公司的融资成本。
（2）东方时尚和云南东方时尚新能源车购置项目无法单独核算效益。其效益主要体现在：能有效大幅降低公司燃料及维护保养成本，同时公司与河北三国新能源科技有限公司、京东汽车商城以及包括北京新能源汽车股份有限公司在内的五大车企共同签署了战略合作协议，同时倡议成立“中国绿色驾培”联盟，全力打造中国绿色交通复合生态系统，为公司的稳健发展打下基础。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金
石家庄东方时尚驾驶员培训项目已投入运营，未达到承诺收益，主要是由于以下原因造成：
1）石家庄东方时尚于2014年8月开始正式运营，但位于石家庄东方时尚院内的考试场一直未通过主管部门的验收，不能正常使用。石家庄东方时尚需要将即将参加考试的学员组织起来送到其他考试场参加考前训练，增加了交通费、考前训练费、考试通过率低带来的补练费等成本，且学员的学车体验也不好，影响了公司口碑的传播，间接影响了公司招生。
2）石家庄东方时尚驾驶员培训项目是在租赁土地上建设，校区工程计入长期待摊费用，摊销期短于其他地区自有校区工程，因而每年摊销金额较大。
2、2020年公开发行可转换公司债券
无
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金
无
2、2020年公开发行可转换公司债券
无
五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金
截止2021年9月30日，公司对首次公开发行股票募集资金项目实际募集资金净额为人民币779,585,090.50元，募集资金利息收入及手续费支出净额9,075,016.26元，募集资金理财收入29,880,824.68元，累计投入募投项目725,895,795.42元，永久性补充流动资金80,074,901.18元，前次募集资金结余金额为12,570,234.84元。
2、2020年公开发行可转换公司债券
截止2021年9月30日，公司对公开发行可转换公司债券募集资金项目累计投入299,306,039.31元，前次募集资金结余金额为人民币121,408,568.50元（其中募集资金余额为119,842,160.69元，募集资金利息收入及手续费支出净额1,566,407.81），其中：银行存款1,408,568.50元，暂时补充流动资金暂未归还金额120,000,000.00元。
六、前次募集资金使用的其他情况
无
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2021年12月3日
1.2016年首次公开发行股票募集资金
附表1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司
金额单位：人民币万元
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注1：石家庄东方时尚驾驶员培训项目：公司于2020年4月24日、2020年5月15日分别召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十四次会议和2019年年度股东大会，会议审议并通过了《关于终止部分首次公开发行股票募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“石家庄东方时尚驾驶员培训项目”终止。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目终止后的结余募集资金8,007.50万元用于永久补充流动资金。募集资金户中国银行股份有限公司北京国贸支行，账户338964907253，余额已全部转出，该账户于2021年6月15日注销。
2.2020年公开发行可转换公司债券
附表2
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司
金额单位：人民币万元
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1.2016年首次公开发行股票募集资金
附表3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司
金额单位：人民币元
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注1：东方时尚服务配套设施项目已变更为山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。
注2：石家庄东方时尚驾驶员培训项目募集资金已终止，实际效益按照募集资金购置车辆数量占承诺投入总数量的比例乘以公司的总效益计算得出。
注3: 湖北东方时尚驾驶培训基地项目处于建设阶段，尚不能以承诺的稳定运营期正常利润总额评价其实际效益。
注4：山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目于2019年6月试运营，2020年初疫情席卷全国，因此项目尚不能以稳定运营期正常利润总额评价其实际效益。
注5：重庆东方时尚驾驶员培训基地项目处于建设阶段，尚不能以稳定运营期正常利润总额评价其实际效益。
2.2020年公开发行可转换公司债券
附表4
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司
金额单位：人民币元
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（下转19版）
