东方时尚驾驶学校股份有限公司

（上接18版）

注1：项目进行中，根据相关规划及投资进度，相关募集资金投资项目不单独核算效益。

注2：偿还银行贷款和补充流动资金项目不单独核算效益，但该项目的实施可有效减轻公司的资金压力，降低公司的融资成本。

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：2021-126

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

2021年非公开发行股票摊薄即期回报

及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

（一）财务测算主要假设和说明

公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，具体假设如下：

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

2、本次非公开发行在2022年3月31日前完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、本次非公开发行募集资金总额157,008.20万元，未考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；

4、在预测公司总股本时，截至2021年11月30日，总股本为727,836,901.00股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、公司本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的25%，即不超过181,959,225.00股（含本数），假设按照本次发行数量的上限进行非公开发行，该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定；

6、假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2020年度业绩基础上按照0%、10%、-10%的业绩增幅分别测算；

7、未考虑本次非公开发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；

8、未考虑公司2021年可转换公司债券转换为股票对公司净资产及总股本的影响；

9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响：

■

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，短期内公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见公司2021年非公开发行A股股票预案中本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务。本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将主要用航培飞机及模拟器综合配置中心建设项目、智能驾驶培训系统升级及改造及信息化建设项目投资和建设，将进一步推动公司主营业务发展和公司战略的落地实施。同时，本次发行募集的部分资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于改善公司营运资金和资本结构，促进公司业务发展。

本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目，是公司在现有主营业务的基础上，根据发展战略的需要，可充分利用公司现有成熟的管理，有助于保障项目的顺利实施。公司针对本次募投项目已在人员、生产、管理、过程控制等方面做了准备工作，能够满足经营管理需要。

本次募集资金运用项目的实施不会改变现有的主营业务，项目的实施将进一步增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力

公司借助驾培服务行业成功的经验，同时积极探索培训业务新模式，如开办航空培训学校等，扩张公司的利润空间，分散行业经营风险，逐步实现多元化协同发展。同时，公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行明确的规定。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年股东回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制。

六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行自我约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

七、公司控股股东、实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2021年12月3日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2021-127

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和证券

交易所采取监管措施或处罚情况及整改

情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

1、上海证券交易所对公司及董事会秘书予以监管关注

2021年1月20日，公司披露经董事会审议通过的以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书。根据公司章程授权，本次回购无需提交股东大会审议。公司计划自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，以自有资金回购公司股份，回购金额不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元，回购目的为用于员工持股计划。

2021年1月20日当日，公司回购账户共计买入公司股票11,829,184股，占总股本的比例为1.94%，成交总金额1.57亿元。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十九条的规定，因用于员工持股计划情形回购股份的，每5个交易日回购股份的数量不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%。公司首次回购股份数量为11,829,184股，前5个交易日股票成交量之和约2,539万股，首次回购股份数量即超过前5个交易日股票成交量之和的25%（约634万股），超额回购数量约548万股，约占总股本的0.92%。

公司未按照规则要求合理安排每日股份回购数量，回购数量超过规定限额，其行为违反了《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三条、第十九条以及《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所对公司及时任董事会秘书黄怡予以监管关注。

2、上海证券交易所要求公司对媒体报道相关事项予以核实的监管工作函

2021年5月14日，有媒体报道某微博大V爆料多家上市公司曾采取不当方式进行市值管理，其中涉及东方时尚。现根据上海证券交易所《股票上市规则》第2.8条、第16.1条的相关规定，对公司提出以下工作要求。

（1）请公司核实上述媒体报道及微博号所述情况的真实性，自查公司、控股股东、实际控制人及公司董监高是否直接参与或曾委托第三方买入公司股票，实施不当市值管理。如是，请公司及有关方及时整改，并对相关责任人严肃追责。

（2）请公司核实股东名册资料存档、管理、查阅制度是否符合公司章程有关规定，并结合有关期间股东名册查阅记录，说明是否可能存在配合违法违规市场交易行为的情形。

（3）请公司依法合规开展各项工作，并密切关注公共媒体关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，积极回应市场关切，切实保护投资者合法权益。

请公司全体董事、监事和高级管理人员高度重视媒体报道所涉事项，尽快核实情况，及时向上海证券交易所上市公司监管一部报告核实结果，并按要求履行信息披露义务，同时保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司及时对上述监管关注和监管工作函涉及事项履行了信息披露义务，并要求相关部门及人员认真核查上述文件及投资人所关注的事项。对切实违规行为，公司及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习和熟悉相关制度要求，强化公司内控管理水平。

经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取监管措施或处罚的情况，公司最近五年不存在被上海证券交易所采取处罚的情况，因股份回购和媒体报道，公司最近五年存在被上海证券交易所采取监管关注和下发监管工作函的情况。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2021年12月3日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2021-128

转债代码：113575 债券简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月20日14点30分

召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月20日

至2021年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案均已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，相关公告已于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定报刊。

2、特别决议议案：1-4，6-8

3、对中小投资者单独计票的议案：1-8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

公司Ａ股股东出席现场会议登记方法如下：

（一）登记时间：2021年12月17日09:30－11:30、14:00－16:00。

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权

委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、股票账户卡办理登记手续。

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（2021年12月17日16:00时前送达或传真至公司）。

六、其他事项

（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费用自理。

（二）通讯地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司；邮编：102600；联系电话：010-53223377；传真：010-61220996；联系人：杜雅洁。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2021年12月3日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

东方时尚驾驶学校股份有限公司：

兹委托__________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月20日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。