东方时尚驾驶学校股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告

2021-12-04 来源：上海证券报

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2021-121

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议的会议通知于2021年12月1日以电话、电子邮件的形式通知公司全体董事，会议于2021年12月3日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长徐雄先生主持，会议应参加董事10人，实际参加董事10人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

公司董事魏然女士因其所属股东新余润芳投资管理中心（有限合伙）对于方案的必要性和可行性需要进一步论证，对所有议案弃权表决。

本次会议议案需董事会成员过半数表决同意方可通过，根据投票结果，本次会议议案已经过董事会审议通过。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司终止2020年度非公开发行A股股票事项及撤回申请文件并重新申报2021年度非公开发行股票的议案》

鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，拟向中国证监会申请撤回2020年度非公开发行的申请材料。

公司将结合监管政策、公司战略规划及发展情况调整发行方案并向中国证监会重新申报2021年度非公开发行A股股票的申请材料。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚关于公司终止前次非公开发行A股股票、撤回申请文件并重新申报2021年度非公开发行事项的公告》（公告编号：临2021-123）。

表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，0票回避。

2、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审查，公司具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，0票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、逐项审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类及面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，0票回避。

（2）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，0票回避。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，0票回避。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P1，保留小数点后两位）：

①派送现金红利：P1=P0-D；

②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，0票回避。

（5）发行数量

本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的25%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至2021年11月30日，上市公司总股本为727,836,901.00股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过181,959,225.00（含本数）股。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的30%。

在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，0票回避。

（6）限售期安排

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，0票回避。

（7）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，0票回避。

（8）本次发行前的滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，0票回避。

（9）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，0票回避。

（10）募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过157,008.20万元,扣除发行费用后计划用于以下项目：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，1票弃权，0票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《东方时尚驾驶学校股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》（公告编号：临2021-124）的公告。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，0票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议并通过《关于公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，0票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2021-125）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方时尚驾驶学校股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，0票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议并通过《关于公司2021年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司2021年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2021-126）。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，0票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议并通过《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，0票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；

（2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（4）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

（5）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；

（6）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

（7）在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、上海证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

（9）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。

董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。

上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，0票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议并通过《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》

以上第2-9项议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-128）。

表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权，0票回避。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2021年12月3日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2021-122

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议的会议通知于2021年12月1日以电话、电子邮件等形式通知公司全体监事，会议于2021年12月3日以通讯会议方式召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司终止2020年度非公开发行A股股票事项及撤回申请文件并重新申报2021年度非公开发行股票的议案》

公司将结合监管政策、公司战略规划及发展情况调整发行方案并向中国证监会重新申报2021年度非公开发行A股股票的申请材料。

本项议案无需提交股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

2、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、逐项审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类及面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（2）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（3）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

①派送现金红利：P1=P0-D；

②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（5）发行数量

在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（6）限售期安排

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（7）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（8）本次发行前的滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（9）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（10）募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过157,008.20万元,扣除发行费用后计划用于以下项目：

■

本项议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

4、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本项议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本项议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本项议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2021年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

本项议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

8、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

本项议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司监事会

2021年12月3日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2021-123

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于公司终止前次非公开发行A股股票、

撤回申请文件并

重新申报2021年度非公开发行事项的公告

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司终止2020年度非公开发行A股股票事项及撤回申请文件并重新申报2021年度非公开发行股票的议案》，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请终止前次非公开发行股票、撤回申请文件，并在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交2021年度非公开发行股票的申请材料，具体情况如下：

一、公司前次非公开发行股票事项的概述

1、公司2020年非公开发行股票事项已经2020年11月23日召开的公司第四届董事会第十次会议和2020年12月18日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。

2、2021年4月1日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（第210782号），中国证监会对对公司提交的非公开发行股票核准行政许可申请材料予以受理。

3、2021年4月15日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第210782号）（以下简称“《反馈意见》”），公司及相关中介机构按《反馈意见》的要求对有关问题进行了说明和论证分析，并积极准备相关回复。

自2020年非公开发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进本次非公开发行股票事项的各项工作。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

二、终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的主要原因

鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与中介机构等反复沟通，决定终止2020年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2020年非公开发行股票申请文件，并在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交2021年度非公开发行股票的申请材料。

三、终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报对公司的影响

公司各项业务经营正常，终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报，是在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

四、相关审议情况

1、董事会审议情况

2021年12月3日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报2021年度非公开发行事项的议案》，同意公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报2021年度非公开发行股票材料。上述议案内容属于公司2020年度第三次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需提交股东大会审议。

2、监事会审议情况

2021年12月3日召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报2021年度非公开发行事项的议案》，同意公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报2021年度非公开发行股票材料。

3、独立董事的事前认可意见

公司拟撤回2020年度非公开发行A股股票事项申请文件并重新申报的决定，是在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，经过了审慎的分析与论证，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司将结合监管政策、公司战略规划及发展情况调整发行方案并重新申报。经了解，公司目前各项业务经营正常，本次撤回申请文件事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。我们同意将议案提交第四届董事会第二十四次会议审议。

4、独立董事的独立意见

公司拟撤回前次非公开发行股票事项申请文件并重新申报的决定，是在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，经过了审慎的分析与论证，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意《关于公司终止2020年度非公开发行A股股票事项及撤回申请文件并重新申报2021年度非公开发行股票的议案》。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十四次会议决议

2、独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2021年12月3日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2021-124

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

2021年非公开发行A股股票预案

（注册地址：北京市大兴区金星西路19号）

2021年12月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司2021年12月3日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的25%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至2021年11月30日，上市公司总股本为727,836,901.00股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过181,959,225.00（含本数）股。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的30%。

在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过157,008.20万元,扣除发行费用后计划用于以下项目：

■

7、本次募集资金投资项目的实施将有助提升公司可持续盈利能力、优化公司资本结构。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。

8、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。

10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《章程》的有关规定，本预案对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

释义

一、常用术语

■

二、专业术语

■

注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致

第一节本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、汽车驾驶已成为重要生活技能，汽车驾培市场将稳步增长

随着生活水平的发展，汽车驾驶已经越来越成为人们的基本生活和工作技能，不论是否购置车辆，驾驶技能已与日常办公软件一样，由传统的生存技能转化为人们的生活技能，甚至成为了中国人必须掌握的生活技能之一。因此汽车驾培市场将稳步增长。

2、全国驾培培训机构呈现“小、散、乱”，龙头优质企业将跨区经营

据相关行业统计，全国驾校培训机构共计超1.8万所，整体行业“规模小、不规范、乱收费、服务差”。从驾培服务行业的发展趋势来看，随着人们生活水平提高，对服务意识和服务要求也随着提高，而国内市场规模却是不断增长的，这就必然导致行业内的公司优胜劣汰，不断进步，一些规范经营的公司通过跨区域发展，一方面提升了自己的市场占有率，另一方面将良好的经营理念、管理模式和运行水平进行有效的传播和推广，所以驾校行业兼并整合是行业发展必然趋势。东方时尚作为国内驾培学员规模最大的龙头企业，跨省经营的驾校机构，坚持“花园般的环境、酒店式的服务、朋友式的教学”的服务指引，为全国更多的驾驶培训学员提供优质服务。

3、智能驾培成为驾培行业新的培训方式

国家发布《交通强国建设纲要》，《纲要》的总体要求给驾培行业的未来发展指明了方向，即“推动交通发展由追求速度规模向更加注重质量效益转变，由依靠传统要素驱动向更加注重创新驱动转变，构建安全、便捷、高效、绿色、经济的现代化综合交通体系”。另一方面，我国的机动车驾驶员年龄呈低龄化的趋势，18岁至35岁之间的年龄占比较大，“00后”成为学车生力军。以青年人为主的新生代学员已经登场，驾培市场的目标受众和场景都将发生改变，现代科技培训手段将替代传统的教学方式，VR虚拟技术及人工智能等科技技术与驾培行业相结合必然成为驾培行业的新领域。

公司利用上市公司平台资源，建立数字化、智能化、标准化的驾驶培训素质教育体系，打造更加科学、合理、系统的驾驶培训新模式。公司VR驾驶模拟器和人工智能驾驶培训系统已经较为完善，并取得了良好的效果。从2018年至2021年9月，公司VR+AI的智能培训系统累计培训超过20万人次，科目二考试通过率80%以上，高于传统教学考试合格率。

4、国内通航产业发展前景广阔

通航产业是“十三五”重点培育和发展的产业。根据《国务院关于促进民航业发展的若干意见》和《通用航空“十三五”发展规划》，到2020年我国通用航空将实现规模化发展，初步形成现代化民用航空体系。将建成500个通用机场，5,000架通用航空器，飞行总量达200万飞行小时，航空服务覆盖全国80%的人口，通用航空业经济规模逾万亿。通航投资准入限制陆续放开，通航产业成为区域经济发展新增长点和产业转型升级的新引擎。2019年，颁证通用机场数量达246个，首次超过运输机场；通用航空器数量达3,317架。我国通航产业发展有望进入腾飞期。

2019年，东方时尚正式进军通航领域。东方时尚通航主要经营范围涉及飞行培训、飞机销售、飞机维修、空中游览、机场运营等，具备CCAR-91部通航作业、CCAR-141部飞行培训、CCAR-145部航空器维修资质，同时也是德事隆航空公司在中国赛斯纳单发飞机的授权销售代理以及授权服务中心。东方时尚目前在河南周口、山东德州、河南商丘(在建)运营三座通航机场，分别为西华机场、坊子机场、民权机场。

（二）本次非公开发行的目的

1、加大通航业务投入，成为通航培训领域的领先企业

2020年6月以来，发行人与南方航空、厦门航空合计签署了约3.6亿元的飞行员培训订单，订单储备充足，通航业务成为公司新的收入、利润增长点。公司拟通过本次非公开募集资金，加大通航业务的投入，增加飞机数量，抓住行业发展机遇，成为通航培训领域的领先企业。

2、智能驾培培训体系改造升级，完善公司信息化系统，提高公司经营效率

智能升级是驾培行业一次革命，公司以VR和人工智能技术为核心的智能驾驶培训体系已经运行了三年。智能驾驶培训体系相对传统驾驶培训体系提高了训练设备的使用效率，节约了教练人力成本，提高了考试通过率，大幅提升了学员学车体验，打破了传统驾培行业时间和空间的限制。同时公司加强信息化建设，实现数字化驾校，提升业务运营效率和管理水平，提升学员体验，打造驾校高端品牌。公司拟通过本次非公开募集资金投向智能驾培培训体系改造升级和信息化系统建设，提高公司经营效率。

本次发行募集资金将充实公司运营资金、改善公司资本结构，以提升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东的利益。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

因此，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

①派送现金红利：P1=P0-D；

②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

（五）发行数量

在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期安排

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

（九）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过157,008.20万元,扣除发行费用后计划用于以下项目：

■

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东为东方时尚投资有限公司，持有公司177,095,700.00股，实际控制人徐雄先生持有公司49,728,000.00股。

截至2021年11月30日，上市公司总股本为727,836,901.00股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过181,959,225.00（含本数）股。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的30%。

本次非公开发行完成后，徐雄先生与东方时尚投资有限公司合计持有公司总股本的24.93%，徐雄先生仍为公司的实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行A股股票方案已经董事会审议通过，尚需获得公司股东大会批准、其他监管机构审批同意（如需）及中国证监会的核准。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过157,008.20万元,扣除发行费用后计划用于以下项目：

■

二、本次募集资金项目可行性与必要性分析

（一）航培飞机及模拟器综合配置中心建设项目

1、项目基本情况

为满足未来飞行学员培训目标，飞机及模拟器综合配置中心拟采购航空培训用飞机及模拟器121架/台，其中飞机108架，各类型模拟器13台，分别配置到西华机场、坊子机场和民权机场。飞机及模拟器数量配置规划如下。

■

项目由发行人全资子公司东方时尚国际航空发展有限公司实施。

2、项目主要投资计划

项目总投资83,700.00万元，拟使用募集资金83,700.00万元，建设期2年。飞机及模拟器数量配置见上表。

3、项目建设的必要性

3.1 民用航空市场发展迅速

2010年-2018年期间，我国运输飞机数量一直保持10%以上的增长速度，2019年受中美贸易战等国际形势影响，这一增速减缓，但新增飞机数量也在稳中上升。按波音公司预测，未来20年中国将需要8,090架新飞机，价值1.3万亿美元，同时需要价值1.6万亿美元的航空服务，以满足中国年均6%的航空客流增长。

3.2 政策扶持成为我国通用航空产业快速发展的催化剂

自2016年5月，国务院办公厅印发《关于促进通用航空业发展的指导意见》，对进一步促进通用航空业发展作出部署。《意见》提出，到2020年，建成500个以上通用机场，基本实现地级以上城市拥有通用机场或兼顾通用航空服务的运输机场，覆盖农产品主产区、主要林区、50%以上的5A级旅游景区。并将通航产业定位为战略性新兴产业，提出了培育一批具有市场竞争力的通航企业。通用航空器研发制造水平和自主化率有较大提升，国产通用航空器在通用航空机队中的比例明显提高。中国民用航空局从2017年起至今已陆续出台了60余项支持通航发展的政策措施，通航业发展进入了快车道。

3.3 民航运输航空本土飞行员及通用航空飞行员短缺

（1）我国民航运输航空本土飞行员缺口较大

截至2020年12月，国内运输航空公司共有19,033名机长，24,654名副驾驶，从年龄上来看，目前可用机长的出生年份集中在1957年-1990年之间，机长平均年龄40岁。按照2021年将飞行员的退休年龄从60岁提高到63岁的规定，未来15年会有5,123人退休，占到目前总数的近30%。

目前，中国一位副驾驶到机长通常需要5-7年时间，而飞行学员从学习到成为窄体机机长，至少需要10年时间。目前副驾驶的出生年份集中在1981-1996年之间，学员集中在1990-1999年之间，未来15年如果所有人都能顺利进入机长队伍，约2.3万人，抵去退休的人数，能新增1.8万名机长。

2019年年底开始执行的CCAR121-R5，使中国民航飞行员的年飞行时间从1,000小时缩短至900小时。这一新规使中国飞行员的年度总飞行量降低，进一步加重缺人危机。截至2019年，有4,310名外籍人员获得了中国驾驶员执照，其中航线照3,775本。我国将近一半的飞行员培养依赖国外航校培养，预计未来将至少需要2.8-5.6万机长，以及更多的副驾驶和学员，飞行员缺口大。

（2）低空空域资源影响飞行员培训，通用航空飞行员严重短缺，

通用航空在运行的过程中需要运用低空空域，由于低空空域资源的不足，导致了我国通用航空企业不能快速发展。要成为一名合格的通用航空飞行员，则要具备不少于250小时的飞行训练。现在在培训飞行员的时候，要受到天气的影响，如果天气的能见度不好则不能进行培训，我国在冬季和秋季天气能见度不好，因此，一般在培训飞行员是都是选择在春季和夏季，这就造成了我国低空空域应用时间上更加集中，甚至需要延长时间来培训。

目前我国飞行员主要分布于121部运输航空公司即民航，服务于91部通用航空公司飞行员数量短缺。尽管我国很多通用航空企业和培训机构已经具备了培养飞行员的能力，但受到内部和外部条件的影响，不能够满足市场的要求。

3.4 我国航空飞行员培训发展现状

目前航空培训分为航空类的高等院校、航空公司以及国外飞行学院三类。

（1）民航运输飞行员培训发展现状

我国经济的全面高速发展带动了我国航空业的迅速繁荣，但是飞行员匮乏等限制因素依然是航空业发展的阻碍。

截至2020年底，我国民航驾驶员有效执照总数为69,442本。我国民航在职驾驶员主要分布在121部运输航空公司运行人员45,633人、非运行人员4,506人，通用航空公司（包括91部通用航空和135部小型航空器商业运输航空公司）3,788人、141部驾驶员学校教员1,233人、体育运动机构、政府事务机构以及其它领域共112人。我国的驾驶员航校主要分为按照CCAR-141部进行训练的飞行学校和按照CCAR-61部进行训练的培训机构，2020年接受飞行训练的学员共5,881人（含2020年毕业学生和停训学员），从事飞行教学的教员共1,233人。

随着飞行员培训航校准入门槛的降低，国内符合141部培训的航校数量呈逐年递增趋势，截至到2020年12月31日，我国境内的141部飞行学校一共有41家，35家境外航校持有现行有效的CCAR-141部境外飞行学校认可证书。中国民航局批准的境外141部飞行学校主要分布在美国、法国、加拿大、澳大利亚、南非、捷克等国家和地区。

（2）通航飞行员培训发展现状

目前我国通用航空飞行员的培养模式主要有两种：一是学历教育培养模式（即学历+执照），如中国民航飞行学院等民航院校。部分不能按照要求完成航线运输驾驶员整体课程的原运输航空学生会转入通用航空，从事需要商照资质的飞行或教学活动。二是非学历技能培养模式，主体是民航局认证的飞行员执照培训机构，以及一些不具备培训航线飞行员资质的CCAR-91部的通用航空公司。按照要求，飞行学员获得飞行私照和商照后，进入通用航空公司或航空学校工作。

由于历史原因，航线飞行员培养与通用航空飞行员培养基本是两个不同的培养体系，且有限的飞行员培训资源主要被用于培养航线飞行员，通用航空飞行员的发展则较为缓慢。

但是随着国家政策的持续支持，国民生活水平的不断提高，除了传统的各种行业对通用航空的需求不断增加，个人飞行也呈现出了高增长趋势。未来，中国也会像欧美发达国家一样拥有数量庞大的私照持有人群，有着丰富的飞行人才储备。

4、项目建设的可行性

4.1 项目符合国家政策与产业发展导向

国家民用通航产业政策不断出台，低空开放进程逐步推进，促进中国通航产业快速增长。

（1）2010年，随着《关于深化中国低空空域管理改革的意见》的发布，1000米以下空域改革开始试点实行，国内通航市场已然是一个开放的市场，迎来真正成长期。

（2）通航产业是“十三五”重点培育和发展的产业，鼓励政策频出。根据《国务院关于促进民航业发展的若干意见》和《通用航空“十三五”发展规划》，到2020年我国通用航空将实现规模化发展，初步形成现代化民用航空体系。

（3）通航政策频出，基础设施建设不断推进，投资准入限制陆续放开，通航产业成为区域经济发展新增长点和产业转型升级的新引擎。

（4）2019年通航市场快速扩张，与2017年相比，颁证通用机场数量增加2倍，达246个，首次超过运输机场；通航运营公司数量增加22%，通用航空器数量达3317架，增长19%。

4.2 2021年三大机场将全部投入运营

（1）西华机场

西华机场跑道长1200米、宽30米，新建联络道3条，新建两个停机坪和机库，新建特种车库和专业用房，整修综合教学办公楼（学员宿舍、教室、阅览室、健身房、模拟房、超市、接待用房和行政办公用房、会议室等），整修航管楼和维修机库、室内运动场，配套建设围界、供油、气象、助航灯光、通讯、室外运动场、拓展训练场等设施。

（2）坊子机场

坊子机场拥有跑道长1000米、宽30米，联络道2条，停机坪和机库，塔台，外场办公安检工作用房，配套机场围界、助航灯光系统等设施设备。为满足飞行学员培训任务，建航空文化交流中心，其中学员宿舍、飞行讲评室、餐厅、游泳池、健身房、安全教育展示大厅、模拟机房、教学办公用房、学员教室、接待用房。

（3）民权机场

民权机场于2020年8月开工建设，计划于2022年上半年投入运行，其中：新建跑道长1200米、宽30米，新建联络道2条，停机坪、机库，新建综合楼，综合保障用房、生活服务中心、动力中心，配套建设机场围界、供油、气象、助航灯光、通讯、室外运动场等设施。

5、项目的经济效益

项目实施达产后年均可实现销售收入45,485.21万元，年均税后利润8,821.22万元，财务内部收益率14.78%，投资回收期为6.16年（含建设期）。

（二）智能驾驶培训系统升级改造及信息化建设项目

项目总投资27,308.20万元。项目分为两部分实施：一个为智能驾驶培训系统升级改造项目，一个为信息化建设项目。两个项目分别为：

A、智能驾驶培训系统升级及改造项目

1、项目基本情况

本项目计划采购VR驾驶模拟器，提高VR驾驶模拟器教学在驾驶培训教学中的应用比例；对人工智能驾驶培训系统进行改造升级，通过对人工智能驾驶设备以及外围环境的改造，提高驾驶培训的智能化水平。

项目由东方时尚驾驶学校股份有限公司实施。

2、项目主要投资计划

项目总投资16,233.00万元，其中场地改造1,048万元，设备投资15,185万元，建设期2年。

3、项目建设的必要性

3.1 公司利用前沿技术提高培训水平

（下转18版）

17版信息披露