浙江大洋生物科技集团股份有限公司回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

回购规模：回购资金总额不低于人民币6,300万元（含本数），不超过人民币12,600万元（含本数）；●

回购价格：不超过人民币45.00元/股（含本数）；●

回购期限：自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。

回购用途：拟将回购股份的全部用于实施员工持股计划或股权激励。●

相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人未来3个月、6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

相关风险提示：

本次回购方案存在以下风险：

1、回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经过决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

2、回购期限内可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

1、2021年11月25日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。

2、根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的原因和目的

公司基于对未来发展的信心及对自身价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、

公司利益和核心团队个人利益相结合，公司结合当前经营情况、财务状况及未来的发展前景，决定拟使用自有资金通过集中竞价回购公司部分社会公众股份，作为后期实施员工持股计划或者股权激励计划的股份来源。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月以内。

1、如发生下列情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终

止本回购方案之日起提前届满。

2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币45.00元/股（含本数），该价格未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期间实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购资金不低于人民币6,300万元（含本数），且不超过人民币12,600万元（含本数），回购价格不超过45.00元/股（含本数）的条件下，按照回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为2,800,000股（含本数），约占公司已发行总股本的4.67%；按照回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为1,400,000股（含本数），约占公司已发行总股本的2.33%。

具体回购的数量以回购完毕或回购实施期期届满时公司实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期间实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

（七）本次回购的资金来源

公司本次拟回购股份的资金来源为自有资金。

（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、按照本次回购金额不超过人民币12,600万元（含本数），回购价格上限45.00元/股（含本数）进行测算，预计可回购股份数量约为2,800,000股（含本数），约占公司已发行总股本的4.67%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：

■

假设回购股份未用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股权变动如下：

■

注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。

2、按照本次回购金额不超过人民币6,300万元（含本数），回购价格上限45.00元/股（含本数）进行测算，预计可回购股份数量约为1,400,000股（含本数），约占公司已发行总股本的2.33%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：

■

假设回购股份未用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股权变动如下：

■

注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债

务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2021年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为12.85亿元、归属于上市公司股东的净资产为9.91亿元、流动资产为6.67亿元。假设本次回购资金总额的上限人民币12,600万元（含）全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的比重为9.81%、占归属于上市股东的净资产的比重为12.71%、约占流动资产的比重为18.89%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购金额事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，促进可持续发展。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营 能力。

四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心；同时，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于人民币6,300万元（含本数）、且不超过人民币12,600万元（含本数），根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

五、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况及相关说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本报告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持计划。若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

董事长陈阳贵承诺自2021年11月26日起的二十四个月内(至2023年11月25日止)不减持公司股票。

六、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2021年11月16日，公司董事长兼总经理陈阳贵先生基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护广大股东利益，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励。

提议人陈阳贵先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

提议人陈阳贵先生在回购期间无明确的增持计划。若未来拟实施股份增持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

提议人陈阳贵先生承诺自2021年11月26日起的二十四个月内(至2023年11月25日止)不减持公司股票。

七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，若公司在股份回购完成后三年内未能实施上述用途，未实施部分股份将履行相关程序予以注销。

八、公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司注册资本将相应减少，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

九、办理本次回购股份事宜的具体授权

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会授权管理层办理本次回购股份的各项具体事项，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

6、上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十、回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用账户。该账户仅可用于回购公司股份。

十一、回购股份方案的不确定性风险

（一）本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。

（二）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

（三）本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，存在员工持股计划或者股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险。

本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江大洋生物科技集团股份有限公司

董事会

2021年12月4日

证券代码：003017 股票简称：大洋生物 公告编号：2021-126

浙江大洋生物科技集团股份有限公司回购股份报告书

江苏舜天股份有限公司

关于提起诉讼的公告

证券代码：600287 证券简称：江苏舜天 公告编号：临2021-056

江苏舜天股份有限公司

关于提起诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理。

● 上市公司所处的当事人地位：原告。

● 涉案金额：涉案货款金额合计238,654,785.00元。

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼案件尚未开庭审理，尚不能判断对公司本期利润或期后利润等的影响。

一、事项概述

公司经营的通讯器材业务存在部分合同执行异常的情况，为维护自身合法权益，公司已就部分合同向南京市雨花台区人民法院正式提起诉讼。本次涉案应收款项合计238,654,785.00元（其中，截至本公告日107,677,141.00元已逾期，130,977,644.00元未逾期），占公司最近一年经审计净资产的9.09%。上述应收款项的收回存在不确定性，可能导致应收款项坏账损失。上述案件法院均已受理，尚未开庭审理。

二、诉讼情况

（一）与上海航天壹亘智能科技有限公司系列诉讼

1、案件背景

2021年5月20日、2021年6月9日，公司与上海航天壹亘智能科技有限公司（以下简称“航天壹亘”）分别签订了1份合同，前述合同签订后，公司按照合同约定向航天壹亘交付了货物，航天壹亘应向公司支付的剩余货款合计为26,425,080.00元，其中12,972,312.00元货款已逾期，13,452,768.00元货款虽未逾期但已出现履行不能的风险。

2、起诉基本情况

公司于2021年11月30日向南京市雨花台区人民法院提起诉讼，法院已于2021年12月1日立案受理。为维护公司合法权益，使案件受理后涉及本次诉讼的财产保全能够顺利实施，公司按照《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关规定，办理了该诉讼事项的暂缓披露程序。公司已向南京市雨花台区人民法院提交了财产保全申请，请求法院对被告的财产采取保全措施。

原告：江苏舜天股份有限公司

住所地：南京市雨花台区软件大道21号

法定代表人：高松

被告：上海航天壹亘智能科技有限公司

公司住所地：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区飞渡路66号3幢

法定代表人：吴昊

3、诉讼的案件事实、请求

2021年5月20日，公司与航天壹亘签订了合同，合同总金额14,413,680.00元。根据合同约定，航天壹亘应于合同签订后3个工作日内向公司支付1,441,368.00元，并自合同签订之日起190个日历日内以电汇的方式向公司支付剩余货款12,972,312.00元。2021年5月21日，航天壹亘向公司支付1,441,368.00元，公司按照合同约定向航天壹亘交付了符合合同约定的全部货物。截至目前，合同约定的付款期限已经届满，航天壹亘未履行相应的支付义务，已构成违约。

2021年6月9日，公司与航天壹亘签订了合同，合同总金额14,947,520.00元。根据合同约定，航天壹亘应于合同签订后3个工作日内向公司支付1,494,752.00元，并自合同签订之日起185个日历日内以电汇的方式向公司支付剩余货款13,452,768.00元。2021年6月11日，航天壹亘向公司支付1,494,752.00元，公司按照合同约定向航天壹亘交付了符合合同约定的全部货物。截至目前，虽然前述合同项下的付款期限尚未届满，但航天壹亘与公司所涉其他合同项下的到期货款存在未按期支付的情形，且拖欠款项巨大，故公司有理由认为航天壹亘已无法亦不会履行前述合同项下的付款义务。

为维护自身合法权益，公司依法提起诉讼，请求判令航天壹亘向公司支付前述二合同项下应付剩余货款合计26,425,080.00元及对应的违约金、逾期利息及律师费；同时请求判令本案的案件受理费、保全费等所有诉讼费用由航天壹亘承担。

截至本公告日，上述案件尚未开庭审理。

（二）与中宏正益能源控股有限公司系列诉讼

1、案件背景

2021年5月18日，公司与中宏正益能源控股有限公司（以下简称“中宏正益”）签订了5份合同，合同签订后，公司按照合同约定向中宏正益交付了货物，但中宏正益尚有84,800,484.00元货款已逾期未向公司支付。

2、起诉基本情况

因中宏正益逾期未支付货款，公司于2021年11月30日向南京市雨花台区人民法院提起诉讼，法院已于2021年11月30日立案受理。为维护公司合法权益，使案件受理后涉及本次诉讼的财产保全能够顺利实施，公司按照《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关规定，办理了该诉讼事项的暂缓披露程序。公司已向南京市雨花台区人民法院提交了财产保全申请，请求法院对中宏正益的财产采取保全措施。

原告：江苏舜天股份有限公司

住所地：南京市雨花台区软件大道21号

法定代表人：高松

被告一：中宏正益能源控股有限公司

住所地：新疆五家渠工业园兵团新型建材工业园区建四路10号附11号

法定代表人：王祯伟

被告二：中矿联合投资集团有限公司

住所地：北京市朝阳区东方东路19号5号楼D01-0-0802E

法定代表人：郑智

3、诉讼的案件事实、请求

2021年5月18日，公司与中宏正益签订了5份合同，合同总金额合计94,222,760.00元。根据合同约定，中宏正益应于合同签订后3个工作日内向公司支付保证金9,422,276.00元，并自合同签订之日起190个日历日内以电汇的方式向公司支付剩余货款84,800,484.00元。2021年5月20日，中宏正益向公司支付9,422,276.00元，公司按照合同约定向中宏正益交付了符合合同约定的全部货物。截至目前，合同约定的付款期限已经届满，中宏正益未履行相应的支付义务，已构成违约。另被告一中宏正益系被告二中矿联合投资集团有限公司（以下简称“中矿联合”）之全资子公司，故被告二中矿联合在无法证明其自身财产与被告一中宏正益相互独立的情形下，应当对被告一的前述全部债务承担连带清偿责任。

为维护自身合法权益，公司依法提起诉讼，请求判令中宏正益向公司支付合同项下应付剩余货款合计84,800,484.00元及对应的违约金、逾期利息和律师费；请求判令本案的案件受理费、保全费等所有诉讼费用由中宏正益承担。同时请求判令中矿联合对中宏正益的上述全部债务承担连带清偿责任。

截至本公告日，上述案件尚未开庭审理。

（三）与上海电气国际经济贸易有限公司相关诉讼

1、案件背景

2020年11月30日，公司与上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称“上海电气”）签订了合同，合同签订后，公司按照合同约定向上海电气交付了货物，但上海电气尚有9,904,345.00元货款已逾期未向公司支付。

2、起诉基本情况

因上海电气逾期支付货款，公司于2021年12月2日向南京市雨花台区人民法院提起诉讼，法院已于2021年12月2日立案受理。

原告：江苏舜天股份有限公司

住所地：江苏省南京市雨花台区软件大道21号B座

法定代表人：高松

被告：上海电气国际经济贸易有限公司

住所地：上海市静安区和田路211号2幢101、201、202、301室

法定代表人：高翔

3、诉讼的案件事实、请求

2020年11月30日，公司与上海电气签订了合同，合同总金额为35,434,900.00元。根据合同约定，上海电气应当于合同签订后3个工作日内向公司支付保证金5,315,235.00元，并在合同签订后220个日历日内向公司支付剩余货款30,119,665.00元。合同履行过程中，公司按照约定向上海电气交付了货物，上海电气已经向公司支付了部分货款。截至目前，合同约定的付款期限已经届满，上海电气尚余9,904,345.00元货款未向公司支付，已构成违约。

为维护自身合法权益，公司依法提起诉讼，请求判令上海电气向公司支付合同项下应付剩余货款9,904,345.00元及对应的违约金；请求判令本案的案件受理费由上海电气承担。

（四）与常州新航贸易有限公司系列诉讼

1、案件背景

2021年6月11日，公司与常州新航贸易有限公司（以下简称“常州新航”）签订了4份合同，合同签订后，公司按照合同约定向常州新航交付了货物，目前，虽然常州新航应向公司支付的117,524,876.00元货款未到付款日，但常州新航与其下游客户所涉其他合同项下的应收货款存在逾期未收回的情形，且款项金额巨大，故公司认为常州新航已无法亦不会履行前述合同项下的付款义务。

2、起诉基本情况

针对前述未到期货款，公司于2021年12月2日向南京市雨花台区人民法院提起诉讼，法院已于2021年12月2日立案受理。

原告：江苏舜天股份有限公司

住所地：南京市雨花台区软件大道21号

法定代表人：高松

被告一：常州新航贸易有限公司

住所地：常州市新北区通航广场1号楼501

法定代表人：莫凡

被告二：常州新航建设发展集团有限公司

住所地：常州市新北区空港二村60幢8号

法定代表人：倪伟中

3、诉讼的案件事实、请求

2021年6月11日，公司与常州新航签订了4份合同，合同总金额138,264,560.00元。根据合同约定，常州新航应于合同签订后3个工作日内向公司支付预付款20,739,684.00元，并自合同签订之日起220个日历日内以电汇的方式向公司支付剩余货款117,524,876.00元。2021年6月11日、2021年6月15日常州新航向公司陆续支付了20,739,684.00元预付款，公司按照合同约定向常州新航交付了符合合同约定的全部货物。虽然常州新航应向公司支付的117,524,876.00元货款未到付款日，但常州新航与其下游客户所涉其他合同项下的应收货款存在逾期未收回的情形，且款项金额巨大，故公司认为常州新航已无法亦不会履行前述合同项下的付款义务。另因被告二常州新航建设发展集团有限公司（以下简称“新航建发”）在被告一常州新航与公司签订案涉合同、履行合同时系其的唯一股东，故被告二新航建发在无法证明其持股期间的自身财产与被告一常州新航相互独立的情形下，应当对被告一的前述全部债务承担连带清偿责任。

为维护自身合法权益，公司依法提起诉讼，请求判令常州新航向公司支付合同项下应付剩余货款117,524,876.00元和律师费；请求判令本案的案件受理费、保全费等所有诉讼费用由常州新航承担。同时请求判令新航建发对常州新航的上述全部债务承担连带清偿责任。

三、对上市公司的影响

上述案件对应的合同所涉应收款项合计238,654,785.00元，占公司最近一年经审计净资产的9.09%。鉴于上述应收款项的收回存在不确定性，可能导致应收款项坏账损失的风险；虽然公司已提起诉讼，但相关案件尚未开庭审理，因此公司尚不能判断本次诉讼对本期利润或期后利润的影响。

公司通讯器材业务的供应商、客户与公司及控股子公司的主营业务的供应商、客户没有重叠。目前公司经营管理稳定正常，当前资金能满足公司日常经营所需，上述事项不会对公司日常经营造成重大影响。

公司董事会和管理层将尽最大努力减少损失，妥善处理本次风险事项，根据事件进展情况依法依规及时履行信息披露义务，全力维护上市公司及广大股东的利益。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏舜天股份公司董事会

二零二一年十二月四日

证券代码：600287 证券简称：江苏舜天 公告编号：临2021-057

江苏舜天股份有限公司

关于涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理。

● 上市公司所处的当事人地位：被告。

● 涉案金额：人民币58,056,833.40元。

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼案件尚未开庭审理，尚不能判断对公司本期利润或期后利润等的影响。

一、诉讼基本情况

江苏舜天股份有限公司（以下简称“公司”）经营的通讯器材业务的下游客户中电长城圣非凡信息系统有限公司（以下简称“中电长城”）就与公司签订的6份合同向北京市昌平区人民法院提起了诉讼，公司于近期收到北京市昌平区人民法院民事传票及6份《起诉状》。

二、诉讼的案件事实、请求

1、案件背景

2021年7月9日，公司与中电长城签订了6份合同，合同总金额合计110,678,220.00元。根据合同约定，中电长城应于合同签订后15个日历日内向公司支付保证金合计22,135,644.00元，并在合同签订后165个日历日内向公司支付剩余货款合计88,542,576.00元。2021年7月15日，公司按照合同约定向中电长城交付了全部货物，中电长城在收到全部货物后向公司出具了《产品验收单》《产品签收单》。目前，中电长城尚有88,542,576.00元货款未向公司支付，该等款项的清偿期限尚未届满。

2、诉讼主体基本情况

原告：中电长城圣非凡信息系统有限公司

住所地：北京市昌平区未来科学城鲁瞳路5号B栋三层、四层

法定代表人：牛明

被告：江苏舜天股份有限公司

公司住所地：江苏省南京市雨花台区软件大道21号B座205

法定代表人：高松

3、原告陈述的案件事实与理由及诉讼请求

中电长城认为：我公司未履行向中电长城交付货物的合同义务，中电长城有权单方面解除合同。故中电长城诉请依法解除中电长城与我公司签订的合同，并要求我公司返还已经支付的款项22,135,644.00元、逾期违约金29,883,119.40元、解除违约金5,533,911.00元、诉讼费及中电长城为实现债权的费用，包括但不限于调查费、差旅费、律师费等。

截至本公告日，上述案件尚未开庭审理。

三、本次公告的诉讼对本期利润或期后利润的影响

对于中电长城所主张的事实及诉请，公司并不认同。公司已于2021年7月15日按照涉案合同之约定向中电长城交付了全部货物，中电长城在收到全部货物后向公司出具了《产品验收单》《产品签收单》。公司正在收集整理相关证据材料，积极做好各项诉讼准备工作，坚定维护公司和股东的利益。

上述案件尚未开庭审理，尚不能判断对公司本期利润或期后利润等的影响。公司将根据上述案件的审理进程及结果，依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。同时，公司将持续关注相关案件进展情况，履行信息披露义务，及时公告案件的进展，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏舜天股份有限公司董事会

二零二一年十二月四日

黄山旅游发展股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2021-054

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届监事会第四次会议于2021年12月3日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：

一、关于续签《黄山风景区门票授权经营管理补充协议》的议案；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次公司与黄山管委会续签《黄山风景区门票授权经营管理补充协议》，是顺应社会经济环境、企业经营环境以及广大游客服务需求等外部条件变化，继续以补充协议方式约定门票分成扣除成本细化明确、公司承担景区运维相关职责等相关事项，有利于公司规范化运营和持续健康稳定发展。本次交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司业务发展所需，符合公司及全体股东的利益。公司的决策程序合法合规，符合有关法律法规和公司章程的规定。

本议案为关联交易，公司关联监事方卫东回避了表决。

该事项详见公司同日披露的编号2021-055号公告。

二、关于续签《应急保障和医疗救援综合服务协议》的议案。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次公司与黄山管委会续签《应急保障和医疗救援综合服务协议》，是为保障黄山风景区范围内的游客和员工的人身安全，及时开展应急保障和医疗救援工作，基于黄山风景区和公司运营实际情况，继续以专项协议的方式约定应急保障和医疗救援综合服务事项，有利于公司规范化运营和景区统一管理。本次交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司业务发展所需，符合公司及全体股东的利益。公司的决策程序合法合规，符合有关法律法规和公司章程的规定。

本议案为关联交易，公司关联监事方卫东回避了表决。

该事项详见公司同日披露的编号2021-055号公告。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司监事会

2021年12月4日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2021-053

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第六次会议于2021年12月3日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实参加表决董事9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：

一、关于续签《黄山风景区门票授权经营管理补充协议》的议案；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案为关联交易，公司关联董事章德辉、黄世稳、蒋集体回避了表决。本议案已获得公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。

该事项详见公司同日披露的编号2021-055号公告。

二、关于续签《应急保障和医疗救援综合服务协议》的议案；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案为关联交易，公司关联董事章德辉、黄世稳、蒋集体回避了表决。本议案已获得公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。

该事项详见公司同日披露的编号2021-055号公告。

三、关于优化公司部分组织架构的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为进一步完善公司治理结构，会议同意将原信息技术部更名为数智技术部，数智技术部主要负责公司数字化转型战略规划设计并组织实施；数字化重点项目及基础设施建设；创新数字化生态研究；全业务流数字化实施、数字化安全、运维及应用推广管理等。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2021年12月4日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2021-055

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于与黄山管委会拟续签关联交易协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司与关联方黄山管委会拟继续以补充协议方式约定门票分成扣除成本项目、公司承担景区运维相关职责等相关事项；拟继续以专项协议方式约定应急保障和医疗救援综合服务事项。

● 本次交易不构成重大资产重组。本次交易亦无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1、根据安徽省人民政府《关于同意授权管理黄山风景区门票事宜协议的批复》（皖政秘〔1996〕207号），黄山风景区管理委员会（以下简称“黄山管委会”）与公司于1996年签订了《关于授权管理黄山风景区门票事宜的协议》（以下简称“原协议”），期限为40年。

2、鉴于社会经济环境、企业经营环境以及广大游客服务需求等外部条件均已发生了系列重大变化，为适应新形势新需求，切实加强黄山风景区门票收入管理，有效保护和合理利用风景名胜资源，加强公司规范化运营，黄山管委会与公司就黄山风景区门票授权管理有关事宜，在遵循原协议基本原则和核心精神前提下，针对门票分成扣除成本细化明确、公司承担景区运维相关职责等相关事项，签订了《黄山风景区门票授权经营管理补充协议》，协议期暂定两年（自2019年至2020年）（详见公司2019-043号公告）。

3、为保障黄山风景区范围内的游客和员工的人身安全，及时开展应急保障和医疗救援工作，黄山管委会与公司就黄山风景区应急保障和医疗救援综合服务相关事项，签订了专项《应急保障和医疗救援综合服务协议》，协议期暂定两年（自2019年至2020年）（详见公司2019-043号公告）。

4、鉴于《黄山风景区门票授权经营管理补充协议》和《应急保障和医疗救援综合服务协议》均已期满，为规范关联交易，加强公司规范化运营，公司于2021年12月3日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于续签〈黄山风景区门票授权经营管理补充协议〉的议案》和《关于续签〈应急保障和医疗救援综合服务协议〉的议案》，同意公司与黄山管委会续签上述两份协议（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

5、黄山管委会为公司控股股东黄山旅游集团有限公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山管委会为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易亦无需提交股东大会审议。公司独立董事就本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易关联董事回避了表决。

6、董事会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的一切事宜。

二、关联方基本情况

1、关联方名称：黄山风景区管理委员会

2、住所：黄山市黄山风景区汤泉

3、法定代表人：吴文达

4、宗旨和业务范围：主持风景区的日常管理事务。保护风景名胜资源，自然生态环境；组织实施风景区规划，合理开发风景名胜资源；审查、监督有关建设项目；建设、管理和保护基础设施及其他公共设施，改善游览服务条件；负责封山育林，植树绿化，护林防火，防治林木病虫害和防止水土流失；做好爱护黄山、保护黄山的宣传教育工作；管理与风景区保护的有关其他事项。

5、关联关系说明：黄山管委会为国家行政事业单位，为本公司控股股东黄山旅游集团有限公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山管委会为公司的关联方。

三、协议主要内容

甲方：黄山风景区管理委员会

乙方：黄山旅游发展股份有限公司

（一）《黄山风景区门票授权经营管理补充协议》

1、门票收入分成前扣除相关成本并提取资源保护费后，双方各分配50%门票收入，同时按所分配的收入总额按章纳税。自2020年1月1日起，门票分成前扣除的相关成本细化明确为：门票房全部管理费用及景区开发公司本部费用的50%、门票制作成本、导游图、电子商务手续费、银行刷卡及第三方支付手续费及游客人身保险等相关费用。

2、股份公司获得的门票分成收入，用于补偿项目建设、经营服务和市场推广方面的相关费用支出：

（1）风景区内的环境卫生维护及旅游公厕、污水处理、垃圾处置等方面的项目建设与日常运维支出；

（2）风景区内的标识标牌、游步道、桥梁、观景平台、安全防护设施以及亭阁建筑、摩崖石刻等方面的项目建设与日常运维支出；

（3）开发风景区范围内经国家规划管理部门批准的新景区新景点，以及建设为游客提供导览服务必备的游客中心等支出；

（4）市场推广及旅游营销相关费用支出。

3、原协议与本协议不一致的，以本协议为准。

4、本协议期暂定两年（自2021年至2022年）。

（二）《应急保障和医疗救援综合服务协议》

1、甲方根据乙方经营及游客需求提供应急保障和医疗救援服务，甲方提供的应急保障和医疗救援服务内容主要包括：

（1）旅游高峰日期间黄山景区旅游秩序维护、综合执法管理、应急事件处置。

（2）根据需要在核心景区内合理设置医疗救援点，派驻专业医护人员驻点值班，负责提供日常医疗救援保障。

（3）根据游客或员工对应急保障和医疗救援服务方面的需求，甲方相关职能部门及时启动相关应急预案，组织实施应急保障和医疗救援。

（4）甲方相关职能部门根据乙方相关企业需要，为企业提供应急保障和医疗救援知识培训及技能训练方面的业务指导。

2、乙方根据甲方提供的应急保障和医疗救援服务实际发生情况向甲方支付费用，原则上不超过600万元/年。

3、本协议约定的服务费范围，不属于甲方依据《黄山风景名胜区有偿救援实施办法》等相关规定以及标准要求收取的“有偿救援”等相关费用。

4、本协议签订后，其他涉及与上述服务项目或内容协议将不再执行。

5、本协议期暂定两年（自2021年至2022年）。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次交易系在遵循有关法律法规以及原协议基本原则和核心精神的前提下，顺应社会经济环境、企业经营环境以及广大游客服务需求等外部条件变化，继续以补充协议方式约定门票分成扣除成本细化明确、公司承担景区运维相关职责等相关事项，同时基于黄山风景区和公司运营实际情况，继续以专项协议方式约定应急保障和医疗救援事项。本次交易进一步明晰了黄山管委会与公司之间的关系，有利于公司规范化运营和持续健康稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司业务发展所需，相关协议定价遵循公开、公平、公允的定价原则，并结合黄山风景区实际情况，经双方协商确定，定价公平合理。本次交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产成重大影响。

五、关联交易履行的审议程序

1、公司于2021年12月3日召开了第八届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于续签〈黄山风景区门票授权经营管理补充协议〉的议案》和《关于续签〈应急保障和医疗救援综合服务协议〉的议案》，关联董事回避了表决。

2、公司独立董事分别就本次关联交易的两项议案进行了事前认可并发表了独立意见。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第六次会议决议；

2、公司第八届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见和独立意见；

4、黄山风景区门票授权经营管理补充协议；

5、应急保障和医疗救援综合服务协议。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2021年12月4日