江苏沙钢股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、公司市盈率较高的风险。截至2021年12月3日，公司滚动市盈率为2233.04，公司所属行业最近一个月平均静态市盈率为27.69，最近一个月平均滚动市盈率为20.00。公司股票交易可能存在市盈率较高的风险，公司敬请广大投资者理性决策、审慎投资，注意投资风险。

2、二级市场交易风险。公司股票近期涨幅较大，自2021年11月17日至2021年12月3日连续十三个交易日收盘价累计涨幅为30.86%，同时近期股票交易量增加，股票交易换手率较高。公司敬请广大投资者理性决策、审慎投资，注意二级市场交易风险。

3、公司2020年度实现营业务收入246,071,777.50元，归属于上市公司股东的净利润为8,281,340,474.51元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-897,899,944.27元，基本每股收益3.94元/股。公司2021年1-3季度实现营业收入188,056,747.48元，归属于上市公司股东的净利润为3,834,460.34元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为1,116,060.94元，基本每股收益0.0014元/股。公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，但短期内公司股价涨幅较高，公司提请广大投资者切实提高风险意识，审慎决策、理性投资，注意投资风险。

4、公司不存在应予以披露而未披露的事项或近期筹划重大事项（包括按照重整计划注入相关资产事项），后续如实施相关事项公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时予以披露，《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注、理性投资，注意风险。

深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“飞马国际”）于2021年12月1日收到深圳证券交易所公司管理一部下发的《关于对深圳市飞马国际供应链股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第410号，以下简称“《关注函》”），要求公司就有关事项做出书面回复等。

收悉《关注函》后，公司董事会高度重视，立即组织有关部门和人员对相关事项进行查核、确认，现就有关事项回复说明如下：

1. 根据本所《上市公司信息披露公告格式第9号一一上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。

【回复】

公司根据深圳证券交易所《上市公司信息披露公告格式第9号一一上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定，对相关事项进行了关注、核实，现就有关情况说明如下：

一、公司不存在应披露而未披露的重大信息

经自查，公司不存在应披露而未披露的重大信息。公司近期涉及的重大事项均已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及有关规定通过公司选定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及时进行了相关信息披露，具体情况如下：

1、公司于前期实施重整事项，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及有关规定的要求，至少每五个交易日披露一次公司重整进展公告，并持续提示广大投资者关注、理性投资，注意风险，详见公司披露的《关于公司重整计划执行进展的公告》以及相关公告。公司于2021年11月18日披露了《关于法院裁定确认公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021-106），公司收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）作出的（2020）粤03破568号之十三《民事裁定书》，深圳中院裁定确认公司重整计划已执行完毕并终结公司重整程序。本次重整计划执行完毕后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。

2、公司于2021年11月23日披露了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-109）。鉴于公司股票交易前期因审计意见类型、净利润和净资产事项以及公司被申请重整而被实施退市风险警示的情形已消除，且未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）退市风险警示以及其他风险警示情形，亦未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）暂停上市的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）及有关规定，公司符合申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的条件。公司于2021年11月22日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》，并向深圳证券交易所提交了撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请。

3、公司于2021年12月1日披露了《关于撤销退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2021-114），深圳证券交易所经审核后同意撤销对公司股票交易实施退市风险警示。公司股票于2021年12月1日（星期三）开市起停牌1天，自2021年12月2日（星期四）开市起撤销退市风险警示，公司证券简称由“*ST飞马”变更为“飞马国际”。

综上，公司对于近期涉及的重大事项均已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及有关规定及时履行了相关信息披露义务，不存在应披露而未披露重大信息的情形。

二、公司生产经营正常，近期基本面未发生重大变化

经自查，公司生产经营正常，近期基本面未发生重大变化。

1、近期，深圳中院裁定确认公司重整计划已执行完毕并终结公司重整程序，公司重整程序的正式终结未对公司常态化经营产生重大影响。

公司主要经营业务为“环保新能源+供应链服务”，其中：环保新能源的运营主体为子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”）；供应链服务的运营主体为子公司上海合冠供应链有限公司（以下简称“上海合冠”），公司于2020年12月进入重整计划执行阶段后未对大同富乔和上海合冠的生产经营产生重大影响，大同富乔和上海合冠持续保持稳健发展态势，较好地实现了稳定经营和发展。

2、公司本次重整涉及的损益已在2020年度确认，公司本次重整的执行结果不会对公司2021年度的财务状况以及经营成果产生重要影响。

3、公司于2021年10月30日披露了《2021年第三季度报告》，公司2021年1-3季度实现营业收入188,056,747.48元，归属于上市公司股东的净利润为3,834,460.34元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为1,116,060.94元，基本每股收益0.0014元/股。

截至目前，公司整体经营处于恢复、发展阶段，主营业务仍为“环保新能源+供应链服务”，基本面未发生重大变化。

三、其他核实事项及风险提示

除上述事项外，公司根据深圳证券交易所《上市公司信息披露公告格式第9号一一上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定，对其他相关事项亦进行了关注、核实，具体情况说明如下：

1、公司前期披露的信息未发现存在需要更正、补充之处。

2、公司尚未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

4、除已披露事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；公司董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司如涉及重大事项将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及有关规定，及时通过公司选定的信息披露媒体进行相关信息披露；同时，公司提请广大投资者关注：公司近期不存在应予以披露而未披露的事项或筹划重大事项（包括按照重整计划注入相关资产事项），公司基本面亦未发生重大变化，但短期内公司股价涨幅、交易换手率以及动态市盈率较高，公司股票交易可能存在市盈率较高风险以及二级市场交易风险，敬请广大投资者切实提高风险意识，审慎决策、理性投资，注意投资风险。

2. 根据本所《上市公司规范运作指引》的相关规定，向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。

【回复】

收悉《关注函》后，公司即向公司控股股东上海新增鼎资产管理有限公司（以下简称“新增鼎公司”）书面函询，请新增鼎公司说明其及实际控制人是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。公司目前已收到新增鼎公司书面回复，具体回复说明如下：

“一、截止目前，本公司不存在计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对你公司有重大影响的事项，后续如实施相关事项将及时告知你公司并履行信息披露义务。

二、截止目前，本公司实际控制人亦不存在计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对你公司有重大影响的事项，后续如实施相关事项将及时告知你公司并履行信息披露义务。

三、为保证重整后你公司控制权稳定，本公司已出具了《承诺函》，承诺通过重整程序受让的你公司股票自完成过户之日起三十六个月内不转让。

四、截止目前，本公司及实际控制人无其他与你公司相关的需要予以说明的事项。”

如上述回复说明所述，公司控股股东及实际控制人不存在计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。

3. 根据本所《上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

【回复】

经自查，公司近期未发生接待机构和个人投资者调研的情况，亦不存在违反公平披露原则的事项。

对于公司近期涉及的重大事项，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及有关规定，真实、准确、完整、及时进行了相关信息披露，详见公司在选定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

4. 请提供与你公司重整计划相关的内幕信息知情人名单和交易进程备忘录，并核查内幕信息知情人、你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

【回复】

自深圳中院于2020年12月裁定批准公司重整计划后，公司、重整投资人新增鼎公司在管理人的监督下积极推进公司重整计划的执行，公司重整计划主要执行事项已于2021年上半年基本实施完成。公司于近期实施的重整计划执行事项为管理人于2021年11月根据公司重整计划将黄壮勉先生无偿让渡的50%股票划转至新增鼎公司名下，详见公司于2021年11月6日披露的《关于公司重整计划执行进展的公告》（公告编号：2021-104）和《关于执行重整计划导致股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-103）。公司于2021年11月18日披露了《关于法院裁定确认公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021-106），公司收到深圳中院作出的（2020）粤03破568号之十三《民事裁定书》，深圳中院裁定确认公司重整计划已执行完毕并终结公司重整程序。公司已按要求向深圳证券交易所报送公司重整计划相关的内幕信息知情人名单和重大事项进程备忘录。

同时，公司已就相关内幕信息知情人、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自2021年10月8日至2021年11月30日期间是否存在买卖公司股票的行为进行了核查，并取得了有关人员书面确认函，未发现存在前述有关人员在该期间买卖公司股票的情况或涉嫌内幕交易的情形。

特此说明

深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

二〇二一年十二月三日

股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2021-064

江苏沙钢股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于2021年10月25日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。本次董事会会议于2021年11月1日以通讯表决方式召开。

本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长何春生先生主持。

本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议作出的各项决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司拟购买炼铁产能指标的议案》。

公司控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司拟以69,755万元购买江苏申特钢铁有限公司合计138.5万吨炼铁产能指标。本次审议内容已向深交所申请豁免并同意在江苏省主管部门正式公示后进行披露。

《关于控股子公司购买炼铁产能指标的公告》刊登于2021年12月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事已就本次控股子公司拟购买炼铁产能事项发表了独立意见，《独立董事对第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》刊登于2021年12月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第七届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

江苏沙钢股份有限公司董事会

2021年12月4日

股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2021-065

江苏沙钢股份有限公司

关于控股子公司购买炼铁产能指标的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易方及交易标的：公司控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司（以下简称“淮钢公司”）拟购买江苏德龙镍业有限公司（以下简称“德龙镍业”）实际控制的江苏申特钢铁有限公司（以下简称“原申特钢铁”）合计138.5万吨炼铁产能指标。

2、本次交易金额为69,755万元，占公司最近一期经审计净资产的13.35%，本次交易无需提交股东大会审议。

3、本次交易未构成关联交易，不构成重大资产重组。

4、淮钢公司拟购买炼铁产能指标的手续正在办理中，办理完成时间存在不确定性的风险；拟购买产能项目存在不能达到预期收益的风险。

一、本次交易概述

江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月1日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司拟购买炼铁产能指标的议案》，同意淮钢公司以69,755万元自有资金购买德龙镍业实际控制的原申特钢铁合计138.5万吨炼铁产能指标。本次审议内容已向深交所申请豁免并同意在江苏省主管部门正式公示后进行披露。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，本次交易在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、江苏申特钢铁有限公司基本情况

企业名称：江苏申特钢铁有限公司

法定代表人：杨建忠

注册资本：2900万美元

成立日期：2002年7月30日

住所（注册地址）：溧阳市昆仑北路288号

经营范围：碳素结构钢、合金钢的冶炼连铸，销售自产产品；采购国内货物的出口业务。

营业期限：自2002年7月30日至2027年7月29日

2、江苏德龙镍业有限公司基本情况

企业名称：江苏德龙镍业有限公司

法定代表人：戴笠

注册资本：20000万元人民币

成立日期：2010年8月2日

住所（注册地址）：盐城市响水县工业经济区228国道北侧浦港大道西侧

经营范围：镍合金生产与销售；机械零部件铸件、铸钢件、钢锭、钢材、焦炭、煤及煤制品、铁矿石、合金销售；镍合金产品研发；土地租赁、房屋租赁、设备租赁；煤灰、矿渣销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货物仓储服务（危险化学品除外）。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；钢压延加工；高品质特种钢铁材料销售；有色金属合金制造；轻质建筑材料制造；建筑用钢筋产品销售；金属制品销售；金属材料销售；建筑材料销售。

营业期限：自2010年8月2日至2030年8月1日

3、公司及前十大股东与德龙镍业、原申特钢铁不存在关联关系；除本次交易外，不存在其他债权债务、产权、业务、资产、人员等其他关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为德龙镍业实际控制的原申特钢铁拥有的经过国家和江苏省有关部门认可的1座1250立方米高炉的全部产能指标、450立方米高炉的部分炼铁产能指标合计为138.5万吨，转让总价为69,755万元。该等炼铁产能指标权属清晰，未有抵押、质押或重大争议、诉讼及仲裁，也未有查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易协议的主要内容

1、交易标的基本情况

本次交易标的为德龙镍业实际控制的原申特钢铁拥有的138.5万吨炼铁产能指标。

2、转让价格和付款方式

转让价格：人民币69,755万元（含税）。

付款方式：分三期以银行电汇转账方式支付，首笔付款金额为40%即27,902万元，首笔付款包括合同定金（定金为合同总价的20%），应在合同签订后5个工作日内支付，首付款支付后合同正式生效；第二笔付款金额为40%即27,902万元，在产能转出、转入地方主管部门完成产能转移申请手续，且报经江苏省主管部门认可进行产能转移正式公示后5个工作日内支付；最后一笔付款金额为20%即13,951万元，在产能转移经公示无异议、江苏省主管部门发出产能转移公告期满5个工作日内、且德龙镍业向淮钢公司开具合规的全部转让费的增值税专用发票后付清余款。

3、履行期限

合同自签订且淮钢公司依约定将首付款（含定金）转入德龙镍业帐户之日起生效，至转让产能经江苏省主管部门审核通过并有效公示、公告期满、转让费付清之日止。

五、本次交易的进展情况

截止本公告披露日，淮钢公司已支付本次购买的炼铁产能指标首笔付款金额，并已经江苏省主管部门进行正式公示，待公示完成后5个工作日内支付第二笔付款金额。目前淮钢公司正在积极办理本次购买炼铁产能指标的相关手续。

六、本次交易的目的和对公司影响

本次交易符合国家产业政策要求和公司发展战略，有利于公司未来生产经营的发展，为公司做精做强钢铁主业打下坚实基础。本次交易遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司业务、经营的独立性亦无不利影响。

七、独立董事意见

1、本次交易符合国家产业政策要求，有利于公司调整、优化产业布局和资产结构，提高公司可持续发展能力和综合竞争能力，控股子公司购买炼铁产能指标后，将更有利于提高公司的生产能力，增强盈利能力。

2、本次交易定价公允合理，本次交易事项及表决程序符合法律、法规的规定，交易过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、第七届董事会第十五次会议决议。

2、独立董事对第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏沙钢股份有限公司董事会

2021年12月4日

深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于回复深交所关注函的公告

证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2021-117

深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于回复深交所关注函的公告

天山铝业集团股份有限公司关于对全资子公司提供担保以及全资子公司对全资孙公司提供担保的公告

证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2021-070

天山铝业集团股份有限公司关于对全资子公司提供担保以及全资子公司对全资孙公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据公司业务的发展和生产经营的需要，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）北京银行股份有限公司乌鲁木齐银行分行（以下简称“北京银行乌鲁木齐分行”）7亿元人民币债权提供保证担保。

天铝有限为本公司之全资孙公司新疆天山盈达碳素有限公司（以下简称“盈达碳素”）中国银行股份有限公司石河子市分行（以下简称“中国银行石河子分行”）0.95亿元人民币债权提供保证担保。

（二）担保审议情况

公司分别于2021年11月10日、2021年11月30日召开第五届董事会第十八次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》。根据上述决议，在未来连续12个月内，公司和全资子公司、全资孙公司拟为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），担保总额度不超过257亿元，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2022年12月31日止。实际担保的金额及担保额度有效期在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度有效期为准，公司和全资子公司、全资孙公司可以对资产负债率超过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。最近一年或一期资产负债率不超过70%的公司和全资子公司、全资孙公司之间可分别按照实际情况调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司），最近一年或一期资产负债率超过70%和不超过70%的公司之间不得调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司）。同时，股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体内容详见公司2021年11月11日、2021年12月1日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第十八次会议决议公告》、《2021年第二次临时股东大会决议公告》。

二、被担保人基本情况

（一）名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司

统一社会信用代码：916590015605236510

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：曾超林

注册资本：陆拾叁亿零捌佰肆拾贰万壹仟零伍拾壹元整

成立日期：2010年9月14日

住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

经营范围：铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售；氧化铝的生产销售；装卸及搬运服务；仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有天铝有限100%的股权。

被担保人天铝有限最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

■

被担保人天铝有限不是失信被执行人。

（二）名称：新疆天山盈达碳素有限公司

统一社会信用代码：91659001098616427K

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：吴细华

注册资本：陆仟万元整

成立日期：2014年4月29日

住所：新疆石河子开发区北工业园区66号

经营范围：碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天铝有限持有盈达碳素100%的股权。

被担保人盈达碳素最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

■

被担保人盈达碳素不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

（一）公司与北京银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、债权最高限额：人民币柒亿元整（￥700,000,000.00）。

3、保证期间：本合同项下的保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同）之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。

（二）天铝有限与中国银行石河子分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、担保本金余额：人民币玖仟伍佰万元整（￥95,000,000.00）。

3、保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

四、董事会意见

本次担保事项已经公司第五届董事会第十八次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。

公司为天铝有限以及天铝有限为盈达碳素提供连带责任担保，有利于天铝有限、盈达碳素融资等业务的正常开展，天铝有限、盈达碳素资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

天铝有限、盈达碳素未就上述担保提供反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（〔2003〕56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（〔2005〕120号文）及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为163.05亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的84.49%，其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为163.05亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的84.49%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为0元。公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为60.28亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的31.23%。

公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

六、备查文件

1、第五届董事会第十八次会议决议；

2、2021年第二次临时股东大会决议；

3、天铝有限董事会决议；

4、公司与北京银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》；

5、天铝有限与中国银行石河子分行签订的《最高额保证合同》。

特此公告。

天山铝业集团股份有限公司董事会

2021年12月4日

浙江省围海建设集团股份有限公司

2021年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2021-159

浙江省围海建设集团股份有限公司

2021年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、本次股东大会无否决或修改提案的情况，无涉及变更前次股东大会决议的情况；

2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

1、会议通知情况

公司董事会于 2021年11月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江省围海建设集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-145），又于2021年11月30日在上述媒体上刊登了《浙江省围海建设集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的提示性公告》（公告编号2021-157）。

2、会议召开时间：

现场会议召开时间：2021年12月3日（星期五）下午2:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所系统投票时间为 2021年12月3日的交易时间，即 9:15一9:25,9:30一11:30 和 13:00一15:00

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月3日9：15 至 2021年12月3日15：00 期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：宁波市鄞州区广贤路1009号公司12楼会议室；

4、会议召集人：公司董事会；

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式；

6、现场会议主持人：公司董事长汪文强先生；

会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东35人，代表股份543,974,990股，占上市公司总股份的47.5410％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份492,677,204股，占上市公司总股份的43.0578％。通过网络投票的股东34人，代表股份51,297,786股，占上市公司总股份的4.4832％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东33人，代表股份50,097,786股，占上市公司总股份的4.3783％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东33人，代表股份50,097,786股，占上市公司总股份的4.3783％。

公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，上海市锦天城律师事务所见证律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

三、议案审议情况

本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

1、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》；

同意543,892,490股，占出席会议所有股东所持股份的99.9848％；反对82,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0152％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

同意50,015,286股，占出席会议中小股东所持股份的99.8353％；反对82,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1647％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2、审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》；

同意股份数537,160,789股，约占出席本次股东大会有效表决权股份的98.7473%，徐群女士当选公司第六届董事会独立董事。

其中，中小股东同意股份数43,283,585股，约占出席本次会议的中小股东所持有效表决股份总数的86.3982%。

四、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所律师到会见证了围海股份2021年第二次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2021年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

五、备查文件

1、经公司与会董事签字的《公司2021年第二次临时股东大会决议》；

2、上海市锦天城律师事务所关于公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月四日

证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2021-161

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于控股股东破产重整进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、浙江卫力控股有限公司、宁波浙海投资集团有限公司、台州市城市建设投资发展集团有限公司等三家意向投资人分别签订的《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资意向协议》已解除。

2、根据宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司或其指定主体（以下简称“中国东方”）、宁波源真投资管理有限公司（以下简称“源真投资”）等三家单位组成的投资联合体签署的《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资协议》，投资协议所涉相关事项仍在洽谈推进中。

3、围海控股等八家公司破产重整案后续进展及结果具有不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、控股股东破产重整事项概述

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“控股股东”或“围海控股”）于2020年8月以“无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”、“已经明显缺乏清偿能力”、“具有重整挽救价值，且重整具有较高的可行性”为由，向法院提交重整申请；宁波市中级人民法院于2020年11月26日裁定受理围海控股破产重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任破产管理人（以下简称“管理人”）；2021年3月，宁波高新技术产业开发区人民法院裁定浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司与浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股等八家公司”）合并重整；后由法院裁定批准围海控股等八家公司重整计划草案提交期限延长至2021年12月3日。以上具体内容详见公司于2020年8月26日、8年31日、12月1日、12月26日、2021年1月22日、3月9日、5月26日、9月4日披露的关于控股股东破产重整事项的相关公告。

2021年7月，浙江卫力控股有限公司、宁波浙海投资集团有限公司、台州市城市建设投资发展集团有限公司等三家意向投资人分别签订了《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资意向协议》（以下简称“《意向协议》”），意向协议不具有约束力。具体内容详见公司于2021年7月6日披露的《关于控股股东破产重整进展及签订〈重整投资意向协议〉的公告》（公告编号：2021-088）。

2021年10月，宁波舜农、中国东方、源真投资等三家单位组成的投资联合体签署了《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资协议》（以下简称“投资协议”），并按投资协议约定支付了200,000,000元现金作为意向款。具体详见公司于2021年10月28日、11月10日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东破产重整进展暨签订重整投资协议的公告》、《关于控股股东破产重整进展暨重整投资人支付意向款的公告》。

二、控股股东破产重整事项进展

公司于2021年12月2日收到围海控股管理人发来的《关于浙江围海控股集团有限公司合并破产重整进展的说明》。按照企业破产重整的程序，经管理人和债权人委员会的会商及法院确定，管理人确定宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司、宁波源真投资管理有限公司作为联合重整投资人。说明主要内容如下：

“宁波市中级人民法院于2020年11月26日裁定受理浙江围海控股集团有限公司破产重整申请，后2020年12月24日，宁波市中级人民法院将本案交由宁波高新技术产业开发区人民法院审理。2021年3月3日，宁波高新技术产业开发区人民法院裁定浙江围海控股集团有限公司、浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司八家公司合并破产重整。

根据案件重整需要，管理人于2021年1月20日及5月24日在全国企业破产重整信息网发布了重整投资人招募公告，面向社会招募重整投资人，接受联合重整投资人的联合重整投资。

管理人在重整期间接收到多家意向重整投资人的意向投资报名，并与部分意向重整投资人签署相应重整投资意向协议。各重整投资方案经过多轮遴选后，根据《企业破产法》第七十九条的规定，管理人于2021年12月1日最终确定仅提交宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司、宁波源真投资管理有限公司作为联合重整投资人的重整投资方案。

经协商，宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司、宁波源真投资管理有限公司承诺其将解决*ST围海的资金占用、违规担保问题。”

三、对公司的影响及风险提示

1、在确定最终重整投资方后，围海控股管理人根据重整投资协议制定重整计划草案提交债权人会议表决；重整计划草案提交前，相关重整投资方尚需取得相应国资主管部门或有权决策机构的审批同意文件；重整计划最终需经法院裁定批准。因有权机构审批结果存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

2、若后续围海控股等八家公司重整相关工作顺利进行，将有利于改善控股股东资产负债结构，有利于为上市公司引入战略投资者，并解决控股股东对公司的违规担保、资金占用等一系列问题，公司控股股东及实际控制人将发生变更。

3、公司因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查，目前尚未收到证监会的结论性调查意见或相关进展文件。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

4、公司分别于2021 年11月20日、11月25日披露了公司及公司2020年度年审机构、会计师收到行政监管措施决定书，公司2020年年报审计意见将调整为否定意见或无法表示意见，公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第14.3.1条退市风险警示的情形。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

四、报备文件

围海控股管理人《关于浙江围海控股集团有限公司合并破产重整进展的说明》

特此公告

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月四日

证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2021-160

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于收到结案通知书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)就顾文举违规担保诉讼案件，已按法院判决结果和和解协议约定支付完毕赔偿责任款项，并由法院足额划扣，被冻结的公司银行账户已全部解除冻结。公司已正式收到法院出具的执行结案通知书。

一、诉讼案件概况

2018年7月，公司控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”或“控股股东”）向顾文举借款人民币壹亿元。公司时任法定代表人、董事长冯全宏先生未经法定程序，以公司名义签署了《无限连带责任书》为围海控股提供担保。后因围海控股未能按时足额还清借款，顾文举将借款方围海控股、公司和其它相关方起诉至黑龙江省哈尔滨市中级人民法院；法院终审判决公司应当对浙江围海控股集团有限公司偿还顾文举本金、借款利息、律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。以上内容具体详见公司于2019年9月20日、2020年10月16日、2021年7月14日披露的相关公告（公告编号：2019-090、公告编号：2020-198、公告编号：2021-092）。

为最大程度减少损失、维护公司利益，公司与顾文举达成执行和解协议，公司支付赔偿责任款项共计4150万元后，永久免除公司因该案承担的全部赔偿责任。根据公司与顾文举达成的执行和解协议，法院陆续划扣公司银行账户资金，相应被冻结银行账户陆续解除冻结。具体详见公司于2021年10月21日、11月3日披露的诉讼进展公告（公告编号：2021-119、公告编号：2021-128）。

二、诉讼案件进展暨公司收到《结案通知书》情况

截至目前，公司已按前述和解协议约定支付完毕赔偿责任款项，并由法院足额划扣，因该违规担保诉讼纠纷被冻结的公司银行账户已全部解除冻结。公司收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院出具的《结案通知书》（(2021)黑01执2374号），通知书主要内容如下：

“执行过程中，浙江省围海建设集团股份有限公司自动履行了人民币4,150万元整，申请执行人顾文举向本院书面申请对浙江省围海建设集团股份有限公司执行结案。至此，申请执行人顾文举向本院申请执行的执行依据第四项已全部执行完毕，本案对浙江省围海建设集团股份有限公司执行部分执行结案。”

三、对公司的影响及风险提示

1、本次违规担保诉讼案件对公司执行部分执行结案，公司实际赔偿金额远低于违规担保额度和法院判决须赔偿债权金额，减轻了公司的资金成本，消除了该诉讼纠纷对上市公司造成的账户冻结等不利影响。

2、公司已就包含本诉讼纠纷案在内的违规担保及资金占用事项向围海控股管理人申报了债权。公司违规担保及资金占用事项能否通过控股股东破产重整得以最终解决尚具有不确定性。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

四、备查文件

法院《执行裁定书》及《结案通知书》扫描件

特此公告

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月四日