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关于旗下基金持有的股票停牌后估值方法变更的提示性公告

陕西煤业股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2021-027

陕西煤业股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2021年11月26日以书面方式送达，会议于2021年12月2日以通讯方式召开。会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

1、通过《关于控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司增资及公司放弃增资权并新增关联担保暨关联交易的议案》。

同意公司控股子公司供应链公司增加注册资本5亿元。其中，原股东瑞茂通供应链管理股份有限公司以货币资金增资2.45亿元，公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司以货币资金增资2.55亿元，公司放弃本次对供应链公司的增资；同意根据有权国资监管主体对供应链公司评估结果的备案为依据，本次增资的价格为1.0710元/一元出资额（保留4位小数）；同意公司放弃增资后不再合并供应链公司财务报表，并就陕煤集团合并供应链公司财务报表导致公司为供应链公司已经提供的40亿元银行授信担保形成关联担保，同意由公司在原担保期限内继续履行。同意将该议案提交公司股东大会审议。

关联董事杨照乾、王世斌和李向东依法回避表决，独立董事发表了独立意见。

赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

2、通过《关于调整2021年度日常关联交易预计发生金额及续签日常关联交易协议的议案》。

同意调整公司2021年度日常关联交易预计发生金额并与陕西煤业化工集团有限责任公司及陕西煤业化工集团财务有限公司续签日常关联交易协议。同意将该议案提交公司股东大会审议。

关联董事杨照乾、王世斌和李向东依法回避表决，独立董事发表了独立意见。

赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

3、通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司召开2021年第二次临时股东大会。

赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

三、上网公告附件

1、独立董事关于同意将关联交易议案提交董事会审议的函。

2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议关联交易事项的独立意见。

特此公告。

陕西煤业股份有限公司

2021年12月3日

证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2021-028

陕西煤业股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2021年11月26日以书面方式送达，会议于2021年12月2日召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

1、通过《关于控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司增资及公司放弃增资权并新增关联担保暨关联交易的议案》

同意公司控股子公司供应链公司增加注册资本5亿元。其中，原股东瑞茂通供应链管理股份有限公司以货币资金增资2.45亿元，公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司以货币资金增资2.55亿元，公司放弃本次对供应链公司的增资；同意根据有权国资监管主体对供应链公司评估结果的备案为依据，本次增资的价格为1.0710元/一元出资额（保留4位小数）；同意公司放弃增资后不再合并供应链公司财务报表，并就陕煤集团合并供应链公司财务报表导致公司为供应链公司已经提供的40亿元银行授信担保形成关联担保，同意由公司在原担保期限内继续履行。同意将该议案提交公司股东大会审议。

赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

2、通过《关于调整2021年度日常关联交易预计发生金额及续签日常关联交易协议的议案》

同意调整公司2021年度日常关联交易预计发生金额并与陕西煤业化工集团有限责任公司及陕西煤业化工集团财务有限公司续签日常关联交易协议。同意将该议案提交公司股东大会审议。

赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

特此公告。

陕西煤业股份有限公司

2021年12月3日

证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2021-029

陕西煤业股份有限公司关于控股子公司

陕西陕煤供应链管理有限公司增资

及公司放弃增资权并新增关联担保

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易风险：本次交易涉及关联交易风险。

● 公司放弃对控股子公司的增资权，本次增资完成后陕西陕煤供应链管理有限公司（以下简称“供应链公司”）将不再纳入公司合并报表范围中。

● 除本次交易外，过去12个月与陕煤集团及下属企业发生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易累计2次，金额分别为11,880.53万元、65,483.44万元。

● 本次交易完成前，公司及全资或控股子公司对外担保余额为61.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的8.70%，均为公司对全资或控股子公司提供的担保。本次交易完成后，公司对全资或控股子公司对外担保余额为21.13亿元， 40亿元为公司对参股公司提供的关联担保。

● 本次担保是否有反担保：是。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

一、关联交易概述

（一）基本情况

陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西煤业”）下属控股子公司供应链公司于2019年8月26日在西安航天城管委会注册成立，注册资本为40亿元。其中公司出资20.4亿元，持股比例为51%，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”）出资19.6亿元，持股比例为49%。

为了继续扩大经营业务，供应链公司拟开展并做强铁矿石、石油化工品等贸易业务。由于大宗商品贸易属于资金密集型行业，同时为了提升供应链公司经营实力和抵御风险能力，提高市场竞争力，供应链公司拟增加注册资本5亿元。其中，原股东瑞茂通拟以货币资金增资2.45亿元，公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）拟以货币资金增资2.55亿元。鉴于供应链公司本次增资的主要用途为铁矿石和石油化工品的贸易业务，与公司主营业务不符，因此，公司拟放弃本次对供应链公司的增资。

本次增资完成后，公司对供应链公司的持股比例由51%降低至45.33%，同时陕煤集团作为公司的控股股东新增持有供应链公司5.67%的股权比例，因此，公司放弃本次增资后，将不再合并供应链公司财务报表，后续由陕煤集团合并供应链公司财务报表。

2021年6月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于调整控股子公司担保额度及担保续期的议案》，同意公司向供应链公司提供40亿元的银行授信担保，瑞茂通按照出资金额及持股比例提供反担保，反担保范围为担保协议履行的不超过19.60亿元部分的责任保证。上述担保于2022年10月11日到期，截至目前，公司为供应链公司提供的担保余额为40亿元。

根据本次增资方案，公司放弃增资后，供应链公司将不再作为公司合并报表范围内的子公司，后续由公司控股股东陕煤集团合并供应链公司财务报表，该项担保将成为公司对关联方的担保。因原担保尚未到期，且瑞茂通已按照其持股比例提供反担保，本次增资完成后，公司将继续为供应链公司提供的40亿元银行授信担保，拟由公司在原担保期限内继续履行。

（二）关联交易概述

本次交易的增资方陕煤集团系公司控股股东，属于本公司的关联方，本次交易完成后，供应链公司将由陕煤集团合并财务报表。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易，放弃增资权的关联交易金额以供应链公司最近一期末全部净资产为交易金额。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与陕煤集团及其下属企业发生的偶发性关联交易达到3,000万元以上，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方基本情况

（一）陕煤集团

1、公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

2、注册资本：人民币1,000,000万元

3、法定代表人：杨照乾

4、注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座

5、公司类型：有限责任公司

6、成立日期：2004年2月19日

7、经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、关联交易标的即被担保人基本情况

（一）供应链公司

1、公司名称：陕西陕煤供应链管理有限公司

2、注册资本：人民币400,000万元

3、法定代表人：李策

4、注册地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路369号一楼122室

5、公司类型：其他有限责任公司

6、成立日期：2019年8月26日

7、经营范围：供应链管理；煤炭（无仓储、不含现场交易）、铁矿石、有色金属、化工原料及产品（不含易燃易爆危险品、监控易制毒化学品）的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

四、拟签署增资协议的主要内容

甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司

乙方：陕西煤业股份有限公司

丙方：瑞茂通供应链管理股份有限公司

丁方：陕西陕煤供应链管理有限公司

1、各方同意，丁方新增注册资本5亿元中，由甲方认缴新增注册资本2.55亿元，丙方认缴新增注册资本2.45亿元；本次增资以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第2152号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，以资产基础法确认的净资产评估值428,380.14万元为基础，经“陕煤评备字【2021】036号”的评估备案，各方共同确认本次增资的增资价格为1.0710元（保留四位小数）/元出资额。因此，甲方、丙方应缴纳的增资款为27,310.5万元和26,239.5万元，增资金额超过认缴出资额的部分，计入丁方资本公积。

2、甲方、丙方均以货币方式认缴出资，并以现金方式支付增资款，甲方、丙方于关于增资的股东会决议之日起30个工作日内汇入丁方指定的银行帐户。

3、本次增资后，乙方将不再对丁方合并财务报表并控制，改由甲方合并财务报表并控制。

4、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。

5、因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，各方首先应通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。如一方在向其它方发岀确认争议已发生的通知后三十（30）天内，各方未能通过协商或调解的方式解决争议的，则任何一方有权向丁方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

6、本协议由各方加盖公章之日生效，正本一式玖份，各方各执贰份，其余用于办理相关手续，每份具同等法律效力。

五、担保协议的主要内容

1、担保额度：40亿元

2、担保方式：连带责任担保

3、担保期限：经公司2020年年度股东大会批准之日起，公司为供应链公司提供一年期限的担保。

4、反担保：瑞茂通按照股权比例提供反担保，反担保范围为担保协议履行的不超过19.60亿元部分的责任保证。

六、关联交易的定价政策及定价依据

本次供应链公司增资公司放弃增资权并新增关联担保暨关联交易事项遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易金额以经有权国资监管机构备案的评估结果为依据确定，因原担保尚未到期，且瑞茂通已按照其持股比例提供反担保，新增关联担保系公司在原有担保期限内的继续履行，不存在损害公司及公司其它股东利益的情形。

七、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）关联交易目的

本次关联交易系为了继续扩大供应链公司经营业务，开展并做强铁矿石、石油化工品等贸易业务，进一步提升供应链公司经营实力和抵御风险能力，提高市场竞争力。鉴于供应链公司本次增资的主要用途为铁矿石和石油化工品的贸易业务，与公司主营业务不符，因此，公司拟放弃本次对供应链公司的增资。

（二）对上市公司的影响

本次增资完成后，公司将不再合并供应链公司财务报表，后续由陕煤集团合并供应链公司财务报表。公司为供应链公司提供的尚在担保期限内的银行授信担保将成为公司对关联方的担保，由公司在原担保期限内继续履行。本次关联担保实质上是公司对供应链公司原有担保的延续，不涉及新增担保，原担保合同内容未发生变化。本次关联担保采取了规避风险的反担保措施，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

八、本次关联交易履行的审议程序

公司于2021年12月2日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司增资及公司放弃增资权并新增关联担保暨关联交易的议案》。关联董事杨照乾、王世斌和李向东回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次关联交易事宜属于股东大会的审批权限范围，尚需提交公司股东大会审议。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

1、公司本次放弃增资权并新增关联担保暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定。本次关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易金额以经有权国资监管主体备案的评估结果为依据确定，新增关联担保系公司在原有担保期限内的继续履行，不存在新增公司对外担保的情形，且供应链公司股东瑞茂通按照出资金额及持股比例提供了反担保，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、公司本次关联交易的审批将严格遵循法律、法规及《公司章程》的相关规定，有关上述关联交易事项的参考资料详实完备，具备提交第三届董事会第二十六次会议审议的条件。

3、同意将上述关联交易事项作为议案，提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。

（二）独立意见

1、公司本次放弃增资权并新增关联担保暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定。本次关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易金额以经有权国资监管主体备案的评估结果为依据确定，新增关联担保系公司在原有担保期限内的继续履行，不存在新增公司对外担保的情形，且供应链公司股东瑞茂通按照出资金额及持股比例提供了反担保，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、公司第三届董事会第二十六次会议对上述交易事项审议并获得通过，在关于控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司增资及公司放弃增资权并新增关联担保暨关联交易的议案审议过程中，涉及关联交易履行了必要的审议程序，关联董事杨照乾、王世斌和李向东依法回避表决，该等议案尚待提交公司股东大会审议，上述议案的审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

3、同意公司控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司增资及公司放弃增资权并新增关联担保关联交易事项。

十、历史关联交易情况

除本次关联交易事项外，过去12个月内，公司与陕煤集团及下属企业发生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易金额总计77,363.97万元。

十一、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次交易完成前，公司及全资或控股子公司对外担保余额为61.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的8.70%，均为公司对全资或控股子公司提供的担保。本次交易完成后，公司对全资或控股子公司对外担保余额为21.13亿元， 40亿元为公司对参股公司提供的关联担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

十二、备查文件

（一）第三届董事会第二十六次会议决议

（二）独立董事的事前认可意见

（三）独立董事关于关联交易事项的独立意见

特此公告。

陕西煤业股份有限公司

2021年12月3日

证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2021-030

陕西煤业股份有限公司

关于调整2021年度日常

关联交易预计发生金额

及续签日常关联交易协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次调整2021年度日常关联交易预计发生金额及续签日常关联交易协议事项尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。

● 公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其下属企业及陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生的日常关联交易系按照公开、公平、公正的原则进行，不会对公司的独立性与公司持续经营能力产生影响，不会对关联方形成依赖。

● 需要提请投资者注意的其他事项：无。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易履行的审议程序

公司于2021年12月2日召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计发生金额及续签日常关联交易协议的议案》，其中关联董事杨照乾、王世斌、李向东回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案尚待公司2021年第二次临时股东大会审议通过，关联股东应对相关议案回避表决。

（二）本次调整日常关联交易预计金额和类别

2021年受煤炭市场供需波动影响，下半年煤炭价格大幅增涨，公司与控股股东陕煤集团及其下属企业煤炭销售金额实际发生数已接近年初预计发生的金额，根据截止到2021年10月末日常关联交易的实际情况及双方实际生产经营需求，为保证后续业务正常开展，需对双方2021年度预计煤炭销售业务发生金额进行调整。调整情况如下：

单位：万元

■

（三）本次续签日常关联交易的情况

2018年经股东大会批准，公司与陕煤集团及财务公司续签《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》及《金融服务协议》。鉴于此三项协议有效期截止日为2021年12月31日，且协议约定双方的权利义务关系未发生变化，为继续规范公司与控股股东陕煤集团及其控股子公司财务公司的关联交易行为，满足监管要求，公司拟与陕煤集团及其控股子公司财务公司续签《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》及《金融服务协议》，协议各项条款与原协议保持一致，有效期限续展3年，自2022年1月1日至2024年12月31日。

二、关联方介绍和关联关系

（一）陕煤集团

1、公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

2、注册资本：人民币1,000,000万元

3、法定代表人：杨照乾

4、注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座

5、公司类型：有限责任公司

6、成立日期：2004年2月19日

7、经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）财务公司

1、公司名称：陕西煤业化工集团财务有限公司

2、注册资本：人民币300,000万元

3、法定代表人：杨璇

4、注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层

5、公司类型：其他有限责任公司

6、成立日期：2012年7月3日

7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。有价证券投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）与公司的关联关系

陕煤集团系公司控股股东，财务公司系陕煤集团下属控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联关系情形。

三、本次关联交易协议的主要内容和定价原则

（一）续签或继续履行日常关联交易协议

经公司2008年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于2009年12月1日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》。2013年3月20日，经公司2012年度股东大会审议批准，上述协议有效期延长至2015年12月31日。此外，经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，公司与财务公司于2013年12月签订了《金融服务协议》，有效期至2016年12月。

经公司2014年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于2015年10月28日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》，有效期至2018年12月31日；并于2015年11月9日与财务公司签订了《金融服务协议》，并对相关协议内容进行适当修改。续签后上述各项日常关联交易协议有效期至2018年12月31日。

经公司2017年度股东大会审议批准，公司于2018年6月25日对《金融服务协议》的内容作出适当修改。

2018年12月19日，经公司2018年第二次临时股东大会批准，公司与陕煤集团之间的《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》及《金融服务协议》有效期延长至2021年12月31日，公司同时对《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》的内容作出适当修改，《煤炭委托代理销售协议》到期后不再续签。

（二）《产品及服务互供协议》的主要内容：

（1）凡有政府定价的，执行政府定价；

（2）没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；

（3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；

（4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照附件所列的定价依据执行；

（5）凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。

（三）《煤炭销售协议》的主要内容：

（1）凡有市场价的，执行市场价；

（2）凡没有市场价的或无法在实际交易中适用市场价的，执行协议价；

（3）协议价格按照“合理成本+合理利润”方式确定，“合理成本”指协商认可的本公司为陕煤集团供应本协议项下的煤炭发生的实际费用。除非另行协商确定，协议中“合理利润”=“合理成本”×5%。

（四）《金融服务框架协议》的主要内容：

（1）财务公司向陕西煤业提供金融服务的条件均不逊于其为其他陕煤集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为陕西煤业提供同种类金融服务的条件；

（2）陕西煤业在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且应等于或高于财务公司吸收其他陕煤集团成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向陕西煤业提供同种类存款服务所确定的利率（以较高者为准）；

（3）财务公司向陕西煤业发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，且应等于或低于财务公司向其他陕煤集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向陕西煤业提供同种类贷款服务所确定的利率（以较低者为准）；

（4）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

1、公司与陕煤集团之间的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次调整2021年度日常关联交易预计发生金额是根据双方截止到2021年10月末日常关联交易的实际发生情况及双方实际生产经营需求做出的调整，是双方正常业务所需；

2、公司本次续签的日常关联交易协议系基于公司日常经营所需，必要且持续，不影响公司的独立性，遵循平等互利的一般商业原则，交易价格的原则符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形；

3、公司本次关联交易的审批将严格遵循法律、法规及《公司章程》的相关规定，有关上述关联交易事项的参考资料详实完备，具备提交第三届董事会第二十六次会议审议的条件；

4、同意将上述关联交易事项作为议案，提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。。

（二）独立意见

1、公司与陕煤集团之间的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次调整2021年度日常关联交易预计发生金额是根据双方截止到2021年10月末日常关联交易的实际发生情况及双方实际生产经营需求做出的调整，是双方正常业务所需。

2、公司本次续签的日常关联交易协议系基于公司日常经营所需，必要且持续，不影响公司的独立性，遵循平等互利的一般商业原则，交易价格的原则符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司第三届董事会第二十六次会议对上述交易事项审议并获得通过，在关于调整2021年度日常关联交易预计发生金额及续签日常关联交易协议的议案审议过程中，涉及关联交易履行了必要的审议程序，关联董事杨照乾、王世斌和李向东依法回避表决，该等议案尚待提交公司股东大会审议，上述议案的审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

5、同意调整公司2021年度日常关联交易预计发生金额及续签日常关联交易协议所涉及的关联交易事项。

六、备查文件

（一）第三届董事会第二十六次会议决议

（二）第三届监事会第十八次会议决议

（三）独立董事的事前认可意见

（四）独立董事关于关联交易事项的独立意见

特此公告。

陕西煤业股份有限公司

2021年12月3日

证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2021-031

陕西煤业股份有限公司关于召开

2021年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月21日 9点00 分

召开地点：陕西省西安市高新区锦业一路2号陕煤化大厦2310室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月21日

至2021年12月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别于2021年12月4日刊载于上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

登记时间：拟出席公司2021年第二次临时股东大会的股东须于2021年12月17日或之前办理登记手续。

登记地点：西安市锦业一路2号陕煤化大厦证券部

六、其他事项

会议联系方式：

联系人：石敏

电话：029-81772581

电子邮件地址：zqb@shccig.com

传真：029-81772610

本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

特此公告。

陕西煤业股份有限公司董事会

2021年12月4日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西煤业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月21日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

宁波容百新能源科技股份有限公司

关于变更公司财务负责人的公告

证券代码：688005 证券简称：容百科技 公告编号：2021-089

宁波容百新能源科技股份有限公司

关于变更公司财务负责人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为适应业务快速发展需要，宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理、财务负责人刘德贤先生将不再担任财务负责人职务。刘德贤先生将继续担任公司副总经理。公司董事会对刘德贤先生担任财务负责人期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，经公司总经理刘相烈先生提名，并经第二届董事会提名委员会第一次会议审核通过，公司于2021年12月3日召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于变更公司财务负责人的议案》，聘任田千里先生担任公司财务负责人（简历详见附件），任期自本次董事会会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司独立董事对变更公司财务负责人的议案发表了同意的独立意见。

截至本公告披露日，田千里先生直接持有公司股权激励计划授予的限制性股票30,386股，占公司总股本的比例为0.0068%。田千里先生与公司董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

田千里先生具备履行职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》《上市规则》以及《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

特此公告。

宁波容百新能源科技股份有限公司董事会

2021年12月4日

附件：田千里先生简历

田千里，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。田千里先生毕业于对外经济贸易大学国际商学院企业管理专业，获管理学硕士学位。2006年8月至2010年6月，任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)高级审计师；2010年6月至2013年4月，历任UPC亚洲风力(中国香港)有限公司财务经理、投融资高级经理；2013年4月至2018年4月，任新疆金风科技股份有限公司投资部部长；2018年4月至2019年9月，任佳沃农业开发股份有限公司副总经理兼财务总监；2019年9月至2021年4月，任华油惠博普科技股份有限公司执行副总裁、财务总监；2021年4月至今，历任公司财务管理中心总经理、财务总监。

济南高新发展股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600807 证券简称：济南高新 编号：临2021-060

济南高新发展股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年12月3日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对济南高新发展股份有限公司拟收购山东艾克韦生物技术有限公司部分股权暨关联交易有关事项的问询函》（上证公函【2021】2953号）（简称“《问询函》”），具体内容如下：

“2021年12月2日，你公司披露公告称，拟与关联方等收购山东艾克韦生物技术有限公司（以下称艾克韦生物）60%股权。本次收购完成后，艾克韦生物将纳入公司合并报表范围。该项交易存在相关股权处于质押状态、大额应收账款未收回、评估增值率较高等事项，对公司影响较大，根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

一、关于交易方案

根据公司公告，公司由全资子公司济南高新实业发展有限公司（以下称济高实业）与相关方合计出资5.04亿元收购西陇科学股份有限公司（以下称西陇科学）持有的艾克韦生物60%股权。其中，济高实业拟出资2.29亿元，获得艾克韦生物27.22%股权，同时，西陇科学将其持有的剩余13.78%股权表决权委托给济高实业代为行使。本次交易采用市场法评估，艾克韦生物的预估值为8.46亿元，账面净资产为1.82亿元，评估增值率达363.62%。

1.交易对方西陇科学承诺，艾克韦生物2022-2024年经审计的税后净利润分别不低于4,900万元、6,300万元、7,800万元（合计不低于1.9亿元）。艾克韦生物2020年度净利润为4,836.75万元。请公司补充披露：（1）以税后净利润而非扣除非经常性损益后的净利润作为业绩考核指标的原因及合理性；（2）本次交易对价合计5.04亿元，艾克韦生物三年业绩承诺实现净利润合计仅1.9亿元，且2022年业绩指标仅为4900万元，略高于2020年度净利润。请公司及相关方补充说明上述业绩承诺指标设置的合理性、是否充分保障上市公司的利益。请独立董事发表意见。

2.公告显示，本次评估选择的是与艾克韦生物处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，具体采用的比率乘数包括全投资现金流口径的税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT）以及股权现金流口径的税息后折旧摊销前收益（NCAIT）等三个乘数。请公司:（1）补充说明本次评估仅采用市场法的主要考虑，是否符合行业惯例；（2）列示选取的可比上市公司，并补充上述参数的选取情况，包括但不限于依据、计算过程及合理性，论证评估结果的公允性；（3）本次评估增值率高达363.62%，交易对价是否充分考虑艾克韦生物股权被质押、大额应收账款未收回、存在未结清往来款项及较低业绩考核指标等因素，是否符合上市公司和中小股东的利益。请评估机构发表意见。

3.公告显示，济高实业为公司新设立公司，暂无财务数据。请公司：（1）结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度补充说明本次拟用于收购的现金来源、资金筹措的具体安排和后续还款计划，并说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排等；（2）本次收购对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会加剧上市公司财务负担，对后续经营产生不利影响。

4.公告显示，西陇科学将其持有的剩余13.78%股权表决权委托给公司代为行使。请公司补充披露：（1）西陇科学表决权委托的具体情况，包括但不限于委托主体、委托效力、委托期限、是否附条件等；（2）上述表决权委托的主要考虑和后续安排，是否在承诺期满后即撤销；（3）是否存在其他未披露的协议或安排。

二、关于标的公司艾克韦生物

5.公告显示，艾克韦生物2020年净资产为2.19亿元，实现净利润4,836.75万元，截至2021 年6月30日，艾克韦生物总资产为2.94亿元，净资产为2.24亿元，净利润仅为502.42万元。请公司补充披露：（1）艾克韦生物截至2021年半年度的资产负债的主要构成及占比，是否存在大额未清偿负债、主要资产是否存在抵质押情况，如有，请列示明细；（2）艾克韦生物2018-2020年扣除非经常性损益后的净利润及同比变化情况，2021年半年度净利润的主要构成及占比，是否同比大幅下滑，如是，说明具体原因。请会计师发表意见。

6.公告显示，西陇科学持有的艾克韦生物股权目前已全部质押，西陇科学承诺在股权交割之日前解除所有股权质押。请公司核实并补充披露：（1）上述股权质押的具体情况及西陇科学为解除上述质押将采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除是否构成本次交易的实质性障碍；（2）结合西陇科学的股权结构、主营业务等，补充说明西陇科学及其主要股东与上市公司及其控股股东之间是否存在或曾经存在业务往来、关联关系、一致行动关系或其他利益安排，如有，请披露明细。

7.公告显示，艾克韦生物目前有大额应收账款未收回，其前股东张国宁承诺协助艾克韦生物收回2021年下半年及未来三年新增的应收账款（对政府机构及事业单位的应收账款除外）。对于未完成应收账款清收考核指标的，张国宁承诺给予相应补偿。请公司：（1）区分是否为政府机构及事业单位，补充披露应收账款的具体构成及账龄分布、坏账计提情况；（2）补充说明由张国宁而非交易对方西陇科学承担未如期收回应收账款的补偿义务的原因及考虑，是否存在一揽子交易或其他利益安排；（3）结合张国宁的资信情况、财务状况补充说明其是否具备相应补偿能力及后续催收安排，并充分提示风险。

8.公告显示，交易对方西陇科学相关主体与艾克韦生物相关主体之间存在关联交易，其中其他应付款与其他应收款冲抵后的往来款项净额为965.47万元。西陇科学承诺在标的股权过户前，协调其相关主体将载明的往来款项净额全部结清。请公司补充披露：（1）上述西陇科学相关主体的具体名称，对应与艾克韦生物的债权债务情况；（2）艾克韦生物与西陇科学相关主体近三年的关联交易情况及占比，说明其业务开展是否对西陇科学相关主体存在较大依赖。请会计师发表意见。

9.公告称，本次交易有利于公司在生物医疗产业领域深耕发展。请公司：（1）补充说明艾克韦生物所属行业竞争格局、所处行业位置、与主要竞争对手的优劣势情况及核心竞争力；（2）结合现有的人员、技术和资金储备补充说明艾克韦生物主营业务与上市公司存在较大差异的情况下，本次交易的合理性与必要性，是否符合上市公司和中小股东的利益，并充分提示风险。请独立董事发表意见。

三、其他

10.公告提交当日，公司股价涨停。请公司自查内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明内幕信息管控制度是否健全，本次筹划股权收购事项全程是否严格执行内幕信息管控的相关规定，并自查公司提交的内幕知情人名单是否完整，是否存在提前泄露内幕信息等情况。

11.请公司及全体董事、监事、高级管理人员核实在本次交易的决策过程中是否勤勉尽责，说明交易相关定价、安排等是否符合上市公司中小股东的利益。”

公司将根据《问询函》的要求就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

济南高新发展股份有限公司董事会

2021年12月4日

根据中国证监会2017年9月5日下发的[2017]13号《中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见》（简称“指导意见”）、中国证券投资基金业协会2013年5月20日下发的[2013]13号《关于发布中基协（AMAC）基金行业股票估值指数的通知》及鹏华基金管理有限公司（以下简称“本公司”）停牌股票的估值政策和程序，经与相关托管银行协商一致，决定于2021年12月03日起对本公司旗下基金（ETF基金除外）所持有的以下停牌股票采用“指数收益法”进行估值。待以下停牌股票复牌且其交易体现了活跃市场交易特征之日起，恢复采用当日收盘价进行估值，届时不再另行公告。敬请投资者予以关注：

停牌股票明细

■

本公司旗下基金将严格按照《企业会计准则》、指导意见、中国证监会相关规定和基金合同中关于估值的约定对基金所持有的投资品种进行估值，请广大投资者关注。

投资者可登陆我公司网站（http://www.phfund.com）或拨打客户服务电话400-6788-999或400-6788-533咨询或查阅相关信息。

特此公告。

鹏华基金管理有限公司

2021年12月04日