新希望乳业股份有限公司关于对外投资暨购买股份完成交割的公告

证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2021-51

债券代码：155271 债券简称：19鲁创01

债券代码：163115 债券简称：20鲁创01

鲁信创业投资集团股份有限公司

十届三十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁信创业投资集团股份有限公司第十届董事会第三十一次会议于2021年12月3日以现场加通讯方式召开，本次会议通知于2021年12月1日以书面方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决通过了以下议案：

一、审议通过了《关于与关联方同比例对山东天地融新投资发展有限公司增资并提供借款的关联交易议案》

该议案在公司2021年第三次临时股东大会未获得出席会议有效表决权股份总数的1/2以上通过。公司后续主动与投资者进行了沟通。公司董事会认真研究了该议案，对项目尽职调查材料和投资方案再次审议，认为本次投资能够有效提升公司在环保科技领域投资的行业地位，符合公司促进产融结合的战略定位，也符合公司在节能环保领域深耕的业务布局安排。同意按原有方案继续推进该项投资并再次提交股东大会表决。

同意公司与关联方山东省投资有限公司（以下简称“山东投资”）同比例对山东天地融新投资发展有限公司（以下简称“山东天地融新”）增资并提供借款。山东天地融新本次增资1亿元，其中，公司增资4,500万元，山东投资增资5,500万元。增资完成后，山东天地融新注册资本变更为2.5亿元，股权结构保持不变。山东天地融新本次债务融资2.5亿元，由股东双方按出资比例提供借款，即鲁信创投提供借款11,250万元、山东投资提供借款13,750万元。

此项议案涉及关联交易，因此关联董事陈磊、刘伯哲、李高峰、王旭冬、郭全兆、侯振凯回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。详见公司临2021-52号公告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

定于2021年12月20日14时在公司410会议室召开2021年第四次临时股东大会，审议《关于与关联方同比例对山东天地融新投资发展有限公司增资并提供借款的关联交易议案》。详见公司临2021-53号公告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

鲁信创业投资集团股份有限公司董事会

2021年12月3日

证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2021-52

债券代码：155271 债券简称：19鲁创01

债券代码：163115 债券简称：20鲁创01

鲁信创业投资集团股份有限公司

关于与关联方同比例对山东天地融新投资发展

有限公司增资并提供借款暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易标的：山东天地融新投资发展有限公司（以下简称“山东天地融新”）

● 关联交易金额：

增资金额：4,500万元

提供借款金额：11,250万元，借款利息参照银行同期贷款利率执行。

● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易

金额达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次增资及提供借款事项需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”、“公司”）拟与山东省投资有限公司（以下简称“山东投资”）同比例对山东天地融新增资并提供借款。山东天地融新由鲁信创投与山东投资共同发起设立，注册资本1.5亿元，其中公司出资6,750万元，占比45%。山东投资出资8,250万元，占比55%。详见公司临2021-43号公告。

山东投资为公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”）的全资子公司，山东投资为公司关联方。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，公司与山东投资对山东天地融新同比例增资、提供借款的行为构成了上市公司的关联交易，公司增资4,500万元、提供借款11,250万元为关联交易金额。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间进行的关联交易金额达到3000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次共同增资并提供借款事项需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、企业名称：山东省投资有限公司

2、成立时间：2015-04

3、注册地址：山东省济南市历下区解放路166号

4、法定代表人：孙绍杰

5、注册资本：30000万元

6、统一社会信用代码：91370000334435952R

7、企业类型：有限责任公司

8、经营范围：外汇资产受托管理、对外委托投资、境内外金融产品及股权投资、发起设立股权投资基金及基金管理公司、委托金融机构贷款等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：鲁信集团持股100%。

10、经营状况：截至2020年12月31日，山东投资经审计总资产为33,169.31万元，净资产32,803.89万元；2020年度总经营收入0元，净利润737.31万元。

11、关联关系：山东投资为公司控股股东鲁信集团的全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

1、企业名称：山东天地融新投资发展有限公司

2、成立时间：2021-11

3、注册地址：山东省济南市历城区工业北路矿源路9号办公楼1楼119-1室

4、法定代表人：孙绍杰

5、注册资本：15,000万元

6、统一社会信用代码：91370112MA957R3Y7E

7、企业类型：其他有限责任公司

8、经营范围：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：山东投资持股55%，鲁信创投持股45%。

四、关联交易方案及定价依据

山东天地融新本次增资1亿元，由股东双方按出资比例进行增资，即公司增资4,500万元，山东投资增资5,500万元。增资完成后，山东天地融新注册资本变更为2.5亿元，股权结构保持不变。

山东天地融新本次债务融资2.5亿元，由股东双方按出资比例提供借款，即鲁信创投提供借款11,250万元、山东投资提供借款13,750万元，借款利息参照银行同期贷款利率执行。待山东天地融新后续完成并购贷款后，将归还双方股东借款，公司将及时披露后续进展。

本次关联交易各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照出资比例平等地对山东天地融新进行增资、提供借款。

后续山东天地融新拟出资4.65亿元受让北京天地人环保科技有限公司（以下简称“天地人环保”）66.53%股权。天地人环保与公司及控股股东无关联关系，其基本情况如下：

1、企业名称：北京天地人环保科技有限公司

2、成立时间：2002-03

3、注册地址：北京市海淀区上地十街1号院4号楼18层1812

4、法定代表人：谢涛

5、注册资本：13870万元

6、统一社会信用代码：911101087376669155

7、企业类型：有限责任公司

8、主要产品及服务：

（1）工业废水处理，包括膜分离设备及工艺（应用于生物制药、焦化等工业领域的废水处理、中水回用）、膜组件及耗材（应用于设备部件耗材、清洗药剂等更换维修）

（2）垃圾渗滤液原液处理，包括膜分离设备及工艺（应用于垃圾填埋场、焚烧厂的渗滤液原水处理）、膜组件及耗材（应用于设备部件耗材、清洗药剂等更换维修）

（3）垃圾渗滤液浓缩液（全量化）处理，膜设备处理后产生的浓缩液的彻底处理（渗滤液全量化处理）。

天地人环保凭借碟管式膜技术及膜设备等产品，专业从事高难度工业废水（制药、焦化等）和垃圾渗滤液的处理。在工业废水领域，通过对大型制药企业服务案例，树立了高难度工业废水处理的市场地位。在垃圾渗滤液领域，依靠第五代WEDR（废热高效干燥反应）技术，成为行业中具有垃圾渗滤液全量化处理实际运行案例的代表性厂商。

9、股东结构:

杭州正才控股集团有限公司持股51%，杭州晟孚投资管理合伙企业（有限合伙）持股30%，杭州晟益投资管理合伙企业（有限合伙）持股19%。

10、主要财务数据：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2020年12月31日，天地人环保经审计总资产为93,534.59万元，净资产37,296.74万元；2020年度营业收入47,827.78万元，净利润5,874.31万元。截至2021年6月30日，天地人环保经审计总资产为92,203.09万元，净资产40,395.52万元；2021年1-6月营业收入26,249.04万元，净利润3,055.15万元。

11、资产评估情况：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2021年6月30日，天地人环保按照收益法评估的企业全部股权价值为76,785.60万元。

五、本次关联交易对公司的影响

公司本次与关联方对山东天地融新同比例增资、提供借款，系为了参与天地人环保项目的投资。山东天地融新本次投资符合公司战略投资方向，公司将以本次投资为契机，拓宽在环保板块的投资布局。本次交易短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

六、该交易应当履行的审议程序

2021年12月3日，公司第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与关联方同比例对山东天地融新投资发展有限公司增资并提供借款的关联交易议案》。此项议案涉及关联交易，因此关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（一）独立董事事前认可意见：作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司与关联方同比例对山东天地融新投资发展有限公司增资并提供借款的关联交易事项的有关资料，认为：

（1）本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

（2）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

（3）我们同意将此事项提交公司第十届董事会第三十一次会议审议。

（二）独立董事意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事,参加了公司十届三十一次董事会会议，审议了《关于与关联方同比例对山东天地融新投资发展有限公司增资并提供借款的关联交易议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对与关联方同比例对山东天地融新投资发展有限公司增资并提供借款的关联交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下：

1.独立董事认真研究了该议案，对项目尽职调查材料和投资方案再次审议，认为本次投资能够有效提升公司在环保科技领域投资的行业地位，符合公司促进产融结合的战略定位，也符合公司在节能环保领域深耕的业务布局安排。同意按原有方案继续推进该项投资并再次提交股东大会表决。

2.公司与关联方同比例对山东天地融新投资发展有限公司增资并提供借款构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

3.本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

（三）审计委员会书面审核意见

董事会审计委员会对公司与关联方同比例对山东天地融新投资发展有限公司增资并提供借款的关联交易事项进行了认真核查，发表审核意见如下：

公司已将与关联方同比例对山东天地融新投资发展有限公司增资并提供借款的关联交易事项与审计委员会进行了充分的沟通，提交了相关资料，关联董事陈磊、刘伯哲、李高峰、王旭冬、郭全兆、侯振凯在董事会上回避表决，其他非关联董事胡元木、唐庆斌、张志勇参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易切实可行，我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

七、备查文件

1.鲁信创投十届三十一次董事会决议；

2.经独立董事签字确认的事前认可意见；

3.经独立董事签字确认的独立董事意见；

特此公告。

鲁信创业投资集团股份有限公司董事会

2021年12月3日

证券代码：600783 证券简称：鲁信创投 公告编号：2021-53

鲁信创业投资集团股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月20日 14点00 分

召开地点：济南经十路9999号黄金时代广场C座410会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月20日

至2021年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，并于2021年12月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记所需文件、证件：凡出席会议的股东凭本人身份证及有效持股凭证，受托人持本人身份证、委托人身份证及有效持股凭证、授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的凭本人身份证、法人股东的受托人持本人身份证及法人代表授权委托书（加盖公司公章）、股东账户卡及公司介绍信办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（授权委托书见附件1）。

（二）登记时间：2021年12月16日8:30-17:00。

（三）登记地点：公司董事会秘书处（山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场D座702室）。

（四）登记方式：股东本人或代理人亲自登记、传真、信函、电子邮件方式登记。传真、信函、电子邮件登记收件截止2021年12月16日下午17时。

六、其他事项

（一）与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

（二）联系方式：

地址：山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场D座702室

邮编：250101

电话：0531-86566770

传真：0531-86969598

邮箱：lxct600783@126.com

特此公告。

鲁信创业投资集团股份有限公司董事会

2021年12月4日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

鲁信创业投资集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月20日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，对公司及控股子公司连续十二个月累计涉及诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关统计情况公告如下：

一、累计诉讼、仲裁事项的基本情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则”。截至本公告披露日，除历次已专项披露过的诉讼/仲裁案件外，公司及控股子公司连续十二个月内累计诉讼、仲裁事项涉案金额合计约为人民币24,336.54万元，约占公司最近一期经审计净资产绝对值的9.75%。

公司及控股子公司不存在单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元的重大诉讼、仲裁事项。

具体情况详见附件一《累计诉讼、仲裁案件情况统计表》。

二、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

三、本次公告的累计诉讼、仲裁事项可能对公司造成的影响

鉴于案件处于尚未开庭审理或尚未出具判决结果或判决结果尚未生效等阶段，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时按照规则要求履行信息披露义务。公司将依法主张并维护自身合法权益，积极采取相关法律措施维护公司和股东利益。敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、民事起诉状、受理（应诉）通知书等。

附件一：累计诉讼、仲裁案件情况统计表

特此公告。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月三日

附件一：累计诉讼、仲裁案件情况统计表

说明：除历次已专项披露过的诉讼/仲裁案件外，本表仅列示涉案金额人民币1,000万元以上案件。

■

注：除历次已专项披露过的诉讼/仲裁案件及上表案件外，最近十二个月内其他诉讼/仲裁案件共92件，合计涉案金额约为人民币10,919.72万元，均为人民币1,000万元以下案件。

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-077 债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司关于对外投资暨购买股份完成交割的公告

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于累计诉讼、仲裁情况的公告

证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2021-083

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于累计诉讼、仲裁情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于对外投资的基本情况

2021年9月7日，新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署股份购买协议的议案》，同意公司以自筹资金58,400,000美元，向JAPFA LTD.（以下简称“佳发”）购买其所持有的AustAsia Investment Holdings Pte. Ltd.（以下简称“澳亚投资”）16,805,598股普通股份（以下简称“标的股份”），占协议签订之日澳亚投资已发行股份的5%（以下简称“本次交易”）；并同意签订股份购买协议及为完成本次交易的相关文件。

2021年9月7日，公司与佳发就标的股份交易签署了《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《买卖协议》”），《买卖协议》约定由本公司之全资子公司GGG Holdings Limited（以下简称“GGG”）执行本次标的股份的购买，购买对价为58,400,000美元。同时，澳亚投资现有股东及股东相关方就吸纳GGG为新股东事宜已与本公司及GGG签署了《批准加入契约》（DEED OF RATIFICATION AND ACCESSION）。公司还与澳亚投资就中国地区原奶供应事宜达成了战略合作，并与澳亚投资之附属控股子公司签署了自2022年开始的5年期为基础、并可滚动续期的奶源供应协议，在GGG对澳亚投资的持股比例不低于约定比例的前提下，公司将从澳亚投资之附属子公司获得稳定的奶源供应。

有关内容可详见公司于2021年9月8日于指定媒体披露的《关于对外投资暨签署股份购买协议的公告》（公告编号：2021-067）、《第二届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2021-066）。

二、对外投资的进展情况

截至本公告披露之日，公司已就上述投资取得了四川省商务厅颁发的《企业境外投资证书》、四川省发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》，并于国家外汇管理局四川省分局完成了外汇业务登记，取得了完成本次交易所需要的行政审批、备案文件。

截至本公告披露之日，根据《买卖协议》的约定，本公司已经取得了需由佳发和澳亚投资提供的、满足交割完成条件所必需的相关文件；亦向佳发和澳亚投资提供了需由本公司及GGG提供、满足完成交割所必需的相关文件，向佳发支付了58,400,000美元的交易对价；GGG已完成持有澳亚投资16,805,598股普通股份的股权登记并取得股票证书。至此，各方已经完成《买卖协议》所约定的交割义务，本次交易的交割工作完成。

三、备查文件

1、四川省商务厅颁发的《企业境外投资证书》；

2、四川省发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》；

3、国家外汇管理局四川省分局出具的《业务登记凭证》。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2021年12月3日

深圳市禾望电气股份有限公司

2021年第六次临时监事会会议决议公告

证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2021-131

深圳市禾望电气股份有限公司

2021年第六次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第六次临时监事会会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；

2、公司于2021年12月1日以电子邮件、电话（微信）等方式向监事发出监事会会议通知；

3、本次会议于2021年12月3日以通讯方式召开；

4、本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名；

5、本次监事会会议由监事会主席陆轲钊先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于全资子公司签署股权转让协议暨关联交易的议案》

监事会认为：本次购买股权有利于促进公司持续发展，符合公司战略发展规 划要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股权转让暨关联交易的决 策和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司监事会

2021年12月4日

证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2021-132

深圳市禾望电气股份有限公司

关于全资子公司签署股权转让协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市禾望投资有限公司（以下简称“禾望投资”）与公司控股股东深圳市平启科技有限公司（以下简称 “平启科技”）签署《深圳市平启科技有限公司与深圳市禾望投资有限公司关于清纯半导体（上海）有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），控股股东平启科技拟将持有的清纯半导体（上海）有限公司（以下简称“清纯半导体”或“目标公司”）9.1948%的股权转让给禾望投资。本次交易金额为2,000万元人民币。

● 因平启科技为公司控股股东，且由公司董事长、总经理韩玉先生100%持有，故禾望投资与平启科技的股权转让构成关联交易。关联董事韩玉先生回避了上述关联交易的议案表决。

● 过去12个月公司与平启科技不存在关联交易行为。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 风险提示：目标公司于2021年3月11日注册设立，成立时间较短，目前团队人员较少，目标公司现阶段的产品处于研发阶段，后续产品研发成功与否存在不确定性；截至目前目标公司的产品尚未形成收入，后续的订单获取情况存在不确定性；本次交易符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

一、关联交易概述

公司于2021年12月3日召开2021年第七次临时董事会会议以赞成票6票、反对票0票、弃权票0票、回避1票的表决结果审议通过了《关于全资子公司签署股权转让协议暨关联交易的议案》，禾望投资与平启科技于2021年12月3日签署了本协议，平启科技拟将持有的清纯半导体9.1948%的股权转让给禾望投资。

由于平启科技为公司控股股东，且由公司董事长、总经理韩玉先生100%持有。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次交易行为构成关联交易。过去12个月公司与平启科技不存在关联交易行为。

公司独立董事对该议案进行了事前审核并发表了独立意见，关联董事韩玉先生进行了回避表决。根据有关规定，本次股权转让暨关联交易事项无需公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

平启科技为公司的控股股东，且由公司董事长、总经理韩玉先生100%持有。

（二）关联方基本情况

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

本次交易类别为购买资产，即禾望投资拟向平启科技购买其持有的清纯半导体9.1948%的股权（以下简称“标的股权”）。

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的基本情况

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4、目标公司的具体情况

清纯半导体（上海）有限公司是一家研发设计型公司，主要研发设计产品包括碳化硅二极管、碳化硅MOSFET等，现阶段目标公司产品属于研发阶段尚未形成销售。

5、目标公司的股权结构

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注1、上海矽臻企业管理中心（有限合伙）为目标公司员工持股平台；

注2、深圳市新甄半导体投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方，股权结构如下：有限合伙人为阮士良持股25%、深圳前海众创实业投资合伙企业（有限合伙）持股25%、韩玉持股49.8%，普通合伙人为刘济洲持股0.2%。

6、人员构成

目标公司现有员工10人，其中博士3人，硕士3人，本科2人，专科2人，研发人员占比50%，其中三名研发人员为兼职。

7、财务数据：

截至2021年9月30日，资产总额1,914.53万元，负债总额-7.41万元，净资产1,921.94万元，2021年1-9月实现营业收入3.77万元，净利润-187.55万元。

（二）交易价格的确定原则和方法

禾望投资和平启科技协议签订日目标公司整体估值2亿元，目标公司截至2021年9月30日净资产账面价值为1,921.94万元，估值较净资产账面价值增值额为18,078.06万元，溢价率为940.62%。

2021年6月平启科技向目标公司投资人民币2,000万元，其中50万元计入目标公司注册资本，经各方协商确定平价转让。本次交易遵循公平合理的定价原则，参照各方权益，根据目标公司的具体经营情况以及平启科技对目标公司的投资金额来确定。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、股权转让协议主要内容

（一）、交易主体

甲方：深圳市平启科技有限公司（以下简称“甲方”或“平启科技”）

乙方：深圳市禾望投资有限公司（以下简称“乙方”或“禾望投资”）

（二）、本次股权转让安排

甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让其所持目标公司9.1948%的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股权。

双方以截至本协议签订日目标公司整体估值2亿元（人民币元，下同）为参考，结合目标公司的具体经营情况和甲方向目标公司投资的资金，协商确定标的股权的最终交易对价为2,000万元（大写：贰仟万元，以下简称“股权转让价款”）。本协议签订后，如平启科技在目标公司的股权比例、标的股权的最终交易对价发生变化，则禾望投资向平启科技支付的股权转让价款相应进行调整。

双方同意，自本次股权转让完成（本次股权转让完成是指标的股权过户至乙方名下，即目标公司取得其注册地市场监督管理部门就标的股权转让事宜出具的《营业执照》或《准予变更通知书》，下同）之日起30日内，乙方应将股权转让价款全额支付至甲方指定的银行账户。本次股权转让涉及的相关税费由双方按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定缴纳。

自本协议签订生效之日起15日内，双方应当积极配合，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向目标公司注册地的市场监督管理部门办理标的股权变更至乙方名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相关文件；自本协议签订生效之日起30日内，目标公司应当办理完毕前述标的股权过户手续，且目标公司取得市场监督管理部门就标的股权分别过户至乙方名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。

自本次股权转让完成日起，乙方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，甲方不享有与标的股权有关的任何权利，也不再承担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。

过渡期间（过渡期间，是指本协议签订日至本次股权转让完成日，下同）内，双方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任，不得损害双方、目标公司及其控股子公司、分支机构的任何利益。

过渡期间内，甲方应合理、谨慎地运营、管理标的股权，对标的股权履行善良管理义务，对标的股权持续拥有合法、完全的所有权，保证标的股权权属清晰，不得从事导致标的股权价值减损的行为，不得对标的股权设置任何权利限制（权利限制，是指抵押、质押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先选择权、第三方权利或权益、其他权利限制或任何形式的担保权益，或任何形式的具有类似效果的优先安排，下同），并确保标的股权免遭第三方的追索，且标的股权不存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在且甲方亦不会签订其他可能导致标的股权转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。

双方同意，目标公司于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致目标公司增加的净资产由乙方享有；目标公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致目标公司减少的净资产由乙方承担。

（三）、变更和终止

（一）除本协议另有约定外，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需双方以书面形式进行。

（二）如本协议任何一方出现重大违约行为导致本次股权转让的目的无法实现，另一方有权解除本协议。

（三）除本协议另有约定外，双方协商一致可以终止本协议。

（四）、违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

如因相关法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）要求等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

除不可抗力或本条第（二）款约定的情况，如因甲方的原因，导致本协议项下各项约定未能在本协议约定的期限内履行，甲方除继续履行约定的义务外，还应当赔偿另一方因此遭受的损失。

除不可抗力或本条第（二）款约定的情况，如因乙方的原因，导致本协议项下各项约定未能在本协议约定的期限内履行，乙方除继续履行约定的义务外，还应当赔偿甲方因此遭受的损失。

（五）、成立与生效

（一）本协议自双方或授权代表签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：(1)本次股权转让经甲方股东会批准，(2)本次股权转让经乙方股东深圳市禾望电气股份有限公司董事会、股东大会审议批准（如需）；(3)本次股权转让经目标公司股东会批准。

（二）如因本条第（一）款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任何一方不得追究另一方的法律责任，但双方仍将遵守各自关于本次股权转让中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。

（三）如出现本条第（一）款约定的生效条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次股权转让的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次股权转让方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易系基于上市公司发展战略作出的慎重决策，通过对标的公司的股权投资，实现公司产业链布局，提升公司整体盈利能力。本次投资金额相对较小，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生重大影响。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，独立董事亦对关联交易事项发表了明确意见。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一） 董事会审议情况

公司于2021年12月3日召开2021年第七次临时董事会会议，以赞成票6票、反对票0票、弃权票0票、回避1票的表决结果审议通过了《关于全资子公司签署股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事韩玉先生回避表决。

（二） 独立董事意见

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见：标的股权的最终交易价格以目标公司的具体经营情况和平启科技向目标公司投资的资金确定，交易没有对上市公司独立性构成不利影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次股权转让是基于当前公司战略规划所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要。同意将《关于全资子公司签署股权转让协议暨关联交易的议案》提交公司2021年第七次临时董事会会议审议，公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

公司独立董事对该议案发表了独立意见：本次关联交易事项是基于当前公司战略规划所作出的决策，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法、有效，本次关联交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意该项议案。

（三） 审计委员会书面意见

公司审计委员会就该事项发表了如下意见：此次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议，且为保证议案的审议和表决程序合规合法，关联董事需回避表决。

七、风险提示

目标公司于2021年3月11日注册设立，成立时间较短，目前团队人员较少，目标公司现阶段的产品处于研发阶段，后续产品研发成功与否存在不确定性；截至目前目标公司的产品尚未形成收入，后续的订单获取情况存在不确定性；本次交易符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

（一）公司2021年第七次临时董事会会议决议

（二）公司2021年第六次临时监事会会议决议

（三）独立董事关于全资子公司签署股权转让协议暨关联交易的事前认可意见

（四）独立董事关于公司2021年第七次临时董事会会议相关事项的独立意见

（五）股权转让协议

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司董事会

2021年12月4日