百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告

联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）：高盛高华证券有限责任公司

联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

特别提示

百济神州有限公司（以下简称“百济神州”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2021〕3568号）。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）担任本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）（中金公司、高盛高华合称“联席保荐机构”），摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通证券（中国）”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次发行的联席主承销商（中金公司、高盛高华、摩根大通证券（中国）、中信证券与国泰君安合称“联席主承销商”）。

本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

发行人和联席主承销商协商确定本次初始发行股票数量为115,055,260股，占公司于2021年10月31日已发行股份总数及本次初始公开发行股份数量之和的8.62%（超额配售选择权行使前）。发行人授予中金公司不超过初始发行规模15.00%的超额配售选择权（或称“绿鞋”），若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至132,313,260股，约占公司于2021年10月31日已发行股份总数及本次拟公开发行股份数量之和的9.79%（超额配售选择权全额行使后）。

本次发行后公司已发行股份总数为1,334,789,461股（超额配售选择权行使前），若绿鞋全额行使，则发行后公司已发行股份总数为1,352,047,461股（超额配售选择权全额行使后）。本次公开发行股份全部为新股，公司股东不进行公开发售股份。

本次发行初始战略配售发行数量为34,516,578股，占初始发行数量的30.00%，约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的26.09%。战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至联席主承销商指定的银行账户。依据发行价格确定的最终战略配售数量为34,516,578股，因最终战略配售股数与初始战略配售股数数量相同，本次发行战略配售数量未向网下发行进行回拨。

网下网上回拨机制启动前，网下发行数量为64,431,182股，约占绿鞋行使前扣除最终战略配售数量后初始发行数量的80.00%，约占绿鞋全额行使后扣除最终战略配售数量后发行数量的65.88%。网下网上回拨机制启动前、超额配售启用前，网上初始发行数量16,107,500股，约占绿鞋行使前扣除最终战略配售数量后初始发行数量的20.00%，网下网上回拨机制启动前、超额配售启用后，网上发行数量为33,365,500股，约占绿鞋全额行使后扣除最终战略配售发行数量后本次发行总量的34.12%。

本次发行价格为人民币192.60元/股。

根据《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，联席主承销商已按本次发行价格向网上投资者超额配售17,258,000股，占本次初始发行股份数量15.00%。

根据《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）、《发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为3,531.66倍，高于100倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售部分后本次公开发行股票数量的10.00%（向上取整至500股的整数倍，即8,054,000股）从网下回拨到网上。

在超额配售选择权及网上、网下回拨机制启动后，网下最终发行数量为56,377,182股，约占扣除最终战略配售数量后公开发行数量的57.65%，约占本次绿鞋后发行总量的42.61%；网上最终发行数量为41,419,500股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的42.35%，约占本次绿鞋后发行总量的31.30%。

回拨机制启动后，网上发行最终中签率约为0.03515023%。

敬请投资者重点关注本次发行的缴款环节，并于2021年12月6日（T+2日）及时履行缴款义务：

1、网下获配投资者应根据本公告，于2021年12月6日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格192.60元/股与获配数量，及时足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2021年12月6日（T+2日）16:00前到账。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.5%（联席保荐机构因承担发行人保荐业务获配股票（即联席保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者联席主承销商履行包销义务取得股票的除外）。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。

网上投资者申购新股中签后，应根据本公告履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年12月6日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

2、本次网下发行部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（简称“公募产品”）、全国社会保障基金（简称“社保基金”）、基本养老保险基金（简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，前述配售对象账户将在2021年12月7日（T+3日）通过摇号抽签方式确定（以下简称“网下配售摇号抽签”）。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配对象获配一个编号。根据本次网下发行的所有投资者通过中金公司科创板IPO网下投资者核查系统提交的《网下投资者承诺函》，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

3、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

4、网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。有效报价网下投资者未参与申购、未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金以及存在其他违反《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》行为的投资者，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的次数合并计算。

5、本公告一经刊出，即视同向已参与网上申购并中签的网上投资者和网下发行获得配售的所有配售对象送达获配缴款通知。

一、战略配售最终结果

（一）参与对象

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、投资者资质以及市场情况后综合确定，包括：

（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）、北京高华盛泽投资管理有限责任公司（以下简称“高华盛泽”）（参与跟投的联席保荐机构相关子公司）；

（4）中金公司百济神州1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“百济神州员工资产管理计划”）。

参加本次战略配售的投资者与发行人、联席保荐机构（联席主承销商）分别签署了联席保荐机构相关子公司跟投配售协议、《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》。关于本次战略投资者的核查情况详见2021年12月1日（T-1日）公告的《中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》及《北京市海问律师事务所关于百济神州有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书》。

（二）获配结果

2021年11月30日（T-2日），发行人和联席主承销商根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为192.60元/股，超额配售选择权行使前本次发行总规模约为2,215,964.31万元。若超额配售选择权全额行使，本次发行总规模为2,548,353.39万元。

依据《承销指引》，本次发行规模在50亿元以上，参与配售的联席保荐机构相关子公司跟投比例分别为本次初次发行股份数量的2.00%，但不超过人民币10亿元，中金财富和高华盛泽已分别足额缴纳战略配售认购资金6.00亿元和5.00亿元，本次获配股数均为2,301,106股，初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项，联席主承销商将在2021年12月8日（T+4日）之前，依据缴款原路径退回。

本次发行公司高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划百济神州员工资管计划的方式参与认购股份数量不超过本次公开发行股份数量的10%，即11,505,526股，同时参与认购规模金额上限（包含新股配售经纪佣金）不超过400,587,657.55元。百济神州员工资管计划已足额缴纳战略配售认购资金和对应的战略配售经纪佣金合计400,587,657.55元，共获配2,069,546股。联席主承销商将在2021年12月8日（T+4日）之前将超额缴款部分依据原路径退回。

其他战略投资者已足额缴纳战略配售认购资金和对应的战略配售经纪佣金合计581,241.75万元，共获配27,844,820股，获配金额与新股配售经纪佣金合计538,972.69万元。

综上，本次发行最终战略配售结果如下：

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二、网上摇号中签结果

根据《发行公告》，发行人和联席主承销商于2021年12月3日（T+1日）上午在上海市浦东新区东方路778号紫金山大酒店四楼会议室海棠厅进行本次发行网上申购摇号抽签仪式。摇号仪式按照公开、公平、公正的原则进行，摇号过程及结果已经上海市东方公证处公证。网上摇号中签结果如下：

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凡参与网上发行申购百济神州股票的投资者持有的申购配号尾数与上述号码相同的，则为中签号码。中签号码共有82,839个，每个中签号码只能认购500股百济神州股票。

三、网下发行申购情况及初步配售结果

（一）网下发行申购情况

根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）、《承销指引》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》和《注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2021〕212号）的要求，联席主承销商对参与网下申购的投资者资格进行了核查和确认。依据上海证券交易所网下申购电子平台最终收到的有效申购结果，联席主承销商做出如下统计：本次发行的网下申购工作已于2021年12月2日（T日）结束。经核查确认，《发行公告》披露的257家网下投资者管理的5,320个有效报价配售对象全部按照《发行公告》的要求进行了网下申购，网下有效申购数量2,513,170万股。

（二）网下初步配售结果

根据《发行安排及初步询价公告》中公布的网下配售原则，发行人与联席主承销商对网下发行股份进行了初步配售，初步配售结果如下：

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以上配售安排及结果符合《发行安排及初步询价公告》公布的配售原则，其中余股1股按照《发行安排及初步询价公告》中的配售原则配售给东方基金管理股份有限公司管理的东方主题精选混合型证券投资基金（申购时间为2021年12月2日09:30:33.715）。

以上初步配售安排及结果符合《发行安排及初步询价公告》中公布的配售原则。最终各配售对象获配情况详见附表。

四、网下配售摇号抽签

发行人与联席主承销商定于2021年12月7日（T+3日）上午在上海市浦东新区东方路778号紫金山大酒店四楼会议室海棠厅进行本次发行网下限售账户的摇号抽签，并将于2021年12月8日（T+4日）在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》披露的《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》中公布网下限售账户摇号中签结果。

五、联席主承销商联系方式

投资者对本公告所公布的网下配售结果和网上中签结果如有疑问，请与本次发行的联席主承销商联系。具体联系方式如下：

1、联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系人：资本市场部

电话：010-65051668

2、联席保荐机构（联席主承销商）：高盛高华证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

联系人：资本市场部

电话：010-66273335

3、联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号4901至4908室

联系人：资本市场部

电话：021-61066228

4、联席主承销商：中信证券股份有限公司

联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

联系人：股票资本市场部

电话：021-20262367

5、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系人：资本市场部

电话：021-38676888

发行人： 百济神州有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）： 中国国际金融股份有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）： 高盛高华证券有限责任公司

联席主承销商： 摩根大通证券（中国）有限公司

联席主承销商： 中信证券股份有限公司

联席主承销商： 国泰君安证券股份有限公司

2021年12月6日