衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：五洲特纸 股票代码：605007

衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（浙江省衢州市衢江区通波北路1号）

保荐机构（主承销商）

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（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）

二〇二一年十二月

发行人董事、监事、高管人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》、募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。

一、关于公司本次发行可转债的信用评级

根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）出具的《衢州五洲特种纸业股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、公司本次发行可转债不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为16.88亿元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

三、公司本次发行的可转换公司债券持有人会议规则

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券之行为视为同意接受本次发行的可转换公司债券的债券持有人会议规则并受之约束。

四、公司股利分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司股利分配政策

为了明确公司对股东分红回报的原则和决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，根据《公司法》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司制定分红回报规划，具体如下：

1、利润分配的基本原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：

（1）充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）优先采用现金分红的利润分配方式；

（4）充分听取和考虑中小股东的要求；

（5）充分考虑货币政策环境。

2、利润分配形式及时间间隔

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

3、现金分红的具体条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、现金分红的比例

在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出安排的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过20,000万元。

5、发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

6、利润分配的决策程序和机制

（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。

（2）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。

（3）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

（4）公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。

7、利润分配方案的实施

公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

8、利润分配政策的调整

（1）调整利润分配政策的具体条件

如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。

“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

（2）调整利润分配政策的决策程序和机制

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。

9、利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。

（二）公司最近三年利润分配情况

1、利润分配情况

最近三年，公司利润分配情况如下：

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公司于2018 年 10 月 24 日召开第三次临时股东大会审议通过《关于公司资本公积转增股本的议案》，将资本公积162,487,695.00元转增股本162,487,695.00元，并于2018年11月9日完成转增股本的工商变更。

公司分别于2021年4月26日、2021年5月20日召开第一届董事会第十六次会议、2020年度股东大会审议通过了公司《2020年度利润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。

2、现金分红情况

最近三年，公司现金方式分红情况如下：

单位：万元

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根据公司《2020年度利润分配方案》，截至实施权益分派股权登记日，公司总股本 40,001.00万股，合计派发现金红利12,000.30万元（含税）。本年度公司现金分红比例为 35.45%。

综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计12,000.30万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为51.20%。

五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）木浆价格波动对业绩影响的风险

发行人专注于特种纸的研发、生产和销售，公司生产所需主要原材料为木浆。报告期内，公司木浆采购金额分别为140,823.95万元、138,729.72万元、162,733.70万元、77,167.80万元，占当年业务采购总额的比例分别为79.72%、76.81%、77.62%、65.37%，占比较高。

报告期内，纸浆价格指数波动情况如下：

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数据来源：iFinD客户端

报告期内木浆占公司主营业务成本的比重较高，木浆价格是影响公司毛利率的主要因素之一。木浆作为国际大宗商品，其价格受众多因素的影响。如果未来木浆价格大幅波动，且公司不能够及时将木浆价格波动传递到销售价格的调整上，可能会给公司经营业绩带来较大影响。

（二）汇率波动风险

发行人生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算，报告期内发行人以美元计价的进口木浆金额分别为12,416.68万美元、14,613.50万美元、18,843.59万美元、9,780.55万美元。报告期内，发行人境外收入占比分别为9.04%、11.56%、8.74%、8.30%，占比较低。相对而言，汇率波动对境外采购影响较大，由于发行人进口木浆金额远高于境外销售金额，境外销售收到的外汇可及时用于支付进口木浆款项，因此发行人持有外汇较少。报告期内美元兑人民币汇率发生较大波动，导致发行人报告期汇兑损失分别为1,094.83万元、914.90万元、-2,917.66万元、-330.77万元，占当期利润总额的比例分别为4.90%、3.41%、-6.59%、-0.95%。

由下图可以看出，2018年以来，美元兑人民币汇率波动较大。随着公司募投项目的投产，以美元计价的进口木浆总额将继续增加，如果未来人民币出现短期的大幅贬值，将会对公司经营业绩产生不利影响。

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数据来源：iFinD

（三）产能扩张的市场消化风险

随着江西五星特种纸项目的建成投产，以及本次募集资金投资项目的实施，发行人未来产能增加较大。报告期内发行人产销良好，处于良好的发展态势，产能扩张能够有效缓解发行人的产能瓶颈问题。

尽管上述产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、销售能力等因素进行谨慎分析的基础之上，但市场需求仍存在很多不确定因素，若发行人不能有效挖掘市场潜力，提升自身竞争实力，则可能带来新增产能不能及时消化的风险，从而给新建项目的盈利情况带来不利影响。

（四）应收账款余额较大及发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为41,065.00万元、50,372.44万元、45,059.31万元、53,470.34万元，占当期期末流动资产的比例分别为40.57%、41.36%、26.66%和34.20%。公司客户以国内外知名企业为主，均为合作多年的优质客户，资信状况良好，报告期内应收账款回款正常，总体质量较好。

随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款预计有进一步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，而导致个别客户财务状况恶化，则公司亦存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。

（五）可转债相关的风险

1、可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力和财务费用负担。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

3、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

4、可转债未提供担保的风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

5、评级风险

中证鹏元对公司公开发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为AA，债项信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次可转债存续期间内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信用级别有所变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

6、可转债价格及股票价格波动风险

本次发行的可转债可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能经股东大会表决通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，若公司董事会提出转股价格向下调整方案且经股东大会审议通过，因公司股价走势受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩等多重因素影响，股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价存在不确定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。

第一节 释 义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所致。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次发行可转债方案于2021年6月15日经公司第二届董事会第一次会议审议通过，并于2021年7月1日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会2021年10月28日印发的《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准。

（二）本次可转债发行方案要点

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币67,000万元（含67,000万元）。

3、票面金额和发行价格

每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2021年12月8日至2027年12月7日。

5、票面利率

第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（3）到期还本付息方式

公司将在本次可转债期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年12月14日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年6月14日）起至可转债到期日（2027年12月7日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为18.50元/股，不低于《可转换公司债券募集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《可转换公司债券募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年12月7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足67,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

（2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年12月7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

③本次发行的承销团的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

（1）优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年12月7日，T-1日）收市后登记在册的持有五洲特纸的股份数量按每股配售1.674元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001674手可转债。

发行人现有总股本400,010,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.001674手/股计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为670,000手。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配本次可转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“特纸配债”的可配余额。

（2）原股东的优先认购方法

①原股东的优先认购方式

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2021年12月8日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“715007”，配售简称为“特纸配债”。

②原股东的优先认购数量

原股东认购1手“特纸配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配本次可转债，请投资者仔细查看证券账户内“特纸配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“五洲特纸”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须按照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

③原股东的优先认购程序

原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“特纸配债”的可配余额。

原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

原股东的委托一经接受，不得撤单。

（3）原股东参与网上申购

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

16、本次募集资金用途

本次可转债募集资金总额不超过67,000万元（含67,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

17、担保事项

截至2020年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为16.88亿元，超过15亿元，本次发行的可转债未提供担保。

18、决议有效期

本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。

19、募集资金存放账户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（三）可转债持有人及可转债持有人会议

1、债券持有人的权利

（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说明书》的相关约定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定获得有关信息；

（6）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转债的本金和利息；

（8）法律法规及《公司章程》《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律法规规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换公司债券募集说明书》约定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司拟修改《债券持有人会议规则》；

（3）公司拟变更本次可转债的受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）本次可转债担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；

（8）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

1、预计募集资金量

本次可转债预计募集资金总额不超过人民币67,000万元（未扣除发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

公司对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

（五）本次债券的评级情况

本次可转债经中证鹏元评级，根据其出具的《衢州五洲特种纸业股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，五洲特纸主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。

在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增加投资者的风险。

（六）违约责任及争议解决机制

1、违约事件

以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

（1）在本次债券到期时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（3）发行人不履行或违反协议项下的任何承诺（上述第（1）款及第（2）款情形除外）且将对发行人履行本次债券的还本付息义务产生重大不利影响，在经乙方书面通知或经单独或合计持有本次债券百分之十以上表决权的债券持有人书面通知，该违约情况自发行人收到通知之日起30日内或在上述通知所要求的合理期限内（以时间较短者为准）仍未予纠正；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《可转换公司债券募集说明书》的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。

3、争议解决机制

《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均可向受托管理人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决纠纷。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

（七）承销方式及承销期

1、承销方式

本次可转债发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。本次发行认购金额不足67,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为67,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为20,100.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会和上交所报告。如中止发行，将公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2021年12月6日至2021年12月14日。

（八）发行费用

本次发行可转换公司债券费用（不含增值税）预计为1,131.22万元，具体情况如下：

■

注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准。（九）承销期间停、复牌安排

本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

■

上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（十）本次发行可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商）

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（三）承销团成员（副主承销商）

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（四）承销团成员（分销商）

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（五）发行人律师

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（六）审计机构

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（七）资信评级机构

■

（八）股票登记机构

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（九）上市交易所

■

（十）收款银行

■

第三节 公司主要股东情况

一、公司股本总额及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2021年6月30日，公司股本结构如下表所示：

■

（二）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2021年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表所示：

■

公司系家族控制企业，其中，赵磊直接持有公司29.90%股份，通过宁波云蓝控制公司0.97%股份，合计控制公司30.87%股份，担任公司法定代表人、董事长、总经理，系核心人员。赵晨佳系赵磊配偶，直接持有公司19.82%股份。赵云福系赵晨佳父亲，直接持有公司15.29%的股份，担任公司董事。林彩玲系赵晨佳母亲，直接持有公司12.51%股份，担任公司董事。赵云福、林彩玲于2021年3月解除婚姻关系。

截至2021年6月30日，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲控制公司31,392.71万股股票，占公司总股本的78.49%，为公司的控股股东、实际控制人。

二、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）公司控股股东和实际控制人情况

1、公司控股股东及实际控制人

公司系家族控制企业，控股股东及实际控制人为赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲。其中，赵磊直接持有公司29.90%股份，通过宁波云蓝控制公司0.97%股份，合计控制公司30.87%股份。赵晨佳系赵磊配偶，直接持有公司19.82%股份。赵云福系赵晨佳父亲，直接持有公司15.29%的股份。林彩玲系赵晨佳母亲，直接持有公司12.51%股份。赵云福、林彩玲原系夫妻关系。

根据2021年3月《浙江省衢州市柯城区人民法院民事调解书》【（2021）浙0802民初1544号】（以下简称《调解书》），赵云福与林彩玲就离婚及财产分割事项达成一致，内容如下：

（1）林彩玲与赵云福解除婚姻关系；

（2）五洲特纸股权分割；

①赵云福将持有五洲特纸13.29%股份过户给赵云福、林彩玲之女赵晨宇，赵云福保留2.00%的五洲特纸股份；

②林彩玲将持有五洲特纸1.71%股份过户给赵晨宇，林彩玲保留10.80%的五洲特纸股份；

（3）其他财产（房产等）分割；

（4）回收债权归林彩玲所有，双方确认无共同债务。

赵云福、林彩玲已承诺于上市锁定期满后履行上述五洲特纸股份分割义务，双方均不会就《调解书》中约定的财产分割事宜提出任何异议；双方当事人不存在有关于公司未披露的利益安排，不会因此事项产生新的诉讼。赵晨宇已承诺于上市锁定期满后取得上述股份，不会就《调解书》中约定的财产分割事宜提出任何异议，不存在有关于公司未披露的利益安排。截至本募集说明书摘要出具日，赵云福、林彩玲上述财产分割所涉及五洲特纸股权均未发生变动。

因赵云福、林彩玲婚姻关系解除，公司实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲为进一步明确其保持一致行动的意愿，维护公司控制权稳定，各方经充分协商，于2021年3月28日签署了《一致行动协议》，主要内容如下：

（1）一致行动的内容

①协议各方约定，就公司任何重要事项的决策，各方都将始终保持意见一致。在审议相关事项的董事会、股东大会召开前，协议各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流并形成一致意见，各方按照形成的一致意见在董事会、股东大会会议上做出相同的表决意见。

②协议任何一方向公司董事会、股东大会提出应由董事会、股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，直至各方共同认可议案的内容后，以其中有提案权一方的名义向公司董事会、股东大会提出相关议案，且各方应对议案做出相同的表决意见。

③协议各方同意，在行使其他公司股东权利和履行其他股东义务过程中，均保持一致的行动意见。

（2）如果协议各方经充分的沟通和交流后难以就上述事项达成一致意见，在符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，协议各方将无条件按照赵磊的意见行动。

（3）如果任何一方不能参加董事会、股东大会会议时，应委托其他方参与会议并行使投票表决权；如果协议各方均不能参加董事会、股东大会会议时，在协商形成一致意见后，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。

（4）协议生效后，协议各方作为一致行动人，应当遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，按照《公司章程》和协议的约定及各自所作出的承诺行使股东权利和履行股东义务。

（5）协议任何一方持有公司股权比例的增加或减少不影响协议对该方的效力，该方以其所持有的公司所有股权一体受协议约束。

（6）协议自各方签署之日起生效，在各方持有公司股权期间持续有效。

截至2021年6月30日，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲控制公司31,392.71万股股票，占公司总股本的78.49%，为公司的控股股东、实际控制人。自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

2、实际控制人基本情况

赵磊：中国国籍，塞浦路斯永久居留权，1982年10月出生。2006年3月至2008年4月，任浙江诚宇执行董事、经理；2008年1月至2018年6月，任五洲有限执行董事、经理；2014年9月至2014年11月，任优安乐控股集团有限公司董事；2017年4月至2018年12月，任九江诚宇物流有限公司经理；2017年12月至今，任宁波云蓝执行事务合伙人；2019年4月至今，任嘉兴星洲投资有限公司监事；2020年1月至今，任衢州祉园文化传播有限公司监事；2020年4月至今，任浙江飞物集商贸有限公司监事；2020年6月至今，任杭州归迦文化创意有限公司监事； 2004年8月至2008年1月，任浙江五星副经理，2021年1月至今，任浙江五星执行董事、经理；2015年1月至2021年1月，任江西五星监事，2021年1月至今，任江西五星总经理；2015年6月至今，任五星进出口执行董事、经理；2017年7月至今，任浙江诚宇执行董事、经理；2017年9月至今，任森远贸易执行董事、经理；2021年1月至今，任湖北祉星执行董事、经理；2018年6月至2021年1月，任五洲特纸董事、总经理，2021年1月至今，任五洲特纸董事长、总经理。

赵晨佳：中国国籍，塞浦路斯永久居留权，1986年7月出生。2005年8月至2008年1月，就职于浙江五星，为公司员工；2006年3月至2010年7月，任浙江诚宇监事；2008年1月至2018年6月，任五洲有限监事、财务中心资金主管；2010年12月至2018年1月，任香港阳阳贸易有限公司董事；2014年9月至2017年12月，任优安乐控股集团有限公司董事；2020年4月至2021年4月，任浙江飞物集商贸有限公司执行董事、经理；2019年4月至今，任嘉兴星洲投资有限公司执行董事、经理；2020年1月至今，任衢州祉园文化传播有限公司执行董事、经理；2020年6月至今，任杭州归迦文化创意有限公司执行董事、经理；2021年4月至今，任衢州飞屋急商贸有限公司执行董事、经理；2021年8月至今，任九江诚宇物流有限公司执行董事、经理；2015年1月至2021年1月，任江西五星董事，2021年1月至今，任江西五星董事长；2015年6月至今，任五星进出口监事；2018年6月至今，任五洲特纸财务中心资金主管。

赵云福：中国国籍，塞浦路斯永久居留权，1964年11月出生。1988年6月至1996年3月，任温岭县冠城精工电机厂经理；1994年3月至1996年4月，任温岭市沪光电缆有限公司执行董事、经理；1996年11月至2000年7月，任温岭市华南电缆厂副经理，2000年8月至2021年5月，任温岭市华南电缆有限公司执行董事、经理；2003年6月至2021年1月，任浙江五星执行董事，2016年12月至2021年1月，任浙江五星经理；2017年4月至2021年8月，任九江诚宇物流有限公司执行董事，2018年12月至2021年8月，任九江诚宇物流有限公司经理；2014年5月至2015年1月，任江西五星执行董事、总经理，2015年1月至2021年1月，任江西五星董事长、总经理，2021年1月至今，任江西五星董事；2018年6月至2020年12月，任五洲特纸董事长，2018年6月至今，任五洲特纸董事。

林彩玲：中国国籍，塞浦路斯永久居留权，1965年5月出生。1988年6月至1996年3月，任温岭县冠城精工电机厂副经理；1994年3月至1996年4月，任温岭市沪光电缆有限公司监事；1996年11月至2000年7月，任温岭市华南电缆厂经理，2000年8月至2021年5月，任温岭市华南电缆有限公司监事，2021年5月至今，任温岭市华南电缆有限公司执行董事、经理；2008年4月至2018年2月，任香港盛源贸易有限公司董事；2013年5月至2017年9月，任森远贸易经理；2017年4月至今，任九江诚宇物流有限公司监事；2014年5月至2015年1月，任江西五星监事，2015年1月至今，任江西五星副董事长；2015年5月至2016年12月，任浙江五星经理，2016年12月至今，任浙江五星监事；2018年6月至今，任五洲特纸董事。

（二）控股股东及实际控制人所持公司股份质押的情况

截至2021年6月30日，控股股东、实际控制人所持公司股票不存在被质押的情况。

第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表审计情况

公司2018年、2019年和2020年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2021年1-6月的财务报告未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、母公司资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

1、合并利润表

单位：元

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(下转22版)