(上接17版)

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根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为23.92亿元，不低于15亿元，因此公司无需对本次公开发行的可转债提供担保。

（五）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外， 不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议规则

（1）本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

①拟变更募集说明书的重要约定：

a. 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b. 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c. 变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d. 变更募集说明书约定的募集资金用途；

e. 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a. 发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

b. 发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

c. 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司，下同）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

d. 发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

e. 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f. 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

g. 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

h. 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

⑤发行人提出重大债务重组方案的；

⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

除上述约定的事项外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

（2）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次可转债存续期间，出现本规则上述约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士，有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行承销期为自2021年12月6日2021年12月14日。

（七）发行费用概算

■

以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

（八）本次发行时间安排及上市流通

1、本次发行时间安排

■

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

2、本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

3、本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：珀莱雅化妆品股份有限公司

法定代表人：侯军呈

董事会秘书：王莉

办公地址：浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路588号

联系电话：0571-87352850

传真：0571-87352813

（二）保荐机构和主承销商

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：葛亮、王站

项目协办人：万晓佳

经办人员：詹科昂、贾业振、陈菁菁、陈子涵、周伟、韩庶

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

联系电话：021-68801584

传真：021-68801551

（三）发行人律师事务所

名称：国浩律师（杭州）事务所

事务所负责人：颜华荣

经办律师：沈田丰、李燕、张雪婷

办公地址： 杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号（国浩律师楼）

联系电话：0571-85775888

传真：0571-85775643

（四）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：胡少先

经办会计师：翁伟、孙敏、尹志彬、王晓康

办公地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座

联系电话：0571-89722763

传真：0571-88216999

（五）资信评级机构

名称：联合资信评估股份有限公司

法定代表人：万华伟

经办人员：高佳悦、宁立杰

办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦10层

联系电话：010-85679696

传真：010-85679228

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（七）登记结算公司

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-58708888

传真：021-58899400

（八）收款银行

户名：中信建投证券股份有限公司

账号：0114020104040000065

开户行：北京农商银行商务中心区支行

第三节 主要股东信息

截至2021年6月末，公司股本总额为20,111.69万股，股本结构如下：

■

截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

■

第四节 财务会计信息

一、公司最近三年一期财务报表

（一）最近三年一期合并报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年一期母公司报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

二、公司最近三年一期财务指标

报告期内，发行人其他主要财务指标具体如下：

■

报告期内，发行人其他主要财务指标具体如下：

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；

（5）应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2］，2021年1-6月未年化；

（6）存货周转率＝营业成本÷［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2］，2021年1-6月未年化；

（7）息税折旧摊销前利润＝税前利润+列入财务费用的利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；

（8）利息保障倍数＝（税前利润+列入财务费用的利息支出）÷（列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额；

（11）研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入。

第五节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期内，公司资产结构基本保持稳定，资产配置合理。随着业务规模的增长，公司资产总额呈逐年增长的趋势。报告期各期末，公司资产总额分别为286,004.26万元、297,936.51万元、363,688.22万元和337,775.25万元。报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为63.74%、64.20%、64.41%和57.85%，主要包括与生产经营活动密切相关的货币资金、应收账款、预付款项及存货等。

报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比重分别为36.26%、35.80%、35.59%和42.15%，主要包括固定资产、在建工程、无形资产等。

（二）负债结构分析

报告期内，公司负债结构及变动情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司的负债主要为流动负债，2018年末的非流动负债金额较大，主要系公司为建设珀莱雅大厦而借入的长期借款增加所致。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

■

报告期内，公司偿债能力指标总体呈现向好趋势。2019年末起公司资产负债率相比以往年度明显下降，报告期各期末流动比率和速动比率整体呈上升趋势。公司整体偿债风险较低，有利于公司利用财务杠杆扩大公司规模，使企业价值最大化。

1、流动比率与速动比率

报告期各期末，公司的流动比率、速动比率较高，且整体呈上升趋势，短期偿债能力良好。

2017年11月，公司首次公开发行股票募集资金净额69,761.32万元，使流动资产大幅增加，从而显著提高了公司的流动比率和速动比率。

2、资产负债率

2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司合并口径下资产负债率分别为40.62%、30.52%、31.76%和26.21%，资产负债率较为合理且保持较低水平。2019年末，公司短期借款、预收账款、应交税费等较上年末下降，整体负债规模有所降低，从而使2019年末资产负债率明显降低。此外，2019年起公司整体资产规模水平稳步提升，使得公司资产负债率保持较低水平。

公司通过本次可转债发行，将增加公司非流动负债占总负债的比重，进一步优化债务结构，有利于公司合理化运用财务杠杆，促进公司资本实力的增强和保持稳定、可持续发展。

3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司息税折旧摊销前利润分别为45,458.25万元、53,998.02万元、64,455.47万元和30,571.80万元，利息保障倍数分别为28.41倍、41.43倍、60.58倍和50.60倍。报告期内，公司盈利能力较强，能满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。

4、同行业上市公司比较

公司自设立以来专注于化妆品的研发、生产和销售，同行业可比上市公司包括上海家化（SH600315）、丸美股份（SH603983）、拉芳家化（SH603630）和贝泰妮（SZ300957）。

报告期内，公司与同行业可比上市公司主要偿债指标比较情况如下：

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数据来源：上市公司定期报告、招股说明书

报告期内，公司合并口径资产负债率与同行业可比公司平均值接近，公司流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均值。公司流动比率、速动比率与上海家化较为接近，处于同行业可比公司的中间水平，且均大于1，偿债能力较强。

报告期内，公司负债主要系短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款等经营性负债，资产负债率较低，处于合理水平。报告期内公司持续盈利，与银行之间也有着良好的合作基础，公司偿债风险较低。

（四）资产运营能力分析

报告期内，公司资产运营能力相关指标如下：

■

1、应收账款周转率与存货周转率

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司应收账款周转率分别为36.04、21.74、15.53和8.35（2021年1-6月应收账款周转率未年化）。公司对大部分经销商主要采取先款后货的销售政策，因此报告期内公司应收账款周转率总体保持在较高水平。2019年及2020年应收账款周转率有所下降主要系2019年末、2020年末应收账款余额较大，应收账款余额的增长率大于营业收入的增长率所致，应收账款余额较大的原因参见募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与质量分析”之“2、流动资产分析”之“（4）应收账款”的相关内容。

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司存货周转率分别为4.04、4.12、3.50和1.69（2021年1-6月存货周转率未年化），公司存货管理水平整体保持较高水平，存货周转率较高。

2、同行业上市公司比较

报告期内，公司与同行业可比上市公司主要运营能力指标对比情况如下：

■

数据来源：上市公司定期报告、招股说明书

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月公司的应收账款周转率与上海家化、拉芳家化、贝泰妮相比不存在较大差异，但由于丸美股份应收账款周转率较高，导致同行业可比公司平均值较高。报告期内，公司应收账款周转率总体高于除丸美股份外的其他同行业可比公司，主要系公司线下经销模式下采用先款后货的销售模式销售商品，而部分同行业上市公司商超渠道采取先货后款模式。故在此模式下，公司应收账款余额相对销售收入的规模低于同行业大部分公司。

根据丸美股份招股说明书，丸美股份对其应收账款周转率高于同行业上市公司的解释为：“公司的应收账款周转率明显高于同行业上市公司水平，主要是由销售模式的差异引起。公司的销售模式以经销模式为主，在经销模式下，公司先收款后发货，公司应收账款主要来源于屈臣氏等代销渠道及电商直营部分的销售收入，该部分销售收入占公司营业收入的比例较低，产生的应收账款余额较小，因此公司应收账款周转率相对同行业可比公司高。”“2017和2018年，公司先后终止与屈臣氏和大润发的合作，对武汉屈臣氏个人用品商店有限公司和康成投资（中国）有限公司的应收账款均已收回。”最近三年丸美一期股份应收账款账面价值较低，分别为289.85万元、180.56万元、522.43万元和3,093.63万元，导致丸美股份应收账款周转率高于同行业上市公司。

公司的存货周转率略高于同行业可比公司平均值，存货周转速度较快；另外，公司不断提升存货管理水平，2018年至2021年6月末，存货周转率整体保持较高水平。

（五）财务性投资情况分析

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况

根据中国证券监督管理委员会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（1）类金融业务情况

自本次发行相关董事会决议日（2020年10月12日）前六个月起至2021年6月30日，发行人未进行类金融投资，亦无拟实施类金融投资的计划。

（2）投资产业基金、并购基金情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至2021年6月30日，发行人存在新增对部分企业的股权投资情况，具体如下：

单位：万元

■

注1：本次发行相关董事会决议日前六个月之前，公司已对嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙）投资4,600万元，本次新增投资2,820.68万元。截至2021年6月30日，公司累计对其投资7,420.68万元，考虑到损益调整，截至2021年6月30日，公司对其长期股权投资账面价值为7,380.53万元。

注2：考虑到损益调整，截至2021年6月30日，公司对北京秀室文化发展有限公司的长期股权投资账面价值为292.18万元。

（3）拆借资金情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至2021年6月30日，发行人不存在资金拆借情况。

（4）委托贷款情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至2021年6月30日，发行人不存在委托贷款的情形。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至2021年6月30日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品情况

发行人于2020年3月31日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》，该事项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。公司进行委托理财的资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金，额度为30,000万元，该额度可滚动使用。委托理财期限为自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起十二个月内。

发行人于2021年4月21日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》，该事项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。公司进行委托理财的资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金，额度为30,000万元，该额度可滚动使用。委托理财期限为自公司第二届董事会第十九次会议审议通过之日起十二个月内有效。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至2021年6月30日，公司购买的主要为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，且投资期限均未超过一年，亦不存在长期滚存情形，因此公司所购买的银行理财产品不属于期限较长、收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（7）非金融企业投资金融业务情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至2021年6月30日，发行人不存在投资金融业务的情形。

（8）发行人拟实施的财务性投资的具体情况

截至2021年6月30日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。

（9）财务性投资汇总情况

自本次发行首次董事会决议日（2020年10月12日）前六个月起至2021年6月30日，发行人新投入及拟投入的财务性投资情况汇总如下：

单位：万元

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（10）募集资金总额调整计划

根据中国证券监督管理委员会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

考虑到发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至2021年6月30日新投入和拟投入的财务性投资金额为5,178.68万元，公司已对本次可转债募集资金总额进行调整，具体调整情况如下：

单位：万元

■

公司于2020年10月28日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，授权董事会制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象等；授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权有效期至2021年10月28日。

公司于2021年5月13日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，将上述授权有效期延长至2022年10月28日。

公司本次调整募集资金的规模，属于董事会授权范围内事项，公司已于2021年8月24日召开第二届董事会第二十次会议，将本次可转债的发行总额调整为不超过人民币75,171.32万元（含75,171.32万元）。

在发行阶段，上述补充流动资金项目拟使用的募集资金金额取整为12,821.30万元，募集资金总额取整为75,171.30万元。

2、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形

（1）公司相关资产情况

①交易性金融资产和可供出售的金融资产

截至2021年6月30日，公司的交易性金融资产和可供出售的金融资产余额均为0。

②其他应收款

截至2021年6月30日，公司其他应收款账面余额为5,288.38万元，坏账准备余额为560.79万元，其他应收款账面价值为4,727.59万元。

截至2021年6月30日，公司其他应收款余额构成情况如下：

单位：万元

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截至2021年6月30日，公司其他应收款余额前五名情况如下：

单位：万元

■

注：对巴黎驿站贸易有限公司款项系将受同一实际控制人控制的EURL PHARMATICA、巴黎驿站贸易有限公司、SARL ORTUS和S.A.S AREDIS合并统计。

公司对湖州市吴兴区埭溪镇人民政府的其他应收款系公司“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”土地保证金。

公司对巴黎驿站贸易有限公司、SIKEROM EUROPE GMBH的其他应收款主要系疫情期间公司拟从境外采购防疫物资等预付部分款项，后与巴黎驿站贸易有限公司、SIKEROM EUROPE GMBH 协商一致取消订单，对方需退回款项，预付款转为“其他应收款”。

因此，最近一期末公司其他应收款主要为押金保证金、应收暂付款等，且账龄基本在1年以内，不属于借予他人款项，不属于财务性投资。

③理财情况

截至2021年6月30日，公司银行理财余额为3,000万元。该理财产品系公司全资子公司杭州珀莱雅贸易有限公司向交通银行运河支行购买的“交通银行蕴通财富活期结构性存款S款”产品，该产品系价格结构型（保本浮动收益）产品，预计年化收益率1.80%-3.30%。根据产品协议，公司可在产品开放期内（即自产品成立日起的存续期间）的每个工作日提出支取申请，可选择全额或部分支取该产品，且支取申请即时获得确认。

因此，基于该产品的收益率基本固定、可随时支取等综合属性，公司将其作为“银行存款”核算，不属于财务性投资。

④其他流动资产

截至2021年6月30日，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

■

截至2021年6月30日，公司其他流动资产为待抵扣增值税进项税及应收退货成本，不属于财务性投资。

⑤其他非流动资产

截至2021年6月30日，公司其他非流动资产构成情况如下：

单位：万元

■

截至2021年6月30日，公司其他非流动资产为预付长期资产（设备等资产）购置款，不属于财务性投资。

⑥长期股权投资

2021年6月末，公司长期股权投资明细如下：

单位：万元

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基于与同行业公司的战略合作，公司于2020年10月与珠海海狮龙生物科技有限公司签署增资协议，公司向珠海海狮龙生物科技有限公司的全资子公司上海海狮龙生化技术有限公司增资1.105亿元，增资完成后，公司取得上海海狮龙生化技术有限公司52%股权，珠海海狮龙生物科技有限公司持有上海海狮龙生化技术有限公司48%股权。上海海狮龙生化技术有限公司拥有较为成熟的抖音、电话营销等渠道，上述投资有利于公司进一步开拓抖音等网络销售渠道。2021年4月，公司考虑到珠海海狮龙生物科技有限公司在水晶贴膜类化妆品生产、研发及品牌建设方面具有一定优势，为更加有利于开展业务合作，公司与珠海海狮龙生物科技有限公司等签署增资换股协议，公司以自身持有的对上海海狮龙生化技术有限公司52%股权向珠海海狮龙生物科技有限公司增资，增资完成后，上海海狮龙生化技术有限公司成为珠海海狮龙生物科技有限公司全资子公司，公司持有珠海海狮龙生物科技有限公司10%股权并向其委派一名董事参与日常经营管理。

珠海海狮龙生物科技有限公司致力于新型水晶贴膜类化妆品的专业研究、生产和销售，拥有水晶美容贴膜生产和研发基地，公司未来计划与其在化妆品研发技术、销售渠道等方面开展相关合作。上述合作符合公司主营业务及战略发展方向，因此公司对珠海海狮龙生物科技有限公司的投资系公司基于战略目的与同行业公司进行战略合作而投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

⑦其他权益工具投资

公司其他权益工具投资系对外股权投资（杭州捷诺飞生物科技股份有限公司），截至2021年6月末，金额为2,058.00万元，属于财务性投资。

综上，公司截至2021年6月30日持有的财务性投资情况如下：

单位：万元

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（2）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形

根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月）》：“明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”，“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%”。

截至2021年6月30日，公司合并报表归属于母公司所有者权益金额为248,172.53万元（未经审计），截至2021年6月30日公司财务性投资总额为10,998.10万元，财务性投资总额占截至2021年6月30日公司合并报表中归属于母公司所有者权益金额的比例为4.43%，比例较低。

因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

3、对比说明本次募集资金规模的必要性和合理性

公司财务性投资总额占截至2021年6月30日公司合并报表中归属于母公司所有者权益金额的比例为4.43%，比例较低。

本次公开发行可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业规划以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”的实施有利于提高公司产能，满足未来销售增长的需求；募投项目“龙坞研发中心建设项目”的实施有助于公司提升新产品开发能力、试验能力、检验检测能力、生产工艺等多方面的研发实力，有助于公司加大产品推陈出新的能力，加强产品的市场竞争力；募投项目“信息化系统升级建设项目”的实施有助于提升系统运营效率，提升端口互通和信息系统快速反应能力，强化信息系统自主开发能力；募投项目“补充流动资金”的实施有助于满足公司营运资金的需求。本次募集资金规模系基于募投项目的实施效果确定，具有合理性。

可转债可以转换为公司的股票，从本质上讲，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股票性质和债券性质。可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本。本次发行募集资金到位后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，营运资金将得到补充。可转债转股后，公司资产负债率将有所降低，有利于公司保持合理的资本结构。本次募集资金总额未超过募投项目的实际资金需求量，本次募集资金量具有必要性。

4、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

截至2021年6月末，发行人持有的股权投资类企业为湖州磐瑞实业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙），相关情况如下：

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根据湖州磐瑞实业投资合伙企业（有限合伙）及嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议等相关文件，未发现发行人向其他方承诺本金和收益率的情况，未发现其他方出资构成明股实债的情形，且发行人在上述合伙企业的投资决策委员会委派的投资决策人员较少，不足以直接决定投资决策委员会的重大决策，因此发行人无法控制上述合伙企业，故发行人未将上述企业纳入合并报表范围，符合企业会计准则的相关规定。

二、盈利能力分析

报告期内，公司经营状况保持了良好的发展态势，营业收入持续增长，总体情况如下表所示：

单位：万元

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（一）营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

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（二）营业成本分析

报告期内，公司营业成本整体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业成本主要由主营业务成本构成，公司主营业务成本构成如下：

单位：万元

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注：外购物料包括外购的产成品、委外加工费、促销物料等。

报告期各期，公司主营业务成本主要由直接材料构成，占比分别为82.00%、71.40%、62.42%和65.36%。2019年度，公司直接材料占主营业务成本比重较上年度下降了10.6个百分点，主要是2019年公司新增跨境品牌代理业务，该业务模式主要是由公司直接外购成品并对外销售，其对应的主营业务成本包含在外购物料项目中而非直接材料项目中。2020年度，公司直接材料占主营业务成本比重降至62.42%，主要系：一方面，公司开展跨境品牌代理等业务，2020年外购成品及物料合计31,170.09万元，占比主营业务成本22.86%；另一方面，2020年根据新收入准则调整运费11,785.27万元至主营业务成本（占主营业务成本的8.64%），导致主营业务成本核算范围和金额增加。

（三）毛利和毛利率分析

报告期内，公司综合毛利和毛利率情况如下：

单位：万元

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公司主营业务毛利和毛利率情况如下：

单位：万元

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1、按品牌分析毛利率

单位：万元

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报告期内各期，珀莱雅品牌系列产品实现了最主要的毛利贡献，占当期主营业务毛利总额的比例分别为89.73%、89.82%、83.82%和80.21%。报告期内各期，珀莱雅品牌系列产品毛利率分别为64.79%、67.51%、66.94%和65.82%，总体保持稳定。

(下转19版)