无锡新洁能股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2021-059

无锡新洁能股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2021年12月1日以邮件的方式发出，会议于2021年12月6日以通讯方式召开。会议由董事长朱袁正主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《无锡新洁能股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

1、审议通过《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2021年限制性股票激励计划草案修订稿摘要公告》（公告编号：2021-061）。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。关联董事叶鹏、王成宏、顾朋朋依法回避表决。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。关联董事叶鹏、王成宏、顾朋朋依法回避表决。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于调整无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》；

《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2021年第五次临时股东大会审议通过，鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购资格，，根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，公司董事会拟对股票激励对象名单进行调整。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。关联董事叶鹏、王成宏、顾朋朋依法回避表决。

4、审议通过《关于提请召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年度第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-064）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

特此公告。

无锡新洁能股份有限公司董事会

2021年12月6日

证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2021-060

无锡新洁能股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2021年12月1日以邮件的形式发出，会议于2021年12月6日以通讯方式召开。会议由监事会主席李宗清主持，应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次监事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《无锡新洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，公司监事会在全面审阅《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要后，发表意见如下：

公司《激励计划》及其摘要的内容符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司2021年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员和核心骨干人员的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2021年限制性股票激励计划草案修订稿摘要公告》（公告编号：2021-061）

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》；

根据《管理办法》及《试行办法》等有关规定，公司监事会在全面审阅《公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）后，发表意见如下：

公司《考核管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保本次激励计划规范运行，考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》；

《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2021年第五次临时股东大会审议通过，鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购资格，，根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，公司董事会拟对股票激励对象名单进行调整。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

监事会认为，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

特此公告。

无锡新洁能股份有限公司监事会

2021年12月6日

证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2021-061

无锡新洁能股份有限公司

股权激励计划草案修订稿摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：定向发行

● 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为141.68万股，约占本激励计划公告时公司股本总额14,168万股的1%。其中首次授予限制性股票数量121.65万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,168万股的0.86%，约占本计划拟授予限制性股票总数的85.86%；预留限制性股票数量20.03万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,168万股的0.14%，约占本计划拟授予限制性股票总数的14.14%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

中文名称：无锡新洁能股份有限公司

英文名称：WUXI NCE POWER CO.,LTD.

上市时间：2020年9月28日

注册资本：14,168万元

法定代表人：朱袁正

董事会秘书：肖东戈

住所：江苏省无锡市新吴区电腾路6号

经营范围：电力电子元器件的制造、研发、设计、技术转让、技术服务、销售；集成电路、电子产品的研发、设计、技术转让、技术服务、销售；计算机软件的研发、技术转让；利用自有资产对外投资；环境保护专用设备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）治理结构

根据《公司章程》，公司董事会由9个董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名；公司董事、监事和高级管理人员17人。

（三）最近三年业绩情况

单位：元

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二、股权激励计划目的

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为141.68万股，约占本激励计划公告时公司股本总额14,168万股的1%。其中首次授予限制性股票数量121.65万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,168万股的0.86%，约占本计划拟授予限制性股票总数的85.86%；预留限制性股票数量20.03万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,168万股的0.14%，约占本计划拟授予限制性股票总数的14.14%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计141人，包括在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术人员、骨干业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在内部公示预留授予激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注:

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。

2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，董事会有权将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减。

（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

（六）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》 及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股84.25元，即满足授予条件后，激励对象可以每股84.25元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：

（1）本激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）168.49元的50%，即84.25元/股；

（2）本激励计划公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）145.75元的50%，即72.88元/股。

（三）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

七、限售期或等待期、行权期安排

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

■

若本激励计划预留部分限制性股票于2022年度授出，则解除限售安排同首次授予限制性股票的安排一致，若预留部分限制性股票于2023年度授出，则解除限售安排如下表所示：

■

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售条件未成就的，当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

八、获授权益、解除限售或行权的条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

某激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。

本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。

若本激励计划预留部分限制性股票于2022年度授出，则各年度业绩考核目标同首次授予限制性股票的安排一致：若预留部分限制性股票于2023年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为A、B、C、D四个等级，对应的解除限售情况如下：

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若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

（三）考核指标设立的科学性与合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业发展特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标，该指标反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的设置综合考虑了宏观经济环境的影响、公司所处的行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩以及公司未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束和激励效果，能够达到本激励计划的考核目的。

九、有效期、授予日（授权日）和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司董事会应在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留授予的激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且不得在下列期间内：

1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

调整后的授予数量以四舍五入方式保留至个位。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

调整后的授予价格以四舍五入方式保留两位小数。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案修订稿及《公司考核管理办法（修订稿）》。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案修订稿公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售，并按规定限售股份。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付，若根据本激励计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。

在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对公司和子公司员工聘用期限的承诺。公司和子公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1）导致提前解除限售的情形；

2）降低授予价格的情形。

3、公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）限制性股票公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×限制性股票数量，其中：每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日收盘价为220.01元（2021年12月3日收盘价，最终以实际授予日收盘价计算为准），授予价格为84.25元，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设2021年12月完成授予）：

■

注：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算不包含限制性股票的预留部分20.03万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此提升员工的凝聚力和团队的稳定性，激发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

（一）《无锡新洁能股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》；

（二）《无锡新洁能股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；

（三）《无锡新洁能股份有限公司2021年股权激励计划激励对象名单（调整后）》；

（四）《无锡新洁能股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见》；

（五）《无锡新洁能股份有限公司监事会关于公司2021年股权激励计划相关事项的核查意见》；

（六）江苏世纪同仁律师事务所关于无锡新洁能股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书。

特此公告。

无锡新洁能股份有限公司董事会

2021年12月6日

证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2021-062

无锡新洁能股份有限公司

关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡新洁能股份有限公司（以下简称“新洁能”或“公司”）于2021年12月6日召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。并将修订后的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审议程序

1、2021年11月11日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2021年11月12日至2021年11月21日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司办公楼进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年11月25日，公司监事会披露了了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年11月29日，公司2021年第五次临时股东大会审议并通过了《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2021年11月30日，公司披露了《2021年第五次临时股东大会决议公告》并于2021年12月4日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年12月6日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。

二、修订事项说明

根据公司实际情况，经公司内部讨论，决定对《2021年限制性股票激励计划（草案）》中相关内容进行修订，具体修订情况如下：

1、“第四章激励对象的确定依据和范围”中“二、激励对象的范围”

修订前：

本激励计划涉及的激励对象共计142人，包括在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

修订后：

本激励计划涉及的激励对象共计141人，包括在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、“第五章 限制性股票的来源、数量和分配”中“三、激励对象获授的限制性股票分配情况”

修订前：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注:

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。

2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，董事会有权将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减。

修订后：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注:

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。

2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，董事会有权将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减。

3、“第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“三、本激励计划的限售期”

修订前：

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

修订后：

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。预留部分的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。

4、“第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“四、本激励计划的解除限售安排”

修订前：

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

■

若本激励计划预留部分限制性股票于2021年度授出，则解除限售安排同首次授予限制性股票的安排一致，若预留部分限制性股票于2022年度授出，则解除限售安排如下表所示：

■

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售条件未成就的，当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

修订后：

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

(下转35版)