天津广宇发展股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2021-127
天津广宇发展股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届董事会第十五次会议于2021年11月30日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于2021年12月3日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事九名，实际出席董事九名，其中，董事周现坤先生以通讯表决方式参加本次会议。公司监事、高级管理人员、纪委书记列席了会议。会议由董事长王科先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司拟将全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”），具体方案如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为鲁能集团、都城伟业。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）标的资产
1.置出资产
本次交易中的置出资产为上市公司所持全部23家子公司股权。
2.置入资产
本次交易中的置入资产为交易对方共同持有的鲁能新能源100%股权。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
（三）交易方式
上市公司拟将全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
其中，上市公司13家子公司股权与鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权置换，其余10家子公司股权现金出售给鲁能集团。
本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源100%股权。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
（四）过渡期间损益归属
自基准日起至置出资产交割日止，都城伟业、鲁能集团分别承继的原上市公司子公司股权在此期间产生的损益由都城伟业、鲁能集团享有或承担。
自基准日起至置入资产交割日止，置入资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以现金或法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
若置入资产交割日为当月15日（含15日）之前，则置入资产期间损益审计基准日为上月月末；若置入资产交割日为当月15日之后，则置入资产期间损益审计基准日为当月月末。由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产在损益归属期间产生的损益之依据。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
（五）往来款项、担保清理以及人员安排
1.往来款项及担保清理
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司对上市公司的全部其他应付款，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起20个工作日内向其承继的原上市公司子公司提供借款，用于相应公司向上市公司偿还其他应付款。
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起20个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。
2.人员安排
自本次重组完成后，上市公司原下属企业的员工，不涉及劳动关系的转移继受，仍由该等下属企业履行与其员工的劳动合同。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
（六）标的资产作价情况
本次交易标的资产作价情况如下：
置出资产（23家子公司股权）合计交易对价为2,490,603.01万元。
置入资产（鲁能新能源100%股权）交易对价为1,170,893.69万元。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
（七）决议的有效期
本次重大资产置换决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
二、审议通过了《关于〈天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
三、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司的全资子公司，亦为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
四、审议通过了《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人不会发生变化，均为国务院国有资产监督管理委员会。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
五、审议通过了《关于签署附条件生效的〈股权收购协议〉、〈股权出售协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》
为实施本次重大资产重组，同意公司与鲁能集团、都城伟业签署附条件生效的《股权收购协议》《盈利预测补偿协议》，与鲁能集团签署附条件生效的《股权出售协议》。
(一)《股权收购协议》
同意公司与鲁能集团、都城伟业签署附条件生效的《股权收购协议》。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
(二)《股权出售协议》
同意公司与鲁能集团签署附条件生效的《股权出售协议》。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
(三)《盈利预测补偿协议》
同意公司与鲁能集团、都城伟业签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：
（一）公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》及《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
七、审议通过了《关于〈天津广宇发展股份有限公司本次重大资产重组涉及房地产业务的自查报告〉的议案》
因筹划本次交易事项，公司根据相关法律、法规要求及自查情况编制了《天津广宇发展股份有限公司本次重大资产重组涉及房地产业务的自查报告》，认为公司及合并范围内子公司报告期内列入自查范围的房地产开发项目，符合国家房地产市场有关政策规定，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到相关主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务情况的专项自查报告》。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
八、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）的要求，公司对本次重组事项首次披露之日前20个交易日的价格波动是否达到128号文第五条的相关标准进行了自查并出具了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》，认为公司股价在本次重大资产重组首次披露之日前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计波动未达到128号文第五条规定的累计涨跌幅超过20%的标准。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
九、审议通过了《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际情况和本次交易相关事项的分析论证，董事会认为，公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
十、审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，同意公司提出的具体填补回报以及提高未来回报能力的措施。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施的公告》（公告编号:2021-130）。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
十一、审议通过了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，同意公司董事、高级管理人员出具的《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
十二、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》
经审慎判断，董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易而出具的公司《备考审计报告》和置入资产《审计报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易而出具的置出资产《审计报告》、北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易而出具的《资产评估报告》。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关《备考审计报告》《审计报告》及《资产评估报告》。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经对本次交易置出资产和置入资产评估相关事项进行分析，董事会认为：本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审慎判断，董事会认为：
公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
十五、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审慎判断，董事会认为：
本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
十六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整交易对方及标的资产、确定或调整标的资产交易价格、交易方式等事项；
2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所等监管部门审批；根据深交所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5.全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于将置出资产交割给承接方、接收置入资产等相关事宜；
6.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，办理工商变更登记，资产过户等相关手续；
7.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
十七、审议通过了《关于关联方向公司提供财务资助暨关联交易的议案》
同意公司关联方鲁能新能源向公司提供25亿元财务资助，期限为1年，年利率为5.5%。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于关联方向公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2021-131）。
表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生已按规定对此议案回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
十八、审议通过了《关于续聘年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责公司2021年财务报告审计和内部控制审计工作。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于续聘年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2021-132）。
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》
同意根据监管要求及公司实际，修订公司《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》。
（一）《股东大会议事规则》
同意根据监管要求及公司实际，修订公司《股东大会议事规则》。
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于修订〈股东大会议事规则〉的说明》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）《董事会议事规则》
同意根据监管要求及公司实际，修订公司《董事会议事规则》。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于修订〈董事会议事规则〉的说明》。
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于修订〈总经理工作规则〉〈总经理办公会议规则〉的议案》
同意根据公司业务实际需要，对《总经理工作规则》及《总经理办公会议规则》相关内容进行修订完善。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于修订〈总经理工作规则〉〈总经理办公会议规则〉的说明》。
（一）《总经理工作规则》
同意根据公司业务实际需要，修订公司《总经理工作规则》。
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（二）《总经理办公会议规则》
同意根据公司业务实际需要，修订公司《总经理办公会议规则》。
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
二十一、审议通过了《关于召开2021年第七次临时股东大会的议案》
公司董事会同意提请于2021年12月22日召开公司2021年第七次临时股东大会，对本次会议审议的议案17《关于关联方向公司提供财务资助暨关联交易的议案》、议案18《关于续聘年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》及议案19《关于修订〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》进行审议，对第十届董事会第十三次会议审议的《关于修订〈公司章程〉的议案》进行审议，对第十届监事会第六次会议审议的《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》进行审议。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2021年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-133）。
经统筹考虑，公司董事会决定本次会议审议的重大资产重组相关议案（议案1至议案16）暂不提交股东大会审议。公司将根据本次重大资产重组工作进展，适时召开股东大会审议重组相关议案。
表决结果：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2021年12月6日
证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2021-128
天津广宇发展股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届监事会第六次会议于2021年11月30日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于2021年12月3日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席赵晓琴女士主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司拟将全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”），具体方案如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为鲁能集团、都城伟业。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）标的资产
1.置出资产
本次交易中的置出资产为上市公司所持全部23家子公司股权。
2.置入资产
本次交易中的置入资产为交易对方共同持有的鲁能新能源100%股权。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
（三）交易方式
上市公司拟将全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
其中，上市公司13家子公司股权与鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权置换，其余10家子公司股权现金出售给鲁能集团。
本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源100%股权。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
（四）过渡期间损益归属
自基准日起至置出资产交割日止，都城伟业、鲁能集团分别承继的原上市公司子公司股权在此期间产生的损益由都城伟业、鲁能集团享有或承担。
自基准日起至置入资产交割日止，置入资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以现金或法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
若置入资产交割日为当月15日（含15日）之前，则置入资产期间损益审计基准日为上月月末；若置入资产交割日为当月15日之后，则置入资产期间损益审计基准日为当月月末。由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产在损益归属期间产生的损益之依据。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
（五）往来款项、担保清理以及人员安排
1.往来款项及担保清理
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司对上市公司的全部其他应付款，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起20个工作日内向其承继的原上市公司子公司提供借款，用于相应公司向上市公司偿还其他应付款。
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起20个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。
2.人员安排
自本次重组完成后，上市公司原下属企业的员工，不涉及劳动关系的转移继受，仍由该等下属企业履行与其员工的劳动合同。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
（六）标的资产作价情况
本次交易标的资产作价情况如下：
置出资产（23家子公司股权）合计交易对价为2,490,603.01万元。
置入资产（鲁能新能源100%股权）交易对价为1,170,893.69万元。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
（七）决议的有效期
本次重大资产置换决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
二、审议通过了《关于〈天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
三、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间接控股股东中国绿发投资有限公司的全资子公司，亦为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
四、审议通过了《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人不会发生变化，均为国务院国有资产监督管理委员会。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
五、审议通过了《关于签署附条件生效的〈股权收购协议〉、〈股权出售协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》
为实施本次重大资产重组，同意公司与鲁能集团、都城伟业签署附条件生效的《股权收购协议》《盈利预测补偿协议》，与鲁能集团签署附条件生效的《股权出售协议》。
(一)《股权收购协议》
同意公司与鲁能集团、都城伟业签署附条件生效的《股权收购协议》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
(二)《股权出售协议》
同意公司与鲁能集团签署附条件生效的《股权出售协议》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
(三)《盈利预测补偿协议》
同意公司与鲁能集团、都城伟业签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断：
（一）公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》及《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
七、审议通过了《关于〈天津广宇发展股份有限公司本次重大资产重组涉及房地产业务的自查报告〉的议案》
因筹划本次交易事项，公司根据相关法律、法规和规范性文件要求及自查情况编制了《天津广宇发展股份有限公司本次重大资产重组涉及房地产业务的自查报告》，认为公司及合并范围内子公司报告期内列入自查范围的房地产开发项目，符合国家房地产市场有关政策规定，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到相关主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务情况的专项自查报告》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
八、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）的要求，公司对本次重组事项首次披露之日前20个交易日的价格波动是否达到128号文第五条的相关标准进行了自查并出具了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》，认为公司股价在本次重大资产重组首次披露之日前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计波动未达到128号文第五条规定的累计涨跌幅超过20%的标准。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
九、审议通过了《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际情况和本次交易相关事项的分析论证，公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
十、审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，同意公司提出的具体填补回报以及提高未来回报能力的措施。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施的公告》（公告编号:2021-130）。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
十一、审议通过了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，同意公司董事、高级管理人员出具的《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
十二、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》
经审慎判断，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易而出具的公司《备考审计报告》和置入资产《审计报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易而出具的置出资产《审计报告》、北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易而出具的《资产评估报告》。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关《备考审计报告》《审计报告》及《资产评估报告》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经对本次交易置出资产和置入资产评估相关事项进行分析，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审慎判断：
公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
十五、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审慎判断：
本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
十六、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
同意根据监管要求及公司实际，修订公司《监事会议事规则》。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于修订〈监事会议事规则〉的说明》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
监事会
2021年12月6日
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-129
天津广宇发展股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广宇发展”）拟将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。2021年12月3日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。截至本公告出具日，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了必要程序。《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》等文件已在公司指定信息披露媒体（www.cninfo.com.cn）上披露。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》相关规定，首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。同时，本次重组方案能否通过上市公司股东大会审议、相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，以及通过的时间均存在不确定性，公司将及时披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2021年12月6日
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-130
天津广宇发展股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广宇发展”）拟将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次重组摊薄即期回报的情况进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补摊薄即期回报的具体措施，现就上述规定中所涉及的事项说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司2020年度和2021年1-8月财务数据以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响如下：
单位：万元、%
■
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者权益将会增加，2020年基本每股收益有所下降，2021年1-8月基本每股收益有所增厚。
本次交易完成后，上市公司将从事房地产业务子公司全部置出，置入鲁能新能源100%股权，上市公司主要业务由房地产开发变更为风能和太阳能的开发、投资和运营，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，同时有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
二、本次交易的必要性和合理性
1.把握可再生能源行业发展机遇，实现上市公司转型升级
以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技的重要发展方向，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。2016年11月，国家能源委员会会议审议通过《能源发展“十三五”规划》，明确指出光伏、风电行业的发展目标：“2020年，太阳能发电规模达到1.1亿千瓦以上，其中分布式光伏6,000万千瓦、光伏电站4,500万千瓦、光热发电500万千瓦，光伏发电力争实现用户侧平价上网”、“2020年风电装机规模达到2.1亿千瓦以上，风电与煤电上网电价基本相当”。根据2021年10月24日发布的《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23号）：“到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上”。
2018年10月，国家发改委、国家能源局印发《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》，要求到2020年，基本解决清洁能源消纳问题。该计划提出了研究实施可再生能源电力配额制度，落实清洁能源优先发电制度，提升电网汇集和外送清洁能源能力，提高存量跨省区输电通道可再生能源输送比例等二十余项清洁能源消纳措施，有效推动了我国清洁能源的消纳。2020年1月，财政部、国家发改委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，进一步完善可再生能源补贴机制，优化补贴兑付流程，促进可再生能源发电健康发展。
我国光伏、风电行业具有巨大的发展空间，进入该行业将为上市公司提供广阔的发展前景。
2.本次交易有利于解决上市公司同业竞争问题
广宇发展目前的主营业务为房地产开发与销售，房地产开发收入为广宇发展的主要收入来源。广宇发展的控股股东鲁能集团、关联方都城伟业亦从事房地产业务。2017年广宇发展发行股份购买资产并募集配套资金时，为进一步避免与广宇发展发生同业竞争，鲁能集团及其关联方都城伟业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争的补充承诺函（一）》及《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，承诺将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，对于未能注入广宇发展的其他涉及房地产开发业务的企业，交易完成后采取适当措施予以安排，以避免同业竞争；并承诺将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
通过本次交易，上市公司将原有地产业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、发展前净较好的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源100%股权。上市公司的主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。本次交易有利于解决上市公司与控股股东鲁能集团、关联方中国绿发投资集团有限公司、都城伟业的同业竞争问题。
三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（一）加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将原有房地产业务资产置出，同时置入行业前景良好的新能源发电业务。上市公司将持有鲁能新能源100%股权，主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）实行持续稳健的利润分配政策，给予投资者持续稳定的回报
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
5.承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得 到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
五、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东鲁能集团作出如下承诺：
“1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2.自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定，本公司承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺；
3.若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
六、公司间接控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司作出如下承诺：
“1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2.自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定，本公司承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺；
3.若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2021年12月6日
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-131
天津广宇发展股份有限公司
关于关联方向公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为满足天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）资金需求，公司关联方鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）拟向公司提供财务资助，具体情况如下：
一、关联交易概述
1.为满足公司资金需要，公司关联方鲁能新能源拟向公司提供财务资助本金250,000万元，期限1年，利率5.5%，据此测算，本次关联交易总额为263,750万元（其中，应支付的利息为13,750万元）。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，鲁能新能源为公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司（以下简称“中国绿发”）控制的企业，本次鲁能新能源向公司提供财务资助事项构成关联交易。
3.2021年12月3日，公司召开第十届董事会第十五次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于关联方向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
（一）鲁能新能源基本情况
1.公司名称：鲁能新能源（集团）有限公司
2.成立日期：2014年04月03日
3.注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街5号院1号楼315室
4.统一社会信用代码：91110000094301348N
5.主要办公地点：北京市朝阳区朝阳门外大街5号院1号楼315室
6.法定代表人：粘建军
7.注册资本：200,000万元人民币 （截至本公告出具日，鲁能新能源注册资本由200,000万元增至245,821万元的相应变更登记手续正在办理过程中。）
8.公司类型：有限责任公司(法人独资)
9.营业范围：能源项目投资；投资管理；充电服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10.鲁能新能源是由鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）和都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）共同投资的企业。鲁能集团持有鲁能新能源18.64%股权，都城伟业持有鲁能新能源81.36%股权（前述股权结构正履行工商变更登记程序，以最终工商登记为准）。鲁能新能源的间接控股股东为中国绿发，实际控制人为国务院国资委。
11.存在的关联关系
鲁能新能源为公司控股股东鲁能集团及关联方都城伟业共同投资的企业，其间接控股股东同为中国绿发。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，鲁能新能源与公司构成关联关系。
12.经查询，鲁能新能源非失信责任主体。
13.鲁能新能源财务状况
鲁能新能源最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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14.历史沿革
“鲁能新能源”前身为“都城绿色能源有限公司”，为都城伟业集团有限公司于2014年4月3日出资设立的有限责任公司。主营业务为能源项目投资等业务,营业期限自2014年4月3日至2044年4月2日。2016年12月12日，经北京工商行政管理局核准，“都城绿色能源有限公司”将公司名称变更为“鲁能新能源（集团）有限公司”。2020年12月25日，鲁能新能源间接控股股东中国绿发出具《关于鲁能新能源（集团）有限公司变更出资方式并增加出资的批复》，决定将鲁能新能源注册资本由200,000万元增加为245,821万元，新增注册资本由中国绿发下属子公司鲁能集团以股权方式认缴。目前，鲁能新能源注册资本由200,000万元增至245,821万元的相应变更登记手续正在办理过程中。
（二）广宇发展基本情况
1.公司名称：天津广宇发展股份有限公司
2.成立日期：1986年03月05日
3.注册地址：天津经济技术开发区新城西路52号6号楼202-4单元
4.统一社会信用代码：9112000010310067X6
5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号院10层
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