亿利洁能股份有限公司
简式权益变动报告书
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2021-077
债券代码：163399 债券简称：20亿利01
债券代码：163692 债券简称：20亿利02
亿利洁能股份有限公司
股东所持部分股份解除冻结公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本公告所述股份数量为公司完成2020年年度权益分派后折算成公积金转增股本后的股数。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日收到公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）的通知，具体如下：
一、公司股份解除冻结
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二、股东股份累计被冻结情况
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注：（1）“聚盈30号”全称为“方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”，为亿利集团一致行动人。（2）亿利集团所持公司股份剩余的上述被冻结股份中，湖北省武汉市中级人民法院冻结3,900万股；北京市朝阳区人民法院冻结2,862.60万股；天津市第三中级人民法院冻结3,843.48万股；天津市第一中级人民法院冻结2,980.35万股。
三、其他事项
亿利集团所持公司股份被冻结事项对公司控制权不会产生重大不利影响，不影响公司的日常经营活动。亿利集团及其下属企业将积极与相关诉讼方进行沟通，尽快就诉讼事项达成和解，解除上述所持公司剩余冻结股份。
截至目前，亿利集团一年内到期债务为160亿元，其中已发行债券余额33亿元。亿利集团经营运作正常，尚无到期未还贷款和到期债券，未来到期债务的还款资金来源主要包括授信循环使用续作、经营性净现金流、资产变现收入、投资收益及其他收入等，具备相应的资金偿还能力，偿债风险在可控范围之内，未发生影响其不能按时偿付到期有息负债的重大不利事件。亿利集团不存在未披露的非经营性资金占用、违规担保等可能侵害上市公司利益的情况。
公司将持续关注上述事项，严格履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，有关信息请以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险，理性投资。
特此公告
亿利洁能股份有限公司董事会
2021年12月7日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2021-078
债券代码：163399 债券简称：20亿利01
债券代码：163692 债券简称：20亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于股东权益变动的提示公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股股东亿利集团与三峡鄂尔多斯签署《股份转让协议》，亿利集团拟将持有的公司39,780万股（占公司总股本的约11.1722%）无限售流通股股份通过协议转让的方式转让给三峡鄂尔多斯。
● 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本事项已经中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）审批通过，但尚需履行相关审批程序，同时经上海证券交易所法律部进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记，本次交易能否最终完成存在不确定性。
一、本次权益变动基本情况
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利洁能”）收到控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”或“转让方”）的通知，亿利集团于2021年12月6日与三峡鄂尔多斯市能源有限公司（以下简称“三峡鄂尔多斯”或“受让方”）签署《股份转让协议》（以下简称“本协议”），亿利集团拟将持有的公司397,800,000股（占公司总股本的约11.1722%）无限售流通股股份通过协议转让的方式转让给三峡鄂尔多斯。
本次权益变动前后持股情况如下：
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注：2017年9月至12月，亿利集团通过方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托（简称“聚盈30号”）从二级市场增持了公司股票，聚赢30号构成亿利集团的一致行动人。
截至本公告日，亿利集团持有的公司1,750,256,907股股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的情况，其中部分股份存在质押、冻结情况，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告或文件。本次拟协议转让所涉及的39,780万股股份存在质押情况，不存在冻结情况。本次股份转让事项已取得质权人同意，后续将按照本协议内容办理解除质押并过户手续。
二、交易主体基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：亿利资源集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2002年2月26日
注册资本：143,981.8584万元人民币
注册地址：内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街30号
法定代表人：王文彪
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品、预包装食品、酒类、饮料、糖果制品、茶叶及相关制品的生产加工、销售（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售
（二）受让方基本情况
公司名称：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2021年8月10日
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区赫喆大厦802
法定代表人：汤建军
经营范围：发电、输电、供电业务；水力发电；太阳能发电技术服务；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；专用设备修理
股东情况：三峡鄂尔多斯为中国三峡新能源（集团）股份有限公司（简称“三峡能源”，持股比例为51%）及三峡资本控股有限责任公司（持股比例为49%）共同出资设立的有限责任公司，三峡集团为其实际控制人。
三、转让协议主要内容
1.协议主体
转让方（甲方）：亿利资源集团有限公司
受让方（乙方）：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
2.标的股份转让
2.1 转让方拟将其持有的公司397,800,000股股份（占公司总股本的约11.1722%）以协议转让方式转让给受让方；受让方根据本协议的条款和条件受让标的股份及该等股份所衍生的所有股东权益。
2.2 自本协议签署之日起至本次股份转让交割过户完成前，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项以及可转债转股事项，标的股份数量和转让价格亦将依法作相应调整。
2.3 双方同意，受让方履行支付标的股份相应对价的义务后，转让方应根据本协议约定将相应的标的股份过户至受让方名下。
3.转让价款支付及标的股份过户
3.1双方同意，综合考虑公司二级市场公开交易价格、每股净资产等因素，标的股份的转让价格为人民币4.55元/股，合计转让价款为人民币180,999万元（下称“股份转让价款”）。该等款项为受让方取得标的股份应支付的全部价款，除该等款项外，转让方不得要求受让方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。
3.2 双方一致同意，本协议第3.1条约定的股份转让价款按照如下安排支付：
（1）在下述条件全部得到满足或被受让方书面豁免之后的3个工作日内，受让方向转让方或其指定账户支付第一笔股份转让价款88,300万元；
a）本协议已经生效且持续有效；
b）转让方未违反其在本协议下的任何约定或义务；
c）亿利洁能及其子公司的财务状况、盈利、业务前景或主营业务未出现重大不利变化；
d）转让方已取得标的股份质押权人出具的书面同意转让文件；
e）转让方已向上海证券交易所提交办理本次股权转让所需申请文件，并已获得上海证券交易所确认文件；
（2）受让方支付第一笔股份转让价款后，5个工作日内，转让方将持有的亿利洁能39,780万股份过户至受让方名下，转让方完成向受让方转让本协议约定全部股份转让的义务。
（3）上述股权解除质押并转让过户后3个工作日内，受让方向转让方或其指定账户支付第二笔即全部股份转让款余额92,699万元。该款项支付完成后，受让方完成向转让方支付全部股份转让款的义务。
3.3 标的股权解质押
转让方应协调标的股份的质押权人同意上述股份过户、出具所有必要的文件并提供所有必要之配合。此外，转让方应采取相应措施，确保标的股份在过户前或过户当天解除标的股份质押状态，保障受让方享有标的股份的完整权益且不附带有任何权利负担。有关标的股份解质押操作流程、保障措施安排等由双方另行协商确定。
3.4 双方确认并同意，自受让方支付相应批次的股份转让价款之日起，受让方即享受相应标的股份所对应的股东权利及权益，承担股东义务，转让方不再享有相应标的股份所对应的股东权利及权益，亦不再承担相应标的股份所对应的股东义务。
4.协议成立及生效
4.1本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并盖章之日（即签署日）起成立。
4.2本协议自以下各项条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
（1）标的股份转让事宜获得转让方股东会的批准；
（2）标的股份转让事宜获得乙方相关有权决策机构批准。
5.其它
本协议中未约定但在双方签署的其他交易文件中规定的与本次股份转让有关的内容，双方应遵照其他交易文件执行。
四、对公司的影响
本次权益变动为公司引入战略投资者，有利于进一步优化公司治理结构，本次交易完成后，三峡鄂尔多斯将成为公司第二大股东。未来，公司将联手三峡能源，依托控股股东在我国西部沙区的资源优势，立足“黄河大保护”国家重大可持续发展战略，在黄河沿线实施固沙光伏、风电、氢能、储能、光热和生态绿化治沙的保护黄河“双向碳中和”工程，继续推广、创新立体光伏产业发展模式，因地制宜打造国家级“风光氢热储+现代农牧业”一体化示范工程。通过本次权益变动，公司将树立“央企+民企”合作新标杆，助力公司实现以“光伏治沙新能源”为主业的战略目标。
本次权益变动事项不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次股份转让事项对公司日常生产经营不会造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、所涉及后续事项
本次拟协议转让所涉及的上述股份存在质押情况，不存在冻结情况。本次股份转让事项已取得质权人同意，后续将按照本协议内容办理解除质押并过户手续。本事项已经三峡集团审批通过，但尚需履行相关审批程序，同时经上海证券交易所法律部进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记，本次交易能否最终完成存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司信息披露指定媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2021年12月7日
亿利洁能股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 亿利洁能股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所主板
股票简称： 亿利洁能
股票代码： 600277
信息披露义务人： 亿利资源集团有限公司
注册地址： 内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街30号
通讯地址： 北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场1号楼19层
权益变动性质： 股份减少
权益变动报告书签署日期：2021年12月6日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利洁能”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在亿利洁能拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：亿利资源集团有限公司
2.注册地址：内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街30号
3.法定代表人：王文彪
4.注册资本：143,981.8584万元人民币
5.统一社会信用代码：91150600116933283H
6.企业类型：其他有限责任公司
7.营业期限：2002/02/26 至无固定期限
8.经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品、预包装食品、酒类、饮料、糖果制品、茶叶及相关制品的生产加工、销售（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售
9.通讯地址：北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场1号楼19层
10.主要出资人：
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（二）信息披露义务人董事及主要负责人
姓名：王文彪
性别：男
国籍：中国
长期居住地：北京
是否取得其他国家或地区的居留权：否
任职及兼职情况：除任信息披露义务人董事长外，王文彪先生兼任亿利洁能董事长。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益情况
截至本报告书签署日，除持有亿利洁能股份外，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内、外上市公司5%以上股份的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人根据自身经营发展规划，制定本次权益变动方案，实现投资回报，同时为上市公司引入央企战略投资者。
二、信息披露义务人未来12个月持股安排
截止本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月可能会增加或继续减少所持有上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司1,750,256,907股无限售流通股股份，占公司总股本的49.1559%；信息披露义务人及一致行动人合计持有公司1,767,604,230股无限售流通股股份，占公司总股本的49.6431%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有公司1,352,456,907股无限售流通股股份，占公司总股本的37.9837%。信息披露义务人及一致行动人合计持有公司1,369,804,230股无限售流通股，占公司总股本的38.4709%。
二、本次权益变动方式
亿利集团拟以协议转让方式向三峡鄂尔多斯市能源有限公司（以下简称“三峡鄂尔多斯”或“受让方”）转让其持有的亿利洁能397,800,000股无限售流通股股份，占公司总股本的约11.1722%。
本次权益变动不触及要约收购，不会导致亿利洁能当前的控股股东及实际控制人的状况发生变化。
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议主体
转让方（甲方）：亿利资源集团有限公司
受让方（乙方）：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
签署日期：2021年12月6日
（二）转让标的、数量及价格
转让方拟将其持有的亿利洁能397,800,000股股份（占公司总股本的约11.1722%）以协议转让方式转让给受让方；受让方受让标的股份及该等股份所衍生的所有股东权益。自本协议签署之日起至本次股份转让交割过户完成前，如亿利洁能有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项以及可转债转股事项，标的股份数量和转让价格亦将依法作相应调整。双方同意，受让方履行支付标的股份相应对价的义务后，转让方应根据本协议约定将相应的标的股份过户至受让方名下。
双方同意，综合考虑亿利洁能二级市场公开交易价格、每股净资产等因素，标的股份的转让价格为人民币4.55元/股，即转让协议签署日的前一日亿利洁能股票收盘价的94.398%，合计转让价款为人民币180,999万元（下称“股份转让价款”）。该等款项为受让方取得标的股份应支付的全部价款，除该等款项外，转让方不得要求受让方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。
（三）支付安排
1. 在下述条件全部得到满足或被受让方书面豁免之后的3个工作日内，受让方向转让方或其指定账户支付第一笔股份转让价款88,300万元；
a）本协议已经生效且持续有效；
b）转让方未违反其在本协议下的任何约定或义务；
c）亿利洁能及其子公司的财务状况、盈利、业务前景或主营业务未出现重大不利变化；
d）转让方已取得标的股份质押权人出具的书面同意转让文件；
e）转让方已向上海证券交易所提交办理本次股权转让所需申请文件，并已获得上海证券交易所确认文件；
2. 受让方支付第一笔股份转让价款后，5个工作日内，转让方将持有的亿利洁能39,780万股股份过户至受让方名下，转让方完成向受让方转让本协议约定全部股份转让的义务。
3. 上述股权解除质押并转让过户后3个工作日内，受让方向转让方或其指定账户支付第二笔即全部股份转让款余额92,699万元。该款项支付完成后，受让方完成向转让方支付全部股份转让款的义务。
3.3 标的股权解质押
转让方应协调标的股份的质押权人同意上述股份过户、出具所有必要的文件并提供所有必要之配合。此外，转让方应采取相应措施，确保标的股份在过户前或过户当天解除标的股份质押状态，保障受让方享有标的股份的完整权益且不附带有任何权利负担。有关标的股份解质押操作流程、保障措施安排等由双方另行协商确定。
3.4 双方确认并同意，自受让方支付相应批次的股份转让价款之日起，受让方即享受相应标的股份所对应的股东权利及权益，承担股东义务，转让方不再享有相应标的股份所对应的股东权利及权益，亦不再承担相应标的股份所对应的股东义务。
（四）协议成立及生效
4.1 协议自双方法定代表人或其授权代表签字并盖章之日（即签署日）起成立。
4.2 协议自以下各项条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
（1）标的股份转让事宜获得转让方股东会的批准；
（2）标的股份转让事宜获得乙方相关有权决策机构批准。
四、信息披露义务人在公司拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的亿利洁能1,750,256,907股股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的情况。信息披露义务人持有的亿利洁能股份累计被质押数量为174,720万股，占信息披露义务人及其一致行动人合计所持公司股份的98.85%，占公司总股本的49.07%；累计被冻结（含司法标记）13,586.43万股，占信息披露义务人及其一致行动人合计所持公司股份的7.69%，占公司总股本的3.82%。
本次拟协议转让所涉及的39,780万股股份存在质押情况，不存在冻结情况。本次股份转让事项已取得质权人同意，后续将按照股权转让协议内容办理解除质押并过户手续。
五、信息披露义务人是否存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，除与上市公司存在正常业务往来外，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保的情况，亦不存在损害上市公司及股东利益的其他情形。
六、本次权益变动尚需履行的批准程序
本次股份转让需经上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记，本次交易能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
第五节 前6个月内买卖公司上市交易股份情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人无买卖亿利洁能股票的行为。信息披露义务人的一致行动人方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托（简称“聚盈30号”）过去6个月内累计减持亿利洁能17,332,400股股份（减持发生在公司实施2020年年度权益分派前）。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：亿利资源集团有限公司
法定代表人/主要负责人：王文彪
签署日期： 2021年 12 月6 日
第八节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照复印件
二、信息披露义务人主要负责人身份证明文件
三、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件
附表：
简式权益变动报告书
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上市公司名称： 亿利洁能股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所主板
股票简称： 亿利洁能
股票代码： 600277
信息披露义务人： 三峡鄂尔多斯市能源有限公司
注册地址： 内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区赫喆大厦802
通讯地址： 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区宇泰商务广场A座10楼
权益变动性质： 股份增加
权益变动报告书签署日期：2021年12月【6】日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在亿利洁能股份有限公司（以下简称 “亿利洁能”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在亿利洁能拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
2.注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区赫喆大厦802
3.法定代表人： 汤建军
4.注册资本：20,000万元人民币
5.统一社会信用代码：91150691MA0R7NU033
6.企业类型：其他有限责任公司
7.营业期限：2021/08/10 至 无固定期限
8.经营范围：发电、输电、供电业务；水力发电；太阳能发电技术服务；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；专用设备修理
9.通讯地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区宇泰商务广场A座10楼
10.主要出资人：
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（二）信息披露义务人董事及主要负责人任职及兼职情况
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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内、外上市公司5%以上股份的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人【基于对上市公司战略的认可和未来光伏治沙战略、持续发展信心，作为战略投资者增持上市公司股份，双方将通过战略合作，共促协同发展】。
二、信息披露义务人未来12个月持股安排
截止本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内【不会】继续增加所持有上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司397,800,000股无限售流通股股份，占公司总股本的约11.1722%。
受让资金来源：自有资金
二、本次权益变动方式
信息披露义务人拟以协议转让方式受让亿利集团持有的亿利洁能397,800,000股无限售流通股股份，占公司总股本的约11.1722%。本次权益变动不触及要约收购。
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议主体
转让方（甲方）：亿利资源集团有限公司
受让方（乙方）：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
签署日期：2021年12月【6】日
（二）转让标的、数量及价格
转让方拟将其持有的亿利洁能397,800,000股无限售流通股股份（占公司总股本的约11.1722%）以协议转让方式转让给受让方；受让方受让标的股份及该等股份所衍生的所有股东权益。
自本协议签署之日起至本次股份转让交割过户完成前，如亿利洁能有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项以及可转债转股事项，标的股份数量和转让价格亦将依法作相应调整。
双方同意，受让方履行支付标的股份相应对价的义务后，转让方应根据本协议约定将相应的标的股份过户至受让方名下。
双方同意，综合考虑亿利洁能二级市场公开交易价格、每股净资产等因素，标的股份的转让价格为人民币4.55元/股，即转让协议签署日的前一日亿利洁能股票收盘价的【94.398】%，合计转让价款为人民币180,999万元（下称“股份转让价款”）。该等款项为受让方取得标的股份应支付的全部价款，除该等款项外，转让方不得要求受让方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。
（三）支付安排
1. 在下述条件全部得到满足或被受让方书面豁免之后的3个工作日内，受让方向转让方或其指定账户支付第一笔股份转让价款88,300万元；
a）本协议已经生效且持续有效；
b）转让方未违反其在本协议下的任何约定或义务；
c）亿利洁能及其子公司的财务状况、盈利、业务前景或主营业务未出现重大不利变化；
d）转让方已取得标的股份质押权人出具的书面同意转让文件；
e）转让方已向上海证券交易所提交办理本次股权转让所需申请文件，并已获得上海证券交易所确认文件；
2. 受让方支付第一笔股份转让价款后，5个工作日内，转让方将持有的亿利洁能39,780万股股份过户至受让方名下，转让方完成向受让方转让本协议约定全部股份转让的义务。
3. 上述股权解除质押并转让过户后3个工作日内，受让方向转让方或其指定账户支付第二笔即全部股份转让款余额92,699万元。该款项支付完成后，受让方完成向转让方支付全部股份转让款的义务。
3.3 标的股权解质押
转让方应协调标的股份的质押权人同意上述股份过户、出具所有必要的文件并提供所有必要之配合。此外，转让方应采取相应措施，确保标的股份在过户前或过户当天解除标的股份质押状态，保障受让方享有标的股份的完整权益且不附带有任何权利负担。有关标的股份解质押操作流程、保障措施安排等由双方另行协商确定。
3.4 双方确认并同意，自受让方支付相应批次的股份转让价款之日起，受让方即享受相应标的股份所对应的股东权利及权益，承担股东义务，转让方不再享有相应标的股份所对应的股东权利及权益，亦不再承担相应标的股份所对应的股东义务。
（四）协议成立及生效
4.1 协议自双方法定代表人或其授权代表签字并盖章之日（即签署日）起成立。
4.2 协议自以下各项条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
（1）标的股份转让事宜获得转让方股东会的批准；
（2）标的股份转让事宜获得乙方相关有权决策机构批准。
四、信息披露义务人在公司拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有的亿利洁能股份。
本报告书所涉及的拟协议转让的39,780万股股份存在质押情况，不存在冻结情况。本次股份转让事项已取得质权人同意，后续将按照股权转让协议内容，办理解除质押并过户手续。
五、本次权益变动尚需履行的批准程序
本次股份转让已经信息披露义务人最终实际控制人中国长江三峡集团有限公司审批通过，但尚需履行相关审批程序，同时经上海证券交易所法律部进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记，本次交易能否最终完成存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
第五节 前6个月内买卖公司上市交易股份情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖亿利洁能股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
法定代表人（或授权代表人）：汤建军
签署日期：2021年12月6日
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
主要负责人： 汤建军
签署日期： 2021年12月6日
第八节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照复印件
二、信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件
三、本报告书所提及的股权转让协议
四、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件
附表：
简式权益变动报告书
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A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2021-092
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码: 122243、113009 债券简称: 12广汽02、广汽转债
广州汽车集团股份有限公司关于可转换公司债券转股及股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 可转债转股情况：本月累计共有181,000元“广汽转债”已转换成公司股票，转股数为12,984股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.000202%。截至2021年11月30日,累计共有1,565,281,000元“广汽转债”已转换成公司股票，累计转股数为72,708,540股，占可转债转股前公司已发行股份总额的1.129888%。
● 可转债回售情况：因触及可转债《募集说明书》有条件回售条款约定，可转债投资者根据约定和公司公告，累计申报回售可转债30张，面值3,000元，回售资金已于2020年7月15日发放，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据回售结果于当日注销“广汽转债”3,000元。
● 未转股可转债情况：截至2021年11月30日，尚未转股的可转债金额为2,540,296,000元，占可转债发行总量的61.874230%。
● 第二期股票期权激励计划预留期权第1个行权期行权结果：行权方式为自主行权,自2020年12月17日起进入行权期。本月行权595,122股，截至2021年11月30日，累计行权17,523,269股，占预留期权第1个行权期可行权股票期权总量的98.18%。
● 2020年A股股票期权与限制性股票激励计划授予登记结果：根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本公司实施的《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划》已于2020年12月11日完成授予登记，其中完成登记限制性股票102,101,330股。
一、可转债转股情况
（一）可转债发行上市概况
根据中国证券监督管理委员会于2015年12月30日签发的证监许可[2015]3131号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，广州汽车集团股份有限公司(下称:公司或本公司)获准向社会公开发行面值总额410,558万元可转换公司债券，每张面值为100元，按面值发行，期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2016]26号文同意，公司410,558万元可转换公司债券将于2016年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“广汽转债”，债券代码113009。
公司本次公开发行的“广汽转债”自2016 年7月22日起可转换为本公司股份,初始转股价格为21.99元/股，由于2016年6月21日、2016年10月20日、2017年6月13日及2017年9月14日实施了2015年度利润分配方案、2016年中期利润分配方案、2016年年度利润分配方案、2017年中期利润分配方案及公司于2017年11月16日完成非公开发行753,390,254股A股股份，且后续依次实施了2017年末期利润分配方案、2018年中期、末期利润分配方案、2019年中期、2019年末期利润分配、2020年中期利润分配、2020年末期利润分配、2021年中期利润分配及由于公司实施股票期权自主行权等导致股本发生变动，目前转股价格调整为13.92元/股。
（二）可转债本次转股情况
公司本次公开发行的“广汽转债”转股期为2016年7月22日起至2022年1月21日。
2021年11月1日至2021年11月30日期间，累计共有181,000元“广汽转债”已转换成公司股票，转股数为12,984股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.000202%。
截至2021年11月30日，尚未转股的可转债金额为2,540,296,000元，占可转债发行总量的61.874230%。
（三）可转债转股导致的股本变动情况
单位：股
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二、第二期股票期权激励计划预留期权第1个行权期行权情况
（一）第二期股票期权激励计划预留期权的决策程序及相关信息披露
1、2017年10月30日，公司第四届董事会第58次会议及第四届监事会第21次会议分别审议通过了《关于〈广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见，并于2017年10月31日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-104、临2017-105、临2017-106）
2、2017年12月12日，公司第四届监事会第22次会议审议通过了《关于广汽集团第二期股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，并于2017年12月13日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-124）
3、2017年12月13日，公司收到《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2017]119号），经广州市国资委报请广东省国资委审核，同意公司实施第二期股票期权激励计划。公司已于2017年12月14日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-125）
4、2017年12月18日，公司2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A、H股类别股东会审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会批准实施本次股票期权激励计划，并向公司董事会授权对本次股票期权激励计划进行实施与管理。公司将于2017年12月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2017-127）
5、2017年12月18日，公司召开第四届董事会第63次会议和第四届监事会第23次会议，分别审议并通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。公司将于2017年12月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2017-128、临2017-129）
6、2018年6月4日，公司召开第四届董事会第75次会议和第四届监事会第27次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》。根据2017年末期利润分配方案，自2018年6月12日起第二期股票期权激励计划行权价格调整为19.98元/股，股票期权数量调整为564,669,560份。（公告编号：临2018-040）
7、2018年9月3日，公司召开第五届董事会第3次会议和第五届监事会第3次会议，审议通过了《关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第3次行权条件相关事宜的议案》。根据2018年中期利润分配方案，自2018年9月17日起，股票期权行权价格调整为19.88元/股。（公告编号：临2018-072）
8、2018年12月17日，公司第五届董事会第10次会议和第五届监事会第6次会议审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。以2018年12月17日为授予日，向457名激励对象授予了第二期股票期权激励计划预留期权共计6,233.69万份。本次授予期权的行权价格为10.61元/股。（公告编号：临2018-099）
9、2019年6月17日，公司第五届董事会第19次会议和第五届监事会第10次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的议案》，自2019年6月25日起，第二期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为19.6元/股，预留期权行权价格调整为10.33元/股。（公告编号：临2019-041）
10、2019年12月6日，公司第五届董事会第30次会议和第五届监事会第13次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第1个行权期行权及预留期权行权价格调整相关事项议案》，按规定注销282名激励对象（含注销部分期权的激励对象）股票期权50,124,650份，第二期股票期权激励计划首次授予期权的激励对象调整为2,141人，剩余股票期权总数为514,544,910份。其中，首次授予期权第一个可行权期可行权总数为169,257,814份，行权人数 2,092人。第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整为19.55元/股，预留期权行权价格调整为10.28元/股。（公告编号：临2019-080）
11、2020年6月12日，公司第五届董事会第46次会议和第五届监事会第16次会议于审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格的议案》，因公司2019年利润分配实施计划，自2020年6月22日起，公司第二期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为19.40元/股，预留期权行权价格调整为10.13元/股。（公告编号：2020-048）
12、2020年9月10日，公司第五届董事会第50次会议和第五届监事会第18次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格的议案》。自2020年9月21日起，公司第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整为19.37元/股，预留期权行权价格调整为10.10元/股。（公告编号：2020-071）
13、2020年12月4日，公司第五届董事会第56次会议和第五届监事会第22次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划首次授予期权第2个行权期注销和预留期权第1个行权期行权有关事项的议案》。按规定注销本计划首次授予期权第2个行权期所有激励对象（2,141人）的股票期权172,640,244股，注销本计划预留期权70名激励对象（含部分期权注销人员）的股票期权8,653,640股。同时，本计划预留期权第1个行权期（期权代码：0000000262）的行权条件已达成，激励对象可以行权。（公告编号：临2020-096）
14、2021年5月26日，公司第五届董事会第65次会和第五届监事会第25次会审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。根据2020年末期利润分配方案，自2021年6月8日起，公司第二期股票期权激励计划首次授予期权和预留期权行权价格相应调整为19.22元/股和9.95元/股。（公告编号：临2021-034）
15、2021年9月13日，公司第五届董事会第70次会和第五届监事会第27次会审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。根据2021年中期利润分配方案，自2021年9月22日起，公司第二期股票期权激励计划首次授予期权和预留期权行权价格相应调整为19.17元/股和9.90元/股。（公告编号：临2021-066）
（二）第二期股权激励计划预留期权第1个行权期行权的基本情况
1、激励对象行权情况
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注明：由于自主行权方式，行权所得股票需在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）上市交易，以上行权数据为截至2021年11月30日收盘后已在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的数据。
2、行权股票来源
公司向激励对象定向增发的A股普通股。
3、行权人数
第1个行权期可行权人数为391人，截至2021年11月30日，共有389人参与行权。
4、行权价格：9.9元/股。
（三）股权激励计划行权所得股票的上市流通安排
股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（四）行权股份登记及募集资金使用情况
截至2021年11月30日，通过自主行权方式，第二期股票期权激励计划预留期权第1个行权期内已在中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记股份为17,523,269股，并累计收到募集资金176,084,866.8元。具体数额请以会计师事务所审计为准。
（五）行权导致的股本变化情况
单位：股
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三、可转债转股及行权导致公司股本变化情况
截至2021年11月30日，因可转债转股导致股本变化如下：
单位：股
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四、其他
咨询部门：董事会办公室
咨询电话：020-83151139
传真：020-83150319
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2021年12月6日
