深圳万润科技股份有限公司关于2018年股权激励计划第三期限制性股票回购注销完成的公告
苏州和林微纳科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：688661 证券简称：和林微纳 公告编号：2021-041
苏州和林微纳科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2021年12月6日
（二）股东大会召开的地点：苏州高新区峨眉山路80号公司会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长骆兴顺先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席6人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书赵川先生出席了本次会议，全体高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
2.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：发行方式及时间
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：本次发行股票的限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：募集资金投向
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：本次发行决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于提请股东大会批准骆兴顺先生免于以要约方式增持公司股份的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于〈公司关于募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于公司〈未来三年（2021年-2023年）股东回报规划〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：《关于购买土地使用权及地上房屋建筑物的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14为特别决议议案，均获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2、本次股东大会议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14对中小投资者进行了单独计票。
3、本次股东大会议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12涉及关联交易，关联股东骆兴顺回避表决，回避表决股份数合计为 30,600,000股。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所
律师：刘颖颖、聂梦龙
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规以及《股东大会议事规则》《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
特此公告。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2021年12月6日
● 报备文件
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
（三）本所要求的其他文件。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于收到行政监管措施决定书的公告
证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2021一049
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于收到行政监管措施决定书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于近日收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）发给本公司的 2份《行政监管措施决定书》（以下简称“《决定书》”），分别是《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（津证监措施字[2021]29号）和《关于对郭维成、张亮采取监管谈话措施的决定》（津证监措施字[2021]30号），现将《决定书》内容公告如下：
一、《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》
“经查，你公司在《2020年年度报告》中披露“公司不存在控股股东”与事实不符，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款之规定。
依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施。你公司应当严格落实上市公司信息披露要求，在收到本决定书之日起30日内完成整改工作，并向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、《关于对郭维成、张亮采取监管谈话措施的决定》
“经查，天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称天房发展）在《2020年年度报告》中披露“公司不存在控股股东”与事实不符，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款之规定。
郭维成作为天房发展董事长，对上市公司信息披露事务管理承担首要责任；张亮作为天房发展董事会秘书，对上市公司信息披露事务管理负有主要责任；你二人在任职期间，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条之规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，我局决定对你二人采取监管谈话的监督管理措施，请你二人于2021年12月24日前携带有效身份证件到我局接受监管谈话。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
三、相关说明
公司及相关人员收到上述行政监管措施后高度重视，并将严格按照监管要求积极整改，认真总结，吸取教训，加强相关人员对证券法律法规的学习，强化规范运作意识；同时加强内部控制和信息披露管理，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。上述行政监管措施对公司经营无重大影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
2021年12月7日
证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2021一050
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于2020年年度报告和报告摘要的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露了《天津市房地产发展（集团）股份有限公司2020年年度报告》和《天津市房地产发展（集团）股份有限公司2020年年度报告摘要》。
经事后审核，公司发现原披露的报告和报告摘要中个别信息出现错误，并结合中国证券监督管理委员会天津监管局津证监措施[2021]29号《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》相关要求，现对《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》部分内容进行更正，更正内容如下：
一、《2020年年度报告》原披露内容：
第七节 普通股股份变动及股东情况
四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1法人
□适用 √不适用
3公司不存在控股股东情况的特别说明
√适用 □不适用
2020年7月22日，公司股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）与公司股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）签署了《股份转让协议》，将津诚资本持有的公司股份146,067,416股，占上市公司总股本13.21%，以非公开协议的方式转让给津投资本，每股转让价格为4.08元/股。总金额为595,955,057.28元。
2020年8月4日，公司收到津诚资本发来的《天津市国资委关于津诚资本拟非公开协议转让其持有的天房发展全部13.21%股份至津投资本有关事项的批复》（津国资产权[2020]28号），天津市人民政府国有资产监督管理委员会同意津诚资本将持有的天房发展全部13.21%股份，以天房发展每股4.08元为转让价格依据，作价5.96亿元非公开协议转让给津投资本持有。
2020年9月20日，公司收到津诚资本转发的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，津诚资本持有公司146,067,416股股份转让至津投资本事宜已办理完成。（内容详见公司公告2020-040、2020-042、2020-048）
本公司股东持股较为分散，截至报告期末，公司第一大股东津投资本持有公司股份181,537,240股，占上市公司总股本16.42%。
5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用 □不适用
单位：亿元 币种：人民币
■
二、《2020年年度报告》更正后内容：
第七节 普通股股份变动及股东情况
四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1法人
√适用 □不适用
■
3公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
√适用 □不适用
2020年7月22日，公司股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）与公司股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）签署了《股份转让协议》，将津诚资本持有的公司股份146,067,416股，占上市公司总股本13.21%，以非公开协议的方式转让给津投资本，每股转让价格为4.08元/股。总金额为595,955,057.28元。
2020年8月4日，公司收到津诚资本发来的《天津市国资委关于津诚资本拟非公开协议转让其持有的天房发展全部13.21%股份至津投资本有关事项的批复》（津国资产权[2020]28号），天津市人民政府国有资产监督管理委员会同意津诚资本将持有的天房发展全部13.21%股份，以天房发展每股4.08元为转让价格依据，作价5.96亿元非公开协议转让给津投资本持有。
2020年9月20日，公司收到津诚资本转发的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，津诚资本持有公司146,067,416股股份转让至津投资本事宜已办理完成。（内容详见公司公告2020-040、2020-042、2020-048）
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用 □不适用
单位：亿元 币种：人民币
■
三、《2020年年度报告摘要》原披露内容：
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
四、《2020年年度报告摘要》更正后内容：
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
除上述更正内容外，原公告其他内容不变。本次更正事项未对公司财务状况和经营成果造成影响。更正后的公司《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。因上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
2021年12月7日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2021-103号
深圳万润科技股份有限公司关于2018年股权激励计划第三期限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的2018年股权激励计划首次授予之第三期限制性股票数量为430.8万股，涉及激励对象84名，占深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）回购注销前总股本0.50%。
2、84名激励对象的回购价格为授予价格（3.24元/股）加上银行活期存款利息之和。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由859,433,963股缩减至855,125,963股。
4、公司已于2021年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、股权激励计划简述
1、2018年2月4日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司〈2018年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018年2月5日至2月20日期间，公司在内部OA系统公布了《2018年股权激励计划激励对象名单》，截止公示期满，公司监事会未收到任何员工提出的异议或不良反映。2月21日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核并对公示情况进行了说明，公司于2月22日予以披露。
3、2018年2月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2018年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》，并于2月27日披露《关于公司2018年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年3月5日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2018年股权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司对激励对象及授予数量予以调整。调整完成后，首次授予激励对象人数由147人变更为135人，首次授予的限制性股票总数由3,310万股变更为2,920万股，预留限制性股票总数由300万股变更为390万股,本次股权激励计划授予的限制性股票总数仍为3,310万股不变。独立董事就前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了意见。
除上述调整外，本次授予的内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
5、2018年5月11日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2018年股权激励计划限制性股票首次授予完成的公告》，公司已完成124名激励对象的合计2,136万股限制性股票的首次授予登记工作，上市日期为2018年5月14日。
6、根据公司《2018年股权激励计划》的规定，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2018年2月26日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了公司2018年股权激励计划，故公司应当在2019年2月26日前明确授予对象。由于在该期限内，公司未明确授予对象，因此该预留部分权益自动失效。
7、2019年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》。监事会、独立董事、律师事务所对首次授予之限制性股票的解除限售及回购注销事项发表了专项意见，同意对符合解锁条件的17名激励对象的112万股限制性股票解除限售，对不符合解锁条件的107名激励对象的929.6万股限制性股票回购注销。2019年7月9日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过前述事项。2019年11月18日，公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
8、2020年5月22日，公司召开第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划第二期限制性股票的议案》。监事会、独立董事、律师事务所对首次授予之第二期限制性股票的回购注销事项发表了专项意见，同意对未达到首次授予第二期解锁条件及部分因离职而不符合激励条件的95名激励对象所获授的合计663.6万股限制性股票予以回购注销。2020年6月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过前述事项。2020年9月1日，公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
9、2021年7月1日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划第三期限制性股票的议案》。监事会、独立董事、律师事务所对首次授予之第三期限制性股票的回购注销事项发表了专项意见，同意对未达到首次授予第三期解锁条件而不符合激励条件的84名激励对象所获授的合计430.8万股限制性股票予以回购注销。2021年7月19日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过前述事项。
二、限制性股票回购注销概况
1、回购原因概述
公司2018年股权激励计划首次授予第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标为：以公司2017年度经审计营业收入为基数，公司2020年度经审计营业收入较2017年度增长不低于70.00%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度审计报告》信会师报字[2021]第ZE10230号，公司2020年度经审计营业收入为4,159,816,485.84元，较2017年度的经审计营业收入3,042,131,797.48元增长36.74%，低于70%。
鉴于公司层面业绩考核目标不满足第三期解锁条件，拟按照《2018年股权激励计划》的相关规定，对现有的84名激励对象已获授但尚未解除限售的430.8万股限制性股票回购注销。
■
2、回购价格、定价依据及数量
根据公司《2018年股权激励计划》第五章“七、限制性股票的回购注销”的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他限制性股票进行回购。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）公司于2018年5月22日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派方案为：以公司总股本902,605,378股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金，不送红股，不以资本公积金转增股本。股权登记日为2018年5月28日，除权除息日为2018年5月29日。
（2）公司于2019年4月17日披露了《关于2018年度不进行利润分配的专项说明公告》，2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（3）公司于2020年4月27日披露了《关于2019年度不进行利润分配的专项说明公告》，2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（4）公司于2021年4月23日披露了《关于2020年度不进行利润分配的专项说明公告》，2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司《2018年股权激励计划》第五章关于“限售期”的规定，激励对象因获授且尚未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，在解除限售时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照股权激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。
因限制性股票的第三个限售期内，公司未实施利润分配方案，故本次回购注销不涉及限制性股票回购价格及数量的调整。
根据公司《2018年股权激励计划》第五章“七、限制性股票的回购注销”的规定，回购价格为授予价格（3.24元/股）加上银行活期存款利息之和，对出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格。
3、验资情况
2021年11月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销出具了验资报告信会师报字【2021】第ZE10591号，经审验，截至2021年10月28日止，公司已回购股份4,308,000股，减少股本人民币4,308,000.00元，变更后的注册资本人民币855,125,963.00元，股本人民币855,125,963.00元。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
■
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2021年12月3日办理完成。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次回购注销完成后，公司2018年股权激励计划全部结束。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票所需资金14,096,043.35元，即84名激励对象的股票认购款13,957,920 元与利息138,123.35元。本金计算方式为：应回购股数*回购价格（3.24元/股），利息计算方式为：本金*银行活期存款利率0.35%*{缴款日至退款日的资金占用天数(365+893)天/365天}。回购资金为公司自有资金，不会对公司的经营性现金流产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2020年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
五、其他事项
本次回购注销完成后，公司尚需办理减少注册资本导致的公司章程修订、工商变更等相关事宜。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
2021年12月7日
