北汽福田汽车股份有限公司
关于财产保全的进展公告

太原重工股份有限公司关于

召开2021年第四次临时股东大会的通知

证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：2021-049

太原重工股份有限公司关于

召开2021年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月23日 9点00分

召开地点：山西省太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月23日

至2021年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会2021年第三次临时会议审议通过，详见公司于2021年12月7日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位公章的授权委托书和持股凭证。

凡符合参加本次股东大会资格的个人股东或法人股东及其授权代理人，请持上述有效证件，于2021年12月22日上午9时至12时，下午14时至17时在太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司办理登记。股东也可邮寄或以传真方式办理登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会的联系办法

地址：太原市万柏林区玉河街53号 邮政编码：030024

电话：0351一6361155 传真：0351一6362554

联系人：雷涛、裴沛

（二）参加本次股东大会的人员食宿及交通等费用自理。

特此公告。

太原重工股份有限公司董事会

2021年12月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

太原重工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月23日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600169 证券简称：太原重工 编号：2021-047

太原重工股份有限公司

第八届董事会2021年第三次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2021年第三次临时会议于2021年12月6日以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）《公司章程》第一百一十五条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十六条规定：董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日以前书面通知董事。

公司第八届董事会根据上述规定，以现场结合通讯方式召开董事会。

公司于2021年12月1日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

（三）本次董事会应到董事7名，实到董事7名。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过以下决议：

（一）逐项通过《关于非公开发行公司债券的议案》

具体发行方案如下：

1、发行债券的规模

本次发行的公司债券本金总额不超过人民币15亿元(含15亿元)。

2、发行方式及对象

本次债券面向专业投资者非公开发行，可选择一次发行或分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

3、票面金额及发行价格

本次非公开发行公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限及品种

本次发行的公司债券期限为不超过5年(含5年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

5、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。

6、挂牌转让方式

在满足挂牌转让的前提下，本次公司债券申请在上海证券交易所挂牌转让。

7、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务和补充流动资金等符合监管要求的领域。

8、增信机制

本次非公开发行公司债券涉及增信机制的具体内容提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士确定。

9、赎回条款或回售条款

本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请公司股东大会授权董事会或其授权人士根据相关规定、公司及市场情况确定。

10、承销方式

本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

11、偿债保障措施

若本次非公开发行公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提请公司股东大会授权董事会或其授权人士采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

12、交易流通场所

本次发行结束后，将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。

13、决议的有效期限

本次发行公司债券决议的有效期限为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起24个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》

为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请股东大会授权公司董事会或其授权人士在有关法律法规范围内，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，具体授权内容包括但不限于：

1、根据国家法律法规、市场实际情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、是否分期发行、债券品种、每期债券的发行额度、发行方式、债券期限、是否设计回售条款或赎回条款、募集资金用途、增信机制、偿债保障措施、评级安排、还本付息安排、还款保障、挂牌转让地点等与发行方案相关的一切事宜。

2、决定聘请参与本次发行的相关中介机构及债券受托管理人，办理本次发行的申报事宜以及在发行完成后办理本次发行公司债券的申请挂牌转让事宜。

3、负责具体实施和执行本次债券发行及申请挂牌转让事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、申请挂牌转让的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。

4、发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新批复的事项外，依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并决定是否继续开展本公司债券发行工作。

5、全权负责办理与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让有关的其他事项。

6、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露。

7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）通过《关于与新增关联方2021年发生日常关联交易预计情况的议案》

具体内容详见上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）《太原重工股份有限公司关于与新增关联方2021年发生日常关联交易预计情况的公告》。（公告编号2021-048）

关联董事韩珍堂先生、陶家晋先生、卜彦峰先生均回避了上述关联交易的表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（四）通过《关于修改〈重大信息内部报告制度〉的议案》

修改后的《重大信息内部报告制度》详见上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）通过《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

公司第八届董事会2021年第三次临时会议审议通过的《关于非公开发行公司债券的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》，须提请公司股东大会批准。为此，拟召开公司2021年第四次临时股东大会审议批准上述议案，会议召开日期为2021年12月23日。具体内容详见上上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）《太原重工股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。（公告编号：2021-049）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

太原重工股份有限公司董事会

2021年12月7日

证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号： 2021-048

太原重工股份有限公司关于

与新增关联方2021年发生日常关联交易

预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次与新增关联方2021年发生日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

● 公司与新增关联方发生的关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）新增关联方及日常关联交易履行的审议程序

太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日召开第八届董事会2021年第二次临时会议，审议通过《关于调整公司2021年预计日常关联交易的议案》，具体内容详见上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）《太原重工关于调整公司2021年预计日常关联交易的公告》（公告编号：2021-033）。2021年6月28日，该事项经2021年第二次临时股东大会审议通过。

2021年12月6日召开的公司第八届董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于与新增关联方2021年发生日常关联交易预计情况的议案》，关联董事回避了上述关联交易的表决。

公司独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，同意公司与新增关联方2021年预计的日常关联交易，认为上述日常关联交易的预计，符合公司经营和发展的实际情况，客观合理、公允，不会损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司本次预计与新增关联方2021年发生日常关联交易事项未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

（二）本次与新增关联方2021年发生日常关联交易预计金额和类别

本公司与新增关联方的关联交易主要是购买原材料、燃料、销售产品和提供劳务等。公司预计与新增关联方2021年发生日常关联交易的具体情况如下：

■

二、关联方介绍和关联关系

1、 公司名称：太重（天津）滨海重型机械有限公司

法人代表：侯建军

注册资本：202,848万元人民币

地 址：天津市滨海新区临港经济区渤海五十路69号

主营业务：锻压设备、化工设备、海工设备、港机设备和港口业务等。

太重（天津）滨海重型机械有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司控股的子公司；符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。

目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

2、公司名称：太原天然气有限公司

法人代表：朱喜成

注册资本：149,199.05万元人民币

地 址：山西综改示范区太原学府园区晋阳街东沺三巷三号七层至十三层

经营范围：燃气经营：天然气储运、销售（凭《燃气经营许可证》在有效期内经营）；天然气输气管网的规划、设计、建设、管道施工、维检修；天然气运营、管理、用户设施设计安装；天然气加气站建设；天然气汽车改装及零部件的经销；天然气器具的生产、加工、销售；天然气相关技术咨询及开发研制；燃气燃烧器具的维修与安装。

太原天然气有限公司与本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司受同一控股股东山西省国有资本运营有限公司控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。是本公司的关联法人。

目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

三、定价政策和定价依据

以上关联交易均以市场公允价为交易价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与新增关联方的关联交易主要是购买原材料、燃料、销售产品和提供劳务等。本公司与新增关联方的关联交易是正常生产经营的需要，对公司的发展具有积极意义。各项关联交易协议均以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场公允价格为定价依据，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对关联方形成较大的依赖。

五、关联交易协议签署情况

有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，主要采取招投标方式定标后，分别与关联方签订经济合同。

特此公告。

太原重工股份有限公司董事会

2021年12月7日

中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于控股子公司三峡鄂尔多斯市能源有限公司购买股权资产的公告

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2021-029

中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于控股子公司三峡鄂尔多斯市能源有限公司购买股权资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2021年12月6日，公司控股子公司三峡鄂尔多斯市能源有限公司与亿利资源集团有限公司签署《股份转让协议》，拟以4.55元/股的价格受让其持有的亿利洁能股份有限公司39,780万股无限售流通股股份，交易金额180,999万元。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。本次交易尚需公司董事会审议通过后实施，但无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易涉及的39,780万股股份存在质押情况，不存在冻结情况。本次股份转让事项已取得质权人同意，后续将按照协议约定办理解除质押并过户手续。

● 本次股份转让事项已经中国长江三峡集团有限公司审批通过，但尚需履行相关审批程序，还需经上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记，本次交易能否最终完成存在不确定性。

一、交易概述

2021年12月6日，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源或公司）控股子公司三峡鄂尔多斯市能源有限公司（以下简称三峡鄂尔多斯或受让方），与亿利资源集团有限公司（以下简称亿利集团或转让方）签署《股份转让协议》（以下简称《协议》），三峡鄂尔多斯拟以4.55元/股的价格受让亿利集团持有的亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能或标的公司）39,780万股无限售流通股股份，占亿利洁能总股本的11.1722%，转让价款合计180,999万元。

本次交易涉及的股份存在质押情况，不存在冻结情况。本次股份转让事项已取得质权人同意，后续将按照协议约定办理解除质押并过户手续。

公司暂定于2021年12月10日召开第一届董事会第三十七次会议审议本次交易，相关表决情况详见后续披露的公告。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方介绍

（一）交易对方基本情况

公司名称：亿利资源集团有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2002年2月26日

注册资本：143,981.8584万元人民币

注册地址：内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街30号

法定代表人：王文彪

经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品、预包装食品、酒类、饮料、糖果制品、茶叶及相关制品的生产加工、销售（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售。

（二）交易对方主要业务

亿利集团主要从事化工及新材料、生态环境治理、清洁能源和房地产等业务，截至2020年3月末，亿利集团拥有31家二级子公司，其中化工及新材料业务和清洁能源业务主要由亿利洁能及其下属公司负责，生态环境治理业务主要由亿利生态修复股份有限公司负责，房地产业务主要由金威建设集团有限公司负责。

（三）转让方与三峡能源的关系

三峡能源与亿利集团控股子公司亿利洁能等共同投资设立内蒙古库布其光氢治沙新能源有限公司，合作开发蒙西基地库布其200万千瓦光伏治沙项目。

除上述关系外，交易对方与三峡能源之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）交易对方最近一年主要财务指标

截至2020年12月31日，亿利集团经审计的总资产1,085.58亿元，所有者权益435.05亿元，2020年度营业收入243.67亿元，净利润2.29亿元，其中归母净利润-2.45亿元。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司

1.交易类别

本次交易类别为购买股权资产，交易标的为亿利集团持有的亿利洁能39,780万股无限售流通股股份。

2.标的公司基本情况

公司名称：亿利洁能股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司（上市）

股票代码：600277

成立日期：1999年1月27日

上市日期：2000年7月4日

注册资本：356,062.22万元人民币

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号

法定代表人：王文彪

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：电力供应；自来水生产和供应，污水处理及其再生利用，其他水的处理、利用和分配；火力发电，其他电力生产；风力发电、太阳能发电；水污染治理、大气污染治理、固体废物治理、其他污染治理；节能技术推广服务；热力生产和供应；对采矿业、制造业、金融业、租赁和商务服务业的投资与管理；煤炭开采和洗选业；电石的生产和销售（分支机构经营）；建筑材料、化工产品（除专营）销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；ＰＶＣ管材的销售；工程机械租赁；煤炭、化工技术咨询服务；煤矿机械设备及配件销售；煤炭销售

3.股东情况

亿利洁能的第一大股东为亿利集团，持股比例为49.65%（直接持有49.16%，通过方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托机构间接持有0.49%），第二大股东为宁波梅山保税港区东峪投资合伙企业(有限合伙)，持股比例为2.38%。实际控制人是王文彪，通过直接持有及控股亿利资源控股有限公司合计持有上市公司49.65%股权，控制权相对集中。

4.股权质押情况

截止2021年12月5日，亿利洁能股东亿利集团将其持有的174720万股股票质押给阜新银行大连分行等企业，占亿利洁能总股本的49.07%。

截至本公告日，亿利集团持有亿利洁能的股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的情况，其中部分股份存在质押、冻结情况。本次交易所涉及的39,780万股股份存在质押情况，不存在冻结情况。本次交易标的股份质押于中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司、国家开发银行内蒙古自治区分行。本次股份转让事项已取得亿利集团质权人中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司、国家开发银行内蒙古自治区分行同意，后续将按照协议约定办理解除质押并过户手续。

5.该公司最近一年又一期的主要财务指标

2021年9月30日，亿利洁能未经审计的总资产344.72亿元，负债总额148.99亿元，所有者权益195.73亿元，2021年1-9月营业收入102.78亿元，净利润7.04亿元，其中归母净利润6.28亿元。

2020年末，亿利洁能经审计的总资产364.22亿元，负债总额173.36亿元，所有者权益190.85亿元，2020年度营业收入129.15亿元，净利润6.52亿元，其中归母净利润5.18亿元。

（二）股权估值情况

根据中和资产评估有限公司出具的估值咨询报告（中和咨报字（2021）第BJU5001号），亿利洁能全部权益在基准日（2021年9月30日）的较合理估值区间为163-165亿元，对应股价为4.58-4.63元/股。

（1）收益法估值情况

以2021年9月30日为基准日，以10.13%为企业自由现金流折现率，溢余资产（均为溢余资金）按53.49亿元，长期股权投资、非经营性资产、付息负债均按基准日账面值，少数股东权益按2018-2020年平均账面值占比计算，得到亿利洁能全部权益价值为163亿元，对应股价为4.58元/股。

（2）市场法估值情况

以2021年9月30日为基准日，按4家可比上市公司的平均市盈率PE（TTM）测算得到的市场法估值为165亿元，对应股价为4.63元/股。

（三）交易价格

三峡鄂尔多斯与亿利集团协商一致同意，综合考虑亿利洁能二级市场公开交易价格、每股净资产等因素，标的股份的转让价格为人民币4.55元/股，合计转让价款为人民币1,809,990,000元。该等款项为受让方取得标的股份应支付的全部价款。

四、转让协议主要内容

（一）协议主体

转让方（甲方）：亿利资源集团有限公司

受让方（乙方）：三峡鄂尔多斯市能源有限公司

签署日期：2021年12月6日

（二）转让标的、数量及价格

转让方拟将其持有的亿利洁能39,780万股无限售流通股股份（占总股本约11.1722%）以协议转让方式转让给受让方；受让方受让标的股份及该等股份所衍生的所有股东权益。

自《协议》签署之日起至本次股份转让交割过户完成前，如亿利洁能有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项以及可转债转股事项，标的股份数量和转让价格亦将依法作相应调整。

双方同意，受让方履行支付标的股份相应对价的义务后，转让方应根据《协议》约定将相应的标的股份过户至受让方名下。

双方同意，综合考虑亿利洁能二级市场公开交易价格、每股净资产等因素，标的股份的转让价格为人民币4.55元/股，合计转让价款为人民币180,999万元（以下称股份转让价款）。该等款项为受让方取得标的股份应支付的全部价款，除该等款项外，转让方不得要求受让方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。

（三）支付安排

1.在下述条件全部得到满足或被受让方书面豁免之后的3个工作日内，受让方向转让方或其指定账户支付第一笔股份转让价款88,300万元；

a）《协议》已经生效且持续有效；

b）转让方未违反其在《协议》下的任何约定或义务；

c）亿利洁能及其子公司的财务状况、盈利、业务前景或主营业务未出现重大不利变化；

d）转让方已取得标的股份质押权人出具的书面同意转让文件；

e）转让方已向上海证券交易所提交办理本次股权转让所需申请文件，并已获得上海证券交易所确认文件。

2.受让方支付第一笔股份转让价款后，5个工作日内，转让方将持有的亿利洁能39,780万股股份过户至受让方名下，转让方完成向受让方转让《协议》约定全部股份转让的义务。

3.上述股权解除质押并转让过户后3个工作日内，受让方向转让方或其指定账户支付第二笔即全部股份转让款余额92,699万元。该款项支付完成后，受让方完成向转让方支付全部股份转让款的义务。

4.标的股权解质押

转让方应协调标的股份的质押权人同意上述股份过户、出具所有必要的文件并提供所有必要之配合。此外，转让方应采取相应措施，确保标的股份在过户前或过户当天解除标的股份质押状态，保障受让方享有标的股份的完整权益且不附带有任何权利负担。有关标的股份解质押操作流程、保障措施安排等由双方另行协商确定。

5.双方确认并同意，自受让方支付相应批次的股份转让价款之日起，受让方即享受相应标的股份所对应的股东权利及权益，承担股东义务，转让方不再享有相应标的股份所对应的股东权利及权益，亦不再承担相应标的股份所对应的股东义务。

（四）协议成立及生效

1.协议自双方法定代表人或其授权代表签字并盖章之日（即签署日）起成立。

2.协议自以下各项条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：

（1）标的股份转让事宜获得转让方股东会的批准；

（2）标的股份转让事宜获得乙方相关有权决策机构批准。

（五）其它

《协议》中未约定但在双方签署的其他交易文件中规定的与本次股份转让有关的内容，双方应遵照其他交易文件执行。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

三峡鄂尔多斯本次收购股权资金全部系自有资金。受让完成后，三峡鄂尔多斯向亿利洁能推荐一名董事。

六、购买股权资产的目的和对公司的影响

亿利洁能依托其控股股东亿利集团多年治沙成果储备的大量土地资源，结合现有光伏项目的开发建设运维经验技术积累等优势，具备发展大规模光伏治沙项目的基础条件。公司已与亿利洁能合作在内蒙古杭锦旗开发建设“蒙西基地库布其200万千瓦光伏治沙项目”。

本次购买股权后，公司与亿利洁能建立股权纽带关系，充分利用和依托亿利集团在黄河流域的产业优势，有助于公司新能源业务发展，拓展合作空间，创新合作开发新能源商业模式。

本次受让完成后，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。

七、风险提示

截至本公告日，本次交易尚未提交公司董事会审议，交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2021年12月6日

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2021-099

北汽福田汽车股份有限公司

关于财产保全的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2021年12月3日收到北京市第一中级人民法院寄送的关于财产保全的《通知》【（2021）京01执保536号】。现将具体情况公告如下：

一、本次财产保全的基本情况

（1）当事人

申请人：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）

被申请人：神州优车股份有限公司（以下简称“神州优车”）

（2）保全申请情况

因北京宝沃汽车股份有限公司（以下简称“北京宝沃”）未向公司偿还借款，为维护公司合法权益，公司向北京仲裁委员会（以下简称“北仲”）申请仲裁及保全，由北仲将保全申请书提交给北京市第一中级人民法院（以下简称“法院”）。

公司已于2021年11月18日收到法院寄送的关于北京宝沃股东借款事项的《民事裁定书》【（2021）京01财保172号】，裁定查封、扣押或冻结神州优车价值1,645,239,867.46元的财产，在此保全范围内第一批保全为轮候冻结神州优车持有的神州闪贷（平潭）融资租赁有限公司及神州优车（福建）信息技术有限公司的股权。（详见公告临2021-096）

（3）本次查封财产情况

■

二、本次事项对公司的影响

为了推进公司收回北京宝沃股东借款，保证公司的合法权益，公司向法院申请财产保全。公司将积极配合北仲对上述事项进行审理，坚决维护公司的合法权益。鉴于以上仲裁案件尚未开庭审理，上述事项对公司本期利润或期后利润的影响暂具有较大不确定性。上述事项不会影响公司的正常经营。

公司将继续跟进，采取包括但不限于法律手段对北京宝沃股东借款和股权转让款等事项进行追偿，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十二月六日

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2021一100

北汽福田汽车股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2021年11月19日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于对福田戴姆勒合资公司相关约定事项的议案》,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

公司董事会投资管理委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

本公司共有董事11名，截至2021年12月6日，共收到有效表决票11张。董事会以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对福田戴姆勒合资公司相关约定事项的议案》。决议如下：

1、同意对福田戴姆勒合资公司相关约定事项的方案；

2、同意授权经理部门办理相关事宜。

该议案尚需提交福田汽车临时股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。

三、事项概述

（一）合资公司基本情况

企业名称：北京福田戴姆勒汽车有限公司（以下简称福田戴姆勒）

性质：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：巩月琼

注册资本：560,000万元

主要股东：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）、戴姆勒（中国）商用车投资有限公司（以下简称“戴姆勒”）

历史沿革：2011年12月16日成立。

主营业务：研究开发、设计、装配、制造中型卡车和重型卡车及发动机；批发、零售中型卡车和重型卡车、机械设备、发动机与该等产品相关零部件；提供与公司产品有关的技术咨询、技术服务、技术检测（国家限制的项目除外）、信息服务、物流服务和售后服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

住所：北京市怀柔区红螺东路21号。

2020年的主要财务数据：总资产2,061,571万元、净资产623,459万元、营业收入3,659,126万元、净利润71,687万元。

2021年1-6月主要财务数据：总资产2,134,651万元、净资产693,453万元、营业收入2,416,454万元、净利润69,993万元。

（二）合作事项约定

鉴于目前福田戴姆勒产品线由欧曼拓展到欧曼与H6业务，为适应产品线战略升级，促进福田戴姆勒业务的持续增长和市场竞争力提升，拟对福田戴姆勒管理机制进行优化，以更好地发挥股东双方优势，促进股东双方对福田戴姆勒最大可能的持续支持。

优化后的分红激励机制如下：

（1）实施时间为2024年1月1日至2030年12月31日。

（2）2024年至2030年内，福田戴姆勒可分配利润的分配规则如下：

① 50%作为固定部分，按50:50发放给福田汽车和戴姆勒；

② 50%作为浮动部分，根据欧曼业务和奔驰业务的发展及盈利情况向福田汽车和戴姆勒进行分红激励。

（3）福田戴姆勒股东双方将按对等原则共同遵守约定事项，如果一方违约，违约方将承担相应违约责任。如有公司违约情形，届时须经公司有权机关批准后方可履行。

四、对公司的影响

该分红激励机制有可能对公司的投资收益造成一定影响，通过优化福田戴姆勒内部管理机制，有利于加强股东对福田戴姆勒的支持，有利于提升其整体的竞争力和市场地位。

五、风险提示

福田戴姆勒将继续提升产品开发及产品制造质量，保证产品竞争力，请投资者注意投资风险。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十二月六日