泛海控股股份有限公司
第十届董事会第四十四次临时会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-191

泛海控股股份有限公司

第十届董事会第四十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2021年12月6日，会议通知和会议文件于2021年12月2日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于调整回购公司部分股份方案的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意对前期审议通过的回购股份方案中的回购金额、回购期限进行调整，回购方案中的其他内容不变。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于调整回购公司部分股份方案的公告》。

二、关于续聘会计师事务所的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构及内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事长或其授权代表签署相关文件。

公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

三、关于更换公司独立董事候选人的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

公司于2021年8月27日召开第十届董事会第三十八次临时会议，同意增补谢获宝为公司第十届董事会独立董事候选人，任期同第十届董事会，该事项尚需提交公司股东大会审议。鉴于谢获宝向公司提出因个人原因无法担任公司独立董事，董事会决定更换唐建新（简历见附件）为公司第十届董事会独立董事候选人。

经本次会议审议，公司董事会同意提名唐建新为公司第十届董事会独立董事候选人，任期同第十届董事会。

唐建新已按中国证券监督管理委员会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司股东大会审议。

唐建新已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。唐建新目前未持有公司股份，若后续持有，其将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及公司相关规定的要求，对所持公司股份进行管理。

公司独立董事已按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，对本议案发表了同意的独立意见。

关于增补唐建新为公司第十届董事会独立董事的事项尚需提交公司股东大会审议。

四、关于召开公司2021年第九次临时股东大会的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2021年12月22日（星期三）下午14:30在北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛海国际售楼处二层大会议室召开公司2021年第九次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议如下议案：

（一）关于调整回购公司部分股份方案的议案；

（二）关于续聘会计师事务所的议案；

（三）关于增补唐建新为公司第十届董事会独立董事的议案；

（四）关于公司向中国民生银行股份有限公司申请调整融资相关安排的关联交易议案。

上述第（一）项、第（二）项、第（三）项议案已经公司第十届董事会第四十四次临时会议审议通过，第（四）项议案已经公司第十届董事会第四十三次临时会议审议通过。

上述第（一）项议案为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。上述第（二）项、第（三）项、第（四）项议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。上述第（四）项议案涉及关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

本次股东大会的股权登记日为2021年12月15日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2021年第九次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附件：唐建新简历

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二一年十二月七日

附件：

唐建新简历

唐建新先生，经济学博士，现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师，拟任公司第十届董事会独立董事。

截至本公告披露日，唐建新未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。唐建新符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-192

泛海控股股份有限公司

关于调整回购公司部分股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年12月6日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十四次临时会议审议通过了《关于调整回购公司部分股份方案的议案》，现将具体内容公告如下：

一、回购股份方案基本情况

（一）回购股份审批情况

公司于2021年1月29日、2021年2月26日分别召开公司第十届董事会第二十三次临时会议、2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于审议回购公司部分股份方案的议案》，公司拟使用自有资金、自筹资金不少于3亿元（含）、不超过5亿元（含），通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购价格为不超过4.75元/股（含）。上述拟回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案起不超过12个月（具体内容详见公司2021年1月30日、2021年2月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

（二）回购股份的实施情况

截至本公告披露日，公司暂未实施股份回购。

二、调整回购股份方案的具体情况和决策程序

（一）调整回购股份方案的具体情况

综合考虑近期市场环境以及公司资金安排、经营情况等因素，公司拟对上述回购股份方案进行调整，具体调整如下：

1. 调整回购资金总额

调整前：

回购股份的数量及占公司总股本的比例：公司将根据资本市场、本公司股价的波动和变化，酌情及适时回购公司公开发行的股份，拟回购资金总额不少于3亿元（含），不超过5亿元（含）。若根据最低回购金额3亿元、回购价格上限4.75元/股测算，回购股份数量为63,157,894股，约占公司目前总股本5,196,200,656股的1.22%；若根据最高回购金额5亿元、回购价格上限4.75元/股测算，回购股份数量为105,263,157股，约占公司目前总股本的2.03%。具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司总股本比例为准。

调整后：

回购股份的数量及占公司总股本的比例：公司将根据资本市场、本公司股价的波动和变化，酌情及适时回购公司公开发行的股份，拟回购资金总额不少于1亿元（含），不超过2亿元（含）。若根据最低回购金额1亿元、回购价格上限4.75元/股测算，回购股份数量为21,052,632股，约占公司目前总股本5,196,200,656股的0.41%；若根据最高回购金额2亿元、回购价格上限4.75元/股测算，回购股份数量为42,105,263股，约占公司目前总股本的0.81%。具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司总股本比例为准。

2. 调整回购实施期限

调整前：

本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案起不超过12个月。

调整后：

在2022年2月25日（原回购届满日）的基础上，将本次回购股份的期限再延长6个月至2022年8月25日止。

除对上述内容调整外，本次回购股份方案的其他内容不变。

（二）调整回购股份方案的决策程序

2021年12月6日，公司召开第十届董事会第四十四次临时会议，审议通过了《关于调整回购公司部分股份方案的议案》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、调整回购股份方案对公司的影响

公司基于资金安排和公司经营的实际情况而调整回购股份方案，是为了合理利用现有资金，保障公司整体经营稳健发展，维护公司和全体股东的长远利益，不会对公司日常经营、财务状况及股东权益造成不利影响。

四、独立董事意见

（一）本次调整回购股份方案着眼于维护公司和全体股东的长远利益，符合公司的发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意对回购股份方案进行调整。

（二）该议案的审议、表决程序符合有关规定，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二一年十二月七日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-193

泛海控股股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日召开第十届董事会第四十四次临时会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）为公司2021年度财务报表审计机构及内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事长或其授权代表签署相关文件。现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

（1）会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2013年12月20日

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

（5）首席合伙人：吕江

（6）基本介绍

永拓是一家现代咨询服务机构，经国家审计署批准，于1993年成立，是全国审计系统第一家加入国际会计组织的会计师事务所。1999年，经财政部和审计署批准，永拓改制为有限责任公司。2006年，永拓成为尼克夏国际成员所。2007年，经香港政府批准，永拓在香港成立了永拓富信（香港）会计师事务所。2013年底，永拓完成由有限责任公司向特殊普通合伙制转制。2019年，永拓通过香港FRC财务汇报局认证，获得香港联合交易所上市审计许可。

永拓具有证券、期货相关业务许可证，会计师事务所执业证书，从事证券服务业务。

（7）人员信息

截至2020年底，永拓合伙人数量104人，注册会计师人数508人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师202人。

（8）财务情况

2020年，永拓业务收入为34,289万元，其中，审计业务收入为29,407万元，证券业务收入为15,017万元（以上数据经审计）。

（9）客户情况

永拓2020年度上市公司审计客户35家，客户涉及的主要行业包括有色金属、新能源、煤炭开采、交通运输、通用设备、仪器仪表、电气机械、医药卫生、房地产、农业畜牧业、食品制造、木材加工等，审计收费总额7,526万元。永拓具有公司所在行业审计业务经验。

2. 投资者保护能力

永拓已累计计提职业风险基金646万元、购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。

近三年，永拓不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3. 诚信情况

近三年（2018年至2020年），永拓因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施8次和自律处分0次。

18名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次。

（二）项目信息

1. 基本信息

本次项目合伙人以及审计拟签字注册会计师均为李进、郭军，相关情况如下：

（1）李进：现任职永拓合伙人。1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2009年开始在永拓执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。

（2）郭军：现任职永拓合伙人。2013年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在永拓执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

本次审计项目质量控制复核人为马向军，相关情况如下：

马向军，现担任永拓质量控制合伙人、总审计师，中国注册会计师，高级审计师。1998年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2000年开始在永拓执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告16家。

2. 诚信记录

本次项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。

3. 独立性

本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

永拓2021年度审计收费总额为320万元（含增值税），其中财务报表审计费用230万元，内控审计费用90万元，与上一期审计费用相同。

二、拟续聘会计师事务所所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会意见

经公司董事会审计委员会审议，永拓具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，满足公司年度审计工作的需求。

审计委员会一致同意公司续聘永拓担任公司2021年度财务报表审计机构及内控审计机构。

（二）公司独立董事的事前认可意见及独立意见

1. 事先认可意见

永拓具有证券、期货业务资格，在2020年度担任公司财务报表审计机构及内控审计机构期间，工作严谨、客观、公允、独立，较好地履行了双方所规定的责任和义务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。续聘永拓为公司2021年度财务报表审计机构及内控审计机构，有利于保障公司审计工作的质量。续聘会计师事务所符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司聘任永拓为公司2021年度财务报表审计机构及内控审计机构，并提交第十届董事会第四十四次临时会议审议。

特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

2. 独立意见

永拓具有证券、期货业务资格，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的能力，本次续聘有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不会损害上市公司及股东（尤其是中小股东）利益。因此，我们同意聘请永拓为公司2021年度财务报表审计机构及内控审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

（三）公司董事会审议情况

2021年12月6日，公司召开第十届董事会第四十四次临时会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）。该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、报备文件

（一）第十届董事会第四十四次临时会议决议；

（二）独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；

（三）独立董事关于公司第十届董事会第四十四次临时会议审议事项的独立意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二一年十二月七日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-194

泛海控股股份有限公司关于

召开2021年第九次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票；

2. 如需参加现场会议的股东，请提前至少一天将参会信息（股东名称、持股数量、证券账号、营业执照号码或身份证号码、参会人员所在地区、联系方式）发送至邮箱lixiuhong@fhkg.com确定参会意向，以便工作人员提前准备现场健康管理和保障措施。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2021年第九次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2021年12月6日，公司第十届董事会第四十四次临时会议审议通过了《关于召开公司2021年第九次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2021年12月22日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2021年12月22日9:15一9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月22日9:15－15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开

（六）股权登记日：2021年12月15日

（七）出席会议对象

1. 凡于2021年12月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛海国际售楼处二层大会议室。

二、会议审议事项

本次会议将审议如下议案：

（一）关于调整回购公司部分股份方案的议案；

（二）关于续聘会计师事务所的议案；

（三）关于增补唐建新为公司第十届董事会独立董事的议案；

（四）关于公司向中国民生银行股份有限公司申请调整融资相关安排的关联交易议案。

上述第（一）项、第（二）项、第（三）项议案已经公司第十届董事会第四十四次临时会议审议通过，第（四）项议案已经公司第十届董事会第四十三次临时会议审议通过，具体内容详见公司2021年12月2日、2021年12月7日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

上述第（一）项议案为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。上述第（二）项、第（三）项、第（四）项议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。上述第（四）项议案涉及关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

三、议案编码

■

四、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）登记时间：2021年12月22日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛海国际售楼处二层大会议室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

六、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：李秀红

联系电话：010-85259655

联系邮箱：lixiuhong@fhkg.com

指定传真：010-85259797

七、备查文件

公司第十届董事会第四十四次临时会议决议

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二一年十二月七日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2021年第九次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

■

1. 本次议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

2.上述议案4所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）填报表决意见

本次审议的议案为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

（三）本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2021年12月22日的交易时间，即9:15一9:25、9:30－11:30和13:00－15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月22日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2021年12月22日（股东大会召开当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。