上海振华重工（集团）股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 编号：临 2021-043
上海振华重工（集团）股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2021年12月6日以书面通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：
一、《关于修订〈上海振华重工(集团)股份有限公司总裁办公会议事规则〉的议案》
二、《关于制定〈上海振华重工(集团)股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》
三、《关于中交租赁未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于中交租赁未分配利润转增注册资本暨关联交易的公告》（临2021-045）。
公司独立董事已事前认可此关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
本议案为关联交易事项。公司董事会同意此议案并授权管理层办理具体事宜。
四、《关于向中交资本转让中交租赁部分股权暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于向中交资本转让中交租赁部分股权暨关联交易的公告》（临2021-046）。
公司独立董事已事前认可此关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
该议案为关联交易事项。公司董事会同意此议案。该议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权管理层及其授权人士办理转让事项后续的具体事宜。
五、《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司拟于2021年12月22日下午2点在公司223会议室（上海市东方路3261号），以现场和网络相结合的方式召开2021年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（编号：2021-047）。
上述议案独立意见详见附件一。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2021年12月7日
附件一：
独立董事对公司第八届董事会第七次会议
相关议案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，我们作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于个人独立判断的立场，认真审阅了公司第八届董事会第七次会议相关议案，现发表独立意见如下：
一、《关于中交租赁未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》
经审阅本次中交租赁未分配利润转增注册资本暨关联交易议案的相关材料，本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，因此同意本项关联交易。
二、《关于向中交资本转让中交租赁部分股权暨关联交易的议案》
经审阅本次向中交资本转让中交租赁部分股权暨关联交易议案的相关材料，本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，因此同意本项关联交易。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
独立董事：白云霞、赵占波、盛雷鸣、张华
2021年12月6日
证券代码：600320 900947 股票简称：振华重工 振华B股 编号：临2021-044
上海振华重工（集团）股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2021年12月6日召开，本次会议采用书面通讯的方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，审议通过如下议案：
一、《关于制定〈上海振华重工(集团)股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》
二、《关于中交租赁未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》
该议案所涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
三、《关于向中交资本转让中交租赁部分股权暨关联交易的议案》
该议案所涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司监事会
2021年12月7日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 编号：临 2021-045
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于中交租赁未分配利润转增注册资本
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“振华重工”）参股公司中交融资租赁有限公司（以下简称“中交租赁”）拟以未分配利润人民币7亿元（基准日2021年6月30日）转增注册资本金，转增完成后，中交租赁注册资本由人民币50亿元增加至人民币57亿元，各股东持股比例维持不变，振华重工持有中交租赁30%的股权，对应出资额由原人民币15亿元增加至人民币17.1亿元。
● 中交租赁的其他股东均为中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）通过中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，中交租赁的其他股东为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
● 截至本公告披露前12个月内，公司与同一关联人的关联交易（已经2019年第一次临时股东大会审议通过的日常关联交易除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
● 公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于中交租赁未分配利润转增注册资本暨关联交易的的议案》，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。本次中交租赁转增注册资本事项尚需经过上海市地方金融监督管理局审批同意后方可实施。
一、关联交易概述
振华重工参股公司中交租赁拟以未分配利润人民币7亿元（基准日2021年6月30日）转增注册资本，中交租赁各股东方中交资本控股有限公司（以下简称“中交资本”）、振华重工、中和物产株式会社（以下简称“中和物产”）、中交国际（香港）控股有限公司（以下简称“中交国际”）按原持股比例转增，转增完成后，中交租赁注册资本由人民币50亿元增加至57亿元，各股东持股比例维持不变，振华重工持有中交租赁30%的股权，对应出资额由原人民币15亿元增加至人民币17.1亿元。
中交租赁的其他股东均为中交集团通过中国交建间接控制的企业，中交集团为振华重工的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，中交租赁的其他股东为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露前12个月内，公司与同一关联人的关联交易（已经2019年第一次临时股东大会审议通过的日常关联交易除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
(一)中交资本
公司名称：中交资本控股有限公司
法定代表人：周长江
注册地址：北京市石景山区金府路32号院3号楼9层936室
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币100亿元
成立时间：2021年8月18日
营业范围：企业总部管理；投资管理；投资与资产管理；投资咨询；咨询策划服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务数据（合并报表）：截至2021年10月31日，中交资本资产总额142，136.39万元，所有者权益129,140.76万元，2021年1-10月营业收入9,287.83万元，净利润3,364.78万元（以上数据未经审计）。
股权结构：中国交建下属全资企业。中国交建为中交集团控制的企业。
中国交建财务数据：截至2020年12月31日，中国交建资产总额13,041.69亿元，归母净资产2,450.71亿元，2020年年度营业收入6,275.86亿元，归母净利润162.06亿元（以上数据经审计）。
（二）中和物产
公司名称：中和物产株式会社
法定代表人：陈刚
注册地址：日本东京都千代田区东神田2-8-14
公司性质：（股份有限公司）外国法人
注册资本：1亿日元
成立时间：1986年5月8日
营业范围：国际贸易，技术进出口，投资等。
财务数据：截至2020年12月31日，中和物产资产总额408,096.85万元，所有者权益62,298.86万元，2020年年度营业收入23,582.50万元，净利润1,074.64万元（以上数据经审计）。
股权结构：中和物产为中国交建下属控股企业。中国交建为中交集团控制的企业。
（三）中交国际
公司名称：中交国际（香港）控股有限公司
法定代表人：李强
注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼28楼
公司性质：有限责任公司
注册资本：5亿美元
成立时间：2012年6月8日
营业范围：跨国并购、并购后管理、海外基础设施投资、房地产开发、海外融资，以及其他形式可产生优质回报的投资。
财务数据：截至2020年12月31日，中交国际资产总额2,568,952万元，所有者权益1,216,585万元，2020年年度营业收入2,358,419万元，净亏损84,386万元（以上数据经审计）。
股权结构：中交国际为中国交建下属控股企业。中国交建为中交集团控制的企业。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：中交融资租赁有限公司
法定代表人：张剑兴
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室
公司性质：有限责任公司(中外合资)
注册资本：人民币50亿元
成立时间：2014年5月8日
营业范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据（合并报表）：
截至2020年12月31日，中交租赁资产总额473.06亿元，归属于母公司所有者权益72.38亿元，2020年年度营业收入27.40亿元，归属于母公司所有者的净利润3.95亿元（以上数据经审计）。
截至2021年6月30日，中交租赁资产总额577.47亿元，归属于母公司所有者权益75.09亿元，2021年1-6月营业收入15.39亿元，归属于母公司所有者的净利润2.71亿元（以上数据经审计）。
四、本次转增注册资本的内容
本次中交租赁未分配利润转增注册资本后，中交租赁注册资金将由人民币50亿元增至人民币57亿元，各股东持股比例维持不变，其中：中交资本持股比例45%；振华重工持股比例30%；中和物产持股比例15%；中交国际持股比例10%。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次增资有利于提高中交租赁核心竞争力，有效支持其拓展新业务，实现良性持续增长。本次增资不涉及货币出资，不会对公司长期股权投资、现金流和经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、本次交易的风险
本次中交租赁未分配利润转增注册资本事项尚需经过上海市地方金融监督管理局审批同意后方可实施。
七、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年12月6日召开了第八届董事会第七次会议审议通过了《关于中交租赁未分配利润转增注册资本暨关联交易的的议案》。
董事会同意此议案并授权管理层办理具体事宜。
（二）独立董事意见
独立董事对该事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。
独立董事独立意见：
经审阅本次中交租赁未分配利润转增注册资本暨关联交易议案的相关材料，本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，因此同意本项关联交易。
（三）监事会意见
公司于2021年12月6日召开了第八届监事会第五次会议审议通过了《关于中交租赁未分配利润转增注册资本暨关联交易的的议案》，监事会认为该议案所涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2021年12月7日
证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临 2021-046
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于向中交资本转让中交租赁部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“振华重工”）拟以非公开协议方式向中交资本控股有限公司（以下简称“中交资本”）转让所持有中交融资租赁有限公司（以下简称“中交租赁”）21%的股权，交易对价约为人民币152,628万元。双方约定前述股权转让的过渡期为2021年7月1日至2021年12月31日，过渡期损益以中交租赁2021年6月30日审计报告和2021年度审计报告为依据确定，交易标的的过渡期损益由振华重工享有或承担。
● 中交资本为中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）通过中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）间接控制的企业，中交集团为振华重工的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，中交资本为公司关联法人。本次公司向中交资本转让所持有中交租赁21%股权的交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
● 公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于向中交资本转让中交租赁部分股权暨关联交易的的议案》，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据上述拟发生关联交易的金额，截至本公告披露前12个月内，公司与同一关联人的关联交易累计已达到公司最近一期经审计净资产的5%（含本次），该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
振华重工拟以非公开协议方式向中交资本转让所持有中交租赁21%的股权，交易对价约为人民币152,628万元。双方约定前述股权转让的过渡期为2021年7月1日至2021年12月31日，过渡期损益以中交租赁2021年6月30日审计报告和2021年度审计报告为依据确定，交易标的的过渡期损益由振华重工享有或承担。本次股权转让完成后，振华重工对中交租赁的持股比例由30%降至9%。
中交资本为中交集团通过中国交建间接控制的企业，中交集团为振华重工的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，中交资本为公司关联法人。本次公司向中交资本转让所持有中交租赁21%股权的交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
根据上述拟发生关联交易的金额，截至本公告披露前12个月内，公司与同一关联人的关联交易累计已达到公司最近一期经审计净资产的5%（含本次），该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：中交资本控股有限公司
法定代表人：周长江
注册地址：北京市石景山区金府路32号院3号楼9层936室
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币100亿元
成立时间：2021年8月18日
营业范围：企业总部管理；投资管理；投资与资产管理；投资咨询；咨询策划服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务数据（合并报表）：截至2021年10月31日，中交资本资产总额 142，136.39万元，所有者权益129,140.76万元，2021年1-10月营业收入9,287.83万元，净利润3,364.78万元（以上数据未经审计）。
股权结构：中国交建下属全资企业。中国交建为中交集团控制的企业。中国交建财务数据：截至2020年12月31日，中国交建资产总额13,041.69亿元，归母净资产2,450.71亿元，2020年度营业收入6,275.86亿元，归母净利润162.06亿元（以上数据经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：中交融资租赁有限公司
法定代表人：张剑兴
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室
公司性质：有限责任公司(中外合资)
注册资本：人民币50亿元（振华重工第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议审议通过《关于中交租赁未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》，在转增注册资本事项完成注册变更登记后，中交租赁注册资本将变更为人民币57亿元。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于中交租赁未分配利润转增注册资本暨关联交易的公告》（临 2021-045））
成立时间：2014年5月8日
营业范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据（合并报表）：
截至2020年12月31日，中交租赁资产总额473.06亿元，归属于母公司所有者权益72.38亿元，2020年度营业收入27.40亿元，归属于母公司所有者的净利润3.95亿元（以上数据经审计）。
截至2021年6月30日，中交租赁资产总额577.47亿元，归属于母公司所有者权益75.09亿元，2021年1-6月营业收入15.39亿元，归属于母公司所有者的净利润2.71亿元（以上数据经审计）。
本次股权转让完成后，中交资本对中交租赁的持股比例由45%变更为66%，振华重工对中交租赁的持股比例由30%变更为9%，中和物产及中交国际维持持股比例不变，分别为15%及10%。
标的股权权属情况：公司持有中交租赁的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次关联交易价格的确定方法
根据国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的国融兴华评报字[2021]第010491号资产评估报告，国融兴华在对中交租赁股权价值进行评估时，以2021年6月30日作为评估基准日，分别采用了资产基础法与收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，中交租赁在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益账面值为705,830.80万元（含永续债），评估后的中交租赁股东全部权益为826,600万元，评估增值120,769.20万元，增值率17.11%。
本次评估账面净资产中包含其他权益工具（永续债）99,800万元，若永续债完全按照负债考虑，则扣减永续债的影响后公司股东全部权益价值为726,800万元，对应振华重工转让中交租赁21%股权交易的对价为152,628万元。
转受让方约定过渡期（评估基准日至交割审计基准日期间，即：2021年7月1日-2021年12月31日）损益，以中交租赁2021年度审计报告和2021年6月30日审计报告作为过渡期损益确定依据，标的股权在过渡期内的损益由转让方振华重工享有或承担。
综上，本次交易转让价格为152,628万元（过渡期损益调整前），过渡期损益以中交租赁审计结果作为确定依据，由振华重工享有或承担。
五、本次关联交易评估方法及评估参数的情况说明
国融兴华在本次收益法评估中，选用了采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为股权自由现金流，具体方法如下：
1、收益法评估模型
评估以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业股权营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去非经营性负债得出股东全部权益价值。计算模型如下：
公式一：E＝P+C
式中：E：被评估企业所有者权益价值；
P：被评估企业的经营性资产价值；
公式二：■
式中：Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：预测收益期；
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
公式三：C＝C1+C2
式中：C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
根据被评估单位性质，本次评估采用股权自由现金流折现模式（DCF-FCFF模型）为主要评估方法。公式如下：
股权自由现金流量=净利润-权益增加额+其他综合收益
2、未来收益预测
（1）营业收入的预测
经营收入为融资租赁与保理业务，以企业提供的融资单位性质及融资额度情况为基础，结合目前正在履行的合同及新签订的协议，预计对于预期资金回收后主要用于利润分配，剩余部分用于企业经营。本次预测根据目前公司的资金额度及平均融资生息率确定相关收入，并考虑权益资本的增加带动融资规模的增长。
（2）营业成本的预测
营业成本主要为借款利息。根据企业历史经营情况，以企业资本结构为基础，匹配企业投放总额进行预测。
（3）税金及附加的预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。以目标公司应缴纳的增值税额，按照目标公司实际执行的税率进行预测。
（4）期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。
其中主要包括职工薪酬、差旅费、办公费用、信息化费用、物业管理费及手续费等。该类费用主要与未来企业薪酬政策、未来企业经营状况相关。根据历史期公司费用发生情况并结合公司未来业务发展状况，预测分固定部分和可变部分两方面预测，针对不同费用性质分别进行合理预测。
（5）信用减值损失的预测
根据企业历史计提数据，以项目投放总额为基础按照历史发生比例进行计提。
3、折现率的确定
（1）折现率模型
股权收益率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor“CAPM”）确定，计算公式为：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权收益率；Rf为无风险收益率；β为风险系数；ERP为市场风险超额收益率；Rs为公司特有风险超额收益率
（2）各项参数的选取过程
无风险收益率的确定：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，到期时间超过10年期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险收益率。
市场风险溢价的确定：由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较深，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
风险系数β值的确定：使用类比公司的Beta系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组相关上市公司，以上市公司的Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值。
公司特有风险收益率的确定：公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价。
（3）折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为11.78%。
4、评估价值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，在扣减永续债后，股东全部权益价值评估值为726,800万元。
六、关联交易合同的主要内容
双方拟签订的股权转让合同主要内容如下：
（一）合同主体
受让方（甲方）：中交资本控股有限公司
转让方（乙方）：上海振华重工（集团）股份有限公司
（二）交易标的：中交融资租赁有限公司21%股权
（三）转让价格及价款支付方式：
1、转让价格：以第三方出具的资产评估报告为基准，对应振华重工持有中交租赁21%股权的转让价格为152,628万元。
2、价款支付方式：自合同生效之日起 30 日内，甲方应将人民币152,628万元一次性支付至乙方银行账户。
（四）过渡期损益归属安排与支付
1、过渡期损益（评估基准日至交割审计基准日期间，即：2021年7月1日-2021年12月31日）以中交租赁2021年度审计报告和2021年6月30日审计报告作为过渡期损益确定依据，中交租赁股权在过渡期内的损益由乙方享有或承担。
2、自中交租赁2021年度审计报告出具之日起15日内，甲方应将过渡期收益一次性支付至乙方银行账户。
（五）合同成立与生效
1、合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立并生效。
2、合同生效后，甲、乙双方对合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为合同的附件。附件与合同具有同等法律效力。
（六）违约责任：因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。如果甲方不能按约及时付清股权转让价款，或者乙方不能按约及时办理股权转让手续，则守约方还有权解除合同。
七、关联交易的目的及对公司的影响
本次股权转让有利于公司锁定投资收益，增加现金流入，降低资产负债率，有助于公司控制投资规模，全力以赴做稳主业，优化配置优势资源，符合公司发展战略。本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
八、交易的风险
本次交易的股权转让合同在执行过程中，可能存在法律法规、交易双方未能完成内部决策流程等多方面的不确定性或风险，从而有可能会导致股权转让合同无法全部履行或终止的风险。
九、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年12月6日召开了第八届董事会第七次会议审议通过了《关于向中交资本转让中交租赁部分股权暨关联交易的的议案》。
该议案为关联交易事项。公司董事会同意此议案。该议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权管理层及其授权人士办理转让事项后续的具体事宜。
（二）独立董事意见
独立董事对该事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。
独立董事独立意见：
经审阅本次向中交资本转让中交租赁部分股权暨关联交易议案的相关材料，本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，因此同意本项关联交易。
（三）监事会意见
公司于2021年12月6日召开了第八届监事会第五次会议审议通过了《关于向中交资本转让中交租赁部分股权暨关联交易的的议案》，监事会认为该议案所涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2021年12月7日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：2021-047
上海振华重工（集团）股份有限公司关于
召开2021年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年12月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年12月22日 14点00分
召开地点：上海市东方路3261号 公司223会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月22日
至2021年12月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议及第八届监事会第五次会议审议通过上述议案，已于2021年10月30日、2021年12月7日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn及《上海证券报》、《香港文汇报》披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中国交通建设集团有限公司、中国交通建设股份有限公司、中交集团（香港）控股有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(七)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（二）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。
（三）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
（四）公司股东及股东代理人会前可以信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。
（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
六、其他事项
（一）本次会议现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理；
（二）根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和车费；
（三）授权委托书详见附件。
（四）联系电话：8621-50390727
传真：8621-31193316
邮政编码：200125
特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，各位股东、股东代理人可通过网络投票方式参会。现场参会股东或股东代理人请务必提前关注并遵守国家及上海市疫情防控期间的相关规定和要求。本公司将对现场参会股东或股东代理人采取参会登记、体温检测、检查健康码、行程码等疫情防控措施，请参会股东或股东代理人配合现场工作人员的安排。如有发热等症状或不符合疫情防控要求的股东或股东代理人，将无法进入本次股东大会现场。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2021年12月7日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件：
第八届董事会第七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海振华重工（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月22日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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