福建福昕软件开发股份有限公司
关于部分募投项目变更以及延期事项的公告

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2021-089

福建福昕软件开发股份有限公司

关于部分募投项目变更以及延期事项的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 调整的募投项目情况：福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”、“公司”）为提高募集资金使用效率，拟对部分募投项目进行变更和调整，具体如下：

1、拟将“PDF产品研发及升级项目”的投资金额由17,132.04万元增加至17,907.09万元，并相应调整募投项目内容和资金使用计划，同时实施周期拟由36个月调整至42个月。

2、拟将“文档智能云服务项目”的募集资金使用计划进行调整，投资总额保持不变，相应调整募投项目内容，同时实施周期拟由36个月调整至42个月。

3、拟将“前沿文档技术研发项目” 的投资金额由3,141.45万元减少至1,383.56万元，并相应调整募投项目内容，同时实施周期拟由36个月调整至42个月。

● 上述事项已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构兴业证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），公司获准向社会公开发行不超过1,204.00万股新股，每股发行价格人民币238.53元，募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元，扣除各项发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月4日出具了华兴所（2020）验字G-003号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后投资于以下募投项目：

单位：人民币万元

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二、募集资金使用情况

2020年9月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用额度不超过人民币253,000万元的闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司于2020年9月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-002）。

2020年11月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用2,132.78万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司于2020年11月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2020-014）。

2020年12月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》、《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方协议的议案》；同日公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意使用部分募集资金向福昕美国增资人民币20,259.04万元用于募投项目实施。具体内容详见公司于2020年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-016）和《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-018）。

2021年6月28日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,222万元购买房产用于福州研发中心建设，以及使用超募资金65,300万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2021年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的公告》（公告编号：2021-045）及《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-046）。

2021年7月9日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目的议案》，同意公司使用超募资金50,593.56万元将“全球营销服务网络及配套建设项目”由5,186.53万元增加至55,780.09万元。具体内容详见公司于2021年7月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目的公告》（公告编号：2021-048）。

三、本次部分募投项目变更以及延期的具体情况

（一） “PDF产品研发及升级项目”具体情况

1、原募投项目投资情况

本次拟变更和调整的募投项目“PDF产品研发及升级项目”（以下简称“项目一”），根据《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，并结合2020年11月20日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于增加募投项目实施主体和实施地点的议案》，项目一本次审议变更前，原计划投资情况如下：

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截至2021年9月30日，该项目已累计投入募集资金6,715.12万元，剩余未使用募集资金10,416.92万元。

2、本次变更及调整项目一的具体情况

公司本次拟将项目一总投资额由17,132.04万元增加至17,907.09万元，并相应调整募投项目内容和资金使用计划，同时实施周期拟由36个月调整至42个月，对比表如下：

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3、本次项目一变更及调整的原因

项目一系围绕公司主营业务展开，原计划为持续升级主营的PhantomPDF产品线、SDK产品及企业自动化产品，同时研发PhantomPDF企业版，搭建云平台架构与企业管理控制台，以满足政府部门和大中型企业用户的特定需要，提高企业级客户的软件管理自动化水平。随着电子文档技术的成熟及其应用领域的不断深入，为更好适应市场的快速发展，提升市场认可度，公司拟将项目一的子项目“现有产品的持续升级”和“Phantom PDF企业版研发”进行变更和调整，具体如下：

（1）基于市场对公司PDF产品的深入了解与反馈，以及公司战略规划的调整，公司拟取消对Phantom PDF企业版的单独研发，将Phantom PDF产品线更名为PDF Editor产品线，以更加贴合产品性质和功能。变更后，本募投项目的所有研发成果及内容由更名后的PDF Editor产品承继并持续实现升级，如：为顺应越来越多大中型企业对于主流国产操作系统的使用，公司及时推出PDF Editor for Linux，以满足用户需求。公司原Phantom PDF企业版的投入计划也将通过“现有产品的持续升级”的项目继续实施。

（2） 新增子项目“家装设计软件研发”，此子项目将丰富公司相关产品在AEC领域（建筑、工程、设计领域）的应用场景，该子项目的研发产品将极大提升特定用户的使用体验，增强用户使用粘性，为公司产品进行云化服务拓展业务提供广度和应用深度，继续保持公司在PDF领域的领先优势。

（3）鉴于新增家装设计软件研发子项目，将对应增加研发人员投入与人工成本，故拟调增研发投入的资金，由17,132.04万元增加至17,907.09万元。同时延长研发周期，拟将实施周期由36个月调整至42个月。公司于2021年6月28日第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的议案》，福州研发中心的建设将减少原本办公场所租赁、装修等基础设施的投入；同时利用办公设备多项目复用和对研发版本的精细化管理，可减少开发过程中对软硬件及服务器租赁的投入；以及结合市场推广计划和公司经营情况，调减铺底流动资金的金额。

（二） “文档智能云服务项目”具体情况

1、原募投项目投资情况

本次拟变更和调整的募投项目 “文档智能云服务项目”（以下简称“项目二”），根据《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，并结合2020年11月20日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于增加募投项目实施主体和实施地点的议案》，项目二本次审议变更前，原计划投资情况如下：

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截至2021年9月30日，该项目已累计投入募集资金3,637.41万元，剩余未使用募集资金11,639万元。

2、本次调整项目二的具体情况

随着云服务的发展，各行业均渗透了云功能，为更快促进公司实现从软件授权业务向SaaS服务转型，顺应行业技术发展趋势，促进公司实现业务结构多样化和收入进一步增长的目标。公司本次拟变更和调整募投项目的内容，并调整资金使用计划，同时实施周期拟由36个月调整至42个月，调整前后对比表如下：

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3、本次项目二变更及调整的原因

项目二系通过机器学习、人工智能、云计算等先进技术，提供文档智能、文档安全保护、文档协同等云增值服务模块。随着云服务的发展，公司顺应市场并调整项目规划，具体如下：

（1）扩大项目二的投资范围，新增子项目PDF文档自动化产品容器化。该项目是将传统的PDF文档自动化产品进行容器化改造，并搭建在Kubernetes基础平台上的多租户公有云服务，主要为没有私有部署PDF文档自动化产品的企业提供快速、优质、稳定的转换服务。简化持续集成、测试和发布的过程，同时实现服务的自动伸缩，提高服务的可维护性和稳定性。

（2）基于募投项目前沿文档技术研发项目的“云运维技术研究和实施”内容主要为云服务提供支撑，归类入本项目更加合理，故将“云运维技术研究和实施”由“前沿文档技术研发项目”调整至本项目，此部分的后续支出拟由项目二投入。

（3）因项目二的研发内容增加，相应延长项目实施周期，由36个月调整至42个月。

（三） “前沿文档技术研发项目”具体情况

1、原募投项目投资情况

本次拟调整的募投项目“前沿文档技术研发项目”（以下简称“项目三”），根据《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，并结合2020年11月20日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于增加募投项目实施主体和实施地点的议案》，项目三本次审议调整前，原计划投资情况如下：

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截至2021年9月30日，该项目已累计投入募集资金772.08万元，剩余未使用募集资金2,369.37万元。

2、本次调整项目三的具体情况

由于项目三在实际开展过程中，公司采用了人员复用，技术成果复用等多项措施，使得该项投入成本预计较此前规划有较大幅度的降低。此外，结合公司战略发展的需要，对本项目的相关子项目进行重新梳理并予调整，如：调整“云运维技术研究和实施”内容至项目二“文档智能云服务项目”；暂缓开展“区块链”相关技术的研究和开发。同时根据项目三的实际研发进度，相应延长其实施周期，由36个月调整至42个月。调整前后对比表如下：

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3、本次项目三变更及调整的原因

项目三系结合公司PDF文档技术开展大数据、人工智能、机器深度学习、区块链、DevOps等前沿技术的研究工作。基于项目的实际开展情况，公司拟调整项目，具体如下：

（1）由于在实际项目推进中，公司采用了人员复用，技术成果复用等多项措施，使得该项投入成本预计较此前规划有较大幅度的降低，故减少项目三的投入总额。

（2）基于本项目原“云运维技术研究和实施”内容主要为云服务提供支撑，归类入项目二“文档智能云服务项目”更加合理，故将“云运维技术研究和实施”由本项目调整至项目二“文档智能云服务项目”，此部分的后续支出将由项目二继续投入。

（3）基于战略的调整，决定暂缓开展“区块链”相关技术的研究和开发。

（4）公司仍将保持对前沿技术的探索，并根据实际研发进度，相应延长其实施周期，由36个月调整至42个月，确保公司持续保持技术先进性和技术创新性，提升公司竞争力和竞争优势，维护公司的行业地位和向更高端市场领域发展。

（四）风险因素

1、公司本次部分募投项目变更以及延期事项是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素作出。募集资金投资项目在实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。如因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件发生变化，上述项目的实施可能存在顺延、变更、中止等的风险。

2、本次部分募投项目的变更，主要是加大了软件研发人员的投入，研发人员的稳定和技术创新是募投项目顺利实施的关键，公司已建立较为完善的人才管理体系和吸引人才的措施，但仍存在人才流失和储备不足的风险。

四、本次部分募投项目变更以及延期事项对公司的影响

本次部分募投项目变更以及延期事项是基于公司综合考虑自身需求、行业发展趋势和实际情况，有助于公司抓住市场发展机遇、优化公司产品体系、推进募投项目的顺利实施。审议程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。

五、本次部分募投项目变更以及延期事项的决策程序情况及相关机构意见

（一）董事会意见

公司于2021年12月6日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次部分募投项目变更以及延期事项，是根据公司战略规划及实际经营的需要，有助于公司抓住市场发展机遇、优化公司产品体系，提升品牌知名度，扩大市场占有率。本次事项内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司关于部分募投项目变更以及延期事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次部分募投项目变更以及延期事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，是为了满足公司战略规划及实际经营的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目变更以及延期的事项。

六、关于部分募投项目变更以及延期事项的专项核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次部分募投项目变更以及延期事项已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事就该事项发表明确同意的独立意见，尚待提交公司股东大会审议，履行了相应法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等的有关法规的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。兴业证券对上述部分募投项目变更以及延期事项无异议。

兴业证券将持续关注福昕软件部分募投项目变更以及延期后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

七、上网公告附件

（一）《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立意见》；

（二）《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司部分募投项目变更以及延期事项的核查意见》。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2021年12月7日

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2021-090

福建福昕软件开发股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年12月22日 15点00分

召开地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月22日

至2021年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、议案2已经公司于2021年11月19日召开的第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过；议案3于2021年12月6日召开的第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过。相关内容详见公司分别于2021年11月20日、2021年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：江瑛

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）拟出席本次临时股东大会会议的股东或者股东代理人应按照以下规定办理登记：

1、法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)办理登记手续。法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书。

2、个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证/护照、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证/护照原件办理登记手续。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章。

4、异地股东可以信函或者传真方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）登记时间

2021年12月21日09:00-18:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2021年12月20日17:00前送达。

（三）登记地点

福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼福建福昕软件开发股份有限公司董事会办公室。

（四）注意事项

1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

2、需参加现场会议的股东及股东代表，应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测、出示健康码、提供近期行程记录等相关防疫工作。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼福建福昕软件开发股份有限公司董事会办公室。

邮编：350003

联系电话：0591-38509866

传真：0591-38509869

邮箱：boardoffice@foxitsoftware.cn

联系人：李有铭、林飞静

（二）本次股东大会会期为半天，现场会议出席者食宿交通费自理，请参会者提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2021年12月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建福昕软件开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月22日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2021-091

福建福昕软件开发股份有限公司

第三届监事会第二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议通知于2021年12月3日以电子邮件方式发出，于2021年12月6日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席俞雪鸿女士主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：

（一）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

公司监事会认为：公司本次部分募投项目变更以及延期事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，是为了满足公司战略规划及实际经营的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司关于部分募投项目变更以及延期事项。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于部分募投项目变更以及延期事项的公告》（公告编号：2021-089）。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司监事会

2021年12月7日

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2021-092

福建福昕软件开发股份有限公司

关于以集中竞价交易方式首次实施第二期回购公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

2021年12月6日，福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）首次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施第二期回购公司股份33,553股，占公司总股本48,140,000股的比例为0.07%，回购成交的最高价为151.50元/股，最低价为150.48元/股，支付的资金总额为人民币506.63万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

一、回购股份的基本情况

公司于2021年11月19日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行第二期股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过238.53元/股（含），回购资金总额不低于人民币16,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2021年11月20日、2021年11月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-083）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-086）。

二、首次实施回购股份基本情况

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，现将公司首次回购股份情况公告如下：

2021年12月6日，公司首次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施第二期回购公司股份，回购股份数量为33,553股，占公司总股本48,140,000股的比例为0.07%，回购成交的最高价为151.50元/股，最低价为150.48元/股，支付的资金总额为人民币506.63万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

上述回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案。

三、其他事项

公司将严格按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2021年12月7日

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2021-039

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购用途：公司拟实施股份回购用于实施股权激励，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施股权激励，未实施部分的股份将依法予以注销。

● 回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含，下同）、不超过人民币6,000万元（含，下同）。

● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

● 回购价格：不超过人民币22元/股（含，下同）。

● 回购资金来源：公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、6个月内无减持公司股份的计划；其他持股5%以上股东减持计划详见下文“回购方案的主要内容”。

● 相关风险提示

1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二）根据《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》第二十五条的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

（三）2021年11月19日，公司董事长、实际控制人张利先生向公司董事会提议回购公司股份，建议公司制定并实施回购股份方案，以集中竞价交易方式回购部分公司股份。具体内容详见公司于2021年11月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2021-032）

2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了上述回购股份提议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。具体情况详见公司于2021年11月29日在上海证券交易所网站披露的《迪威尔关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-033）、《南京迪威尔高端制造股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-035）。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟实施股份回购用于实施股权激励，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施股权激励，未实施部分的股份将依法予以注销。

（二）回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

4、公司不得在下述期间回购公司股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）本次回购的价格

公司本次回购股份的价格拟不超过22元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购用途为实施股权激励，本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。

以公司目前总股本19,466.70万股为基础，按回购资金总额上限6,000万元、回购股份价格上限22元/股进行测算，预计回购股份数量为272.73万股，约占公司目前总股本的比例为1.40%；

按回购资金总额下限3,000万元、回购股份价格上限22元/股进行测算，预计回购股份数量为136.36万股，约占公司目前总股本的比例为0.70%。

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具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

（七）回购股份的资金来源

本次回购资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

公司本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。

以截至11月25日公司总股本及股权结构为基础，按回购价格上限22元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至公司2021年第三季度报告，公司总资产为18.93亿元，归属于上市公司股东的净资产为15.13亿元，流动资产为12.22亿元。假设本次最高回购资金6,000万元全部使用完毕，按2021年9月30日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为3.17%、3.97%、4.91%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。

本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至公司2021年第三季度报告，公司资产负债率为19.91%，货币资金为3.18亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性。

3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额相对公司资产规模较小。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份相关事项。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经问询及自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况；在回购期间不存在增减持计划。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司持股5%以上股东杨建民先生减持计划具体内容详见公司披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-014）。杨建民先生在未来3个月及公司回购期间将按原披露的减持计划继续实施减持。减持计划到期后，杨建民先生因个人资金需求，在未来6个月存在继续减持的可能，杨建民先生现持有公司股份15,485,500股，若未来6个月内计划减持，其将按照相关规定通过大宗交易及集中竞价方式计划减持不超过11,680,020股。

公司持股5%以上股东陆卫东先生减持计划具体内容详见公司披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-014）。陆卫东先生在未来3个月及公司回购期间将按原披露的减持计划继续实施减持。减持计划到期后，陆卫东先生的一致行动人陆玮女士因个人资金需求，在未来6个月存在继续减持的可能，陆玮女士现持有公司股份3,600,000股，若未来6个月内计划减持，陆玮女士将按照相关规定通过大宗交易方式计划减持不超过3,600,000股。

除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月无减持计划。

若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人张利先生系公司董事长、实际控制人。2021年11月19日收到公司董事长、实际控制人张利先生提交的《关于建议南京迪威尔高端制造股份有限公司回购部分股份的提案》，建议公司制定并实施回购股份方案，以集中竞价交易方式回购部分公司股份。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。张利先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；在回购期间不存在增减持计划；承诺对公司回购股份议案投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于公司股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以转让或注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

（十六）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜有关情况

为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作。

3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）。

4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。

5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

6、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项。

8、办理与本次回购股份有关的其他事项。

本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

（三）公司本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2021年11月26日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东的持股情况。详见公司于2021年12月3日披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-038）。

（二）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：南京迪威尔高端制造股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884552951

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2021年12月7日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2021-040

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

2021年12月6日，南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份2,000股，占公司总股本194,667,000股的比例为0.001%，回购成交的最高价为16.00元/股，最低价为16.00元/股，支付的资金总额为人民币32,000元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

一、回购股份基本情况

2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币22元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内（即2021年11月26日至2022年11月25日），具体内容详见公司分别于2021年11月29日、2021年12月7日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-033）及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-039）。

二、首次实施回购股份基本情况

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关规定，现将公司首次回购股份情况公告如下：

2021年12月6日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份2,000股，占公司总股本194,667,000股的比例为0.001%，回购成交的最高价为16.00元/股，最低价为16.00元/股，支付的资金总额为人民币32,000元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

本次回购股份符合法律法规的规定及公司既定的回购股份方案。

三、其他事项

公司将严格按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定及公司回购股份方案，根据市场情况在回购期限内继续实施回购股份，并依据相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2021年12月7日