上海概伦电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告

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重要提示

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔２０１９〕２号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第１４４号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第１７４号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔２０２１〕７６号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第１号——首次公开发行股票》（上证发〔２０２１〕７７号）（以下简称“《承销指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔２０１８〕４０号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔２０１８〕４１号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔２０２１〕２１３号）（以下简称“《承销规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔２０１８〕１４２号）以及《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》和《注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔２０２１〕２１２号）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）招商证券负责组织实施。本次发行的战略配售在招商证券处进行，初步询价和网下申购均通过上交所ＩＰＯ网下申购电子平台（以下简称“网下申购平台”）进行，网上发行通过上交所交易系统进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

投资者可通过以下网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ／ｌｉｓｔｅｄｉｎｆｏ／ｌｉｓｔｉｎｇ／、ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ／ｈｏｍｅ／）查阅公告全文。

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敬请投资者关注以下重点内容：

１、网下投资者询价资格核查：本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，“配售对象”是指网下投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于２０２１年１２月１０日（Ｔ－４日）中午１２：００前，在中国证券业协会完成配售对象的注册工作，并通过保荐机构（主承销商）招商证券ＩＰＯ及精选层项目网下投资者服务系统（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｓｓｕｅ．ｃｍｓｃｈｉｎａ．ｃｏｍ／ｉｐｏｓ）在线提交承诺函及相关核查材料。

保荐机构（主承销商）已根据相关制度规则制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”。只有符合发行人及保荐机构（主承销商）确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果，保荐机构（主承销商）将在网下申购平台中将其报价设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。

２、网下投资者提交定价依据和建议价格或价格区间要求：网下投资者须于初步询价日前一交易日（２０２１年１２月１０日，Ｔ－４日）１３：００－１４：３０、１５：００－２２：００或初步询价日（２０２１年１２月１３日，Ｔ－３日）６：００－９：３０，通过上交所网下申购平台提交定价依据和内部研究报告给出的建议价格或价格区间。网下投资者应按照内部研究报告给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得超出研究报告建议价格区间。未在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。网下投资者未提交定价依据和建议价格或价格区间的，联席主承销商将认定该网下投资者的报价无效。

３、网下投资者资产规模核查要求：投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的申购金额不得超过其向保荐机构（主承销商）提供的资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文件中载明的资产规模或资金规模：其中，公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金（含期货公司及其资产管理子公司资产管理计划）等产品应提供初步询价日前第五个交易日（２０２１年１２月６日，Ｔ－８日）的产品总资产有效证明材料；自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料（资金规模截至２０２１年１２月６日，Ｔ－８日）。上述资产规模或资金规模证明材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。

特别提醒网下投资者注意，为促进网下投资者审慎报价，便于核查科创板网下投资者资产规模，上交所要求网下投资者在网下申购平台中对资产规模进行承诺，请网下投资者按“三、（五）初步询价”中相关步骤进行操作。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；投资者在网下申购平台填写的资产规模或资金规模与提交至保荐机构（主承销商）的配售对象资产证明材料中的资产规模或资金规模不相符的，保荐机构（主承销商）有权认定该配售对象的报价无效。

４、网下投资者审慎报价要求：为进一步规范科创板新股发行承销秩序，要求网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，具体如下：

（１）就同一次科创板ＩＰＯ发行，网下申购平台至多记录同一网下投资者提交的２次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入全部报价记录后，应当一次性提交。提交２次报价记录的，以第２次提交的报价记录为准。

（２）网下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改，确有必要修改的，应重新履行报价决策程序，应在第２次提交的页面填写改价理由、改价幅度的逻辑计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、报价决策程序不完备等情况，并将有关材料存档备查。提交内容及存档备查材料将作为后续监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的重要依据。

５、网下申购上限：本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为１，５００万股，占网下初始发行数量的５０．８５％。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。

６、高价剔除机制：发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求投资者报价后的初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申报时间（申报时间以上交所网下申购平台记录为准）由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申报时间上按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的１％。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。

７、确定发行价格：在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，审慎评估定价是否超出网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值，以及超出幅度。如超出的，超出幅度不高于３０％。

８、投资风险特别公告：初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值的，将在申购前发布的《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）中说明相关情况。

９、新股配售经纪佣金：保荐机构（主承销商）将向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金，保荐机构（主承销商）因承担发行人保荐业务获配股票（包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者履行包销义务取得股票的除外。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为０．５０％，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。

１０、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后（２０２１年１２月２１日，Ｔ＋３日）通过摇号抽签方式确定（以下简称“网下限售摇号抽签”）。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。

１１、风险提示：本次股票发行后拟在科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的风险因素，审慎作出投资决定。

投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其拟申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

有关本公告和本次发行的相关问题由保荐机构（主承销商）保留最终解释权。

一、本次发行的基本情况

（一）发行方式

１、概伦电子首次公开发行人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上交所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册（证监许可［２０２１］３７０３号）。本次发行的保荐机构（主承销商）为招商证券股份有限公司。发行人股票简称为“概伦电子”，扩位简称为“概伦电子”，股票代码为“６８８２０６”，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“７８７２０６”。按照证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所处行业为软件和信息技术服务业（Ｉ６５）。

２、本次发行采用战略配售、网下发行与网上发行相结合的方式进行。战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织；战略配售在保荐机构（主承销商）处进行，初步询价及网下发行通过上交所网下申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统进行。

３、广东华商律师事务所将对本次发行与承销过程进行全程见证，并出具专项法律意见书。

（二）公开发行新股数量和老股转让安排

本次拟公开发行股份４３，３８０，４４５股，占本次公开发行后总股本的１０．００％，本次发行后公司总股本为４３３，８０４，４４５股。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。

（三）战略配售、网下、网上发行数量安排

本次发行初始战略配售发行数量为６，５０７，０６６股，占本次发行数量的１５．００％，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。回拨机制启动前，网下初始发行数量为２９，４９９，３７９股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的８０．００％，网上初始发行数量为７，３７４，０００股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的２０．００％。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

（四）定价方式

本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

定价时发行人和保荐机构（主承销商）将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”。

（五）限售期安排

本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。前述配售对象账户将通过网下限售摇号抽签确定。网下限售摇号抽签将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。单个投资者管理多个配售产品的，将分别为不同配售对象进行配号。网下限售摇号抽签未被摇中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市之日起即可流通。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。

（六）本次发行重要时间安排

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注：１、Ｔ日为网上网下发行申购日；

２、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

３、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

（七）路演推介安排

发行人和保荐机构（主承销商）拟于２０２１年１２月８日（Ｔ－６日）至２０２１年１２月１０日（Ｔ－４日），向符合要求的网下投资者进行网下推介，路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围，不对股票二级市场交易价格作出预测。推介的具体安排如下：

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网下路演推介阶段除发行人、保荐机构（主承销商）、投资者及见证律师以外的人员不得参与网下路演，对面向两家及两家以上投资者的推介活动全程录音。

发行人及保荐机构（主承销商）拟于２０２１年１２月１５日（Ｔ－１日）组织安排本次发行网上路演，路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围。关于网上路演的具体信息请参阅２０２１年１２月１４日（Ｔ－２日）刊登的《网上路演公告》。

二、战略配售

（一）本次战略配售的总体安排

１、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为招商证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称“招证投资”），发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。

２、本次发行初始战略配售发行数量为６，５０７，０６６股，占初始发行数量的１５．００％。最终战略配售比例和金额将在２０２１年１２月１４日（Ｔ－２日）确定发行价格后确定。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

（二）保荐机构相关子公司跟投

１、跟投主体

本次发行的保荐机构（主承销商）按照《实施办法》和《承销指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为招证投资。

２、跟投数量

根据《承销指引》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（１）发行规模不足１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；

（２）发行规模１０亿元以上、不足２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；

（３）发行规模２０亿元以上、不足５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；

（４）发行规模５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

具体跟投金额将在２０２１年１２月１４日（Ｔ－２日）发行价格确定后明确。

初始跟投比例为本次公开发行数量的５％，即２，１６９，０２２股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

（三）发行人高管核心员工专项资产管理计划

１、投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。

２、参与规模和具体情况

参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的１０．００％，即４３３．８０４４万股；同时参与认购规模上限不超过９，５９０万元（包含新股配售经纪佣金）。具体情况如下：

（１）名称：招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

（２）设立时间：２０２１年１１月９日

（３）募集资金规模：９，６００万元

（４）管理人：招商证券资产管理有限公司

（５）托管人：中信银行股份有限公司上海分行

（６）实际支配主体：实际支配主体为招商证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体

（７）资管计划参与人姓名、职务及比例情况

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注１：资管计划为权益类资管计划，募集资金规模为９，６００万元（含产品相关头寸），其中用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金为９，５９０万元。

注２：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注３：上海概伦电子股份有限公司北京分公司系概伦电子分公司；Ｐｒｉｍａｒｉｕｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ ＵＳ ＬＬＣ系概伦电子全资子公司概伦电子（济南）有限公司的全资子公司。

（四）配售条件

参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议或认股协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

２０２１年１２月１５日（Ｔ－１日）公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。２０２１年１２月２０日（Ｔ＋２日）公布的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

（五）限售期限

招证投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。

招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（六）核查情况

保荐机构（主承销商）和其聘请的广东华商律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于２０２１年１２月１５日（Ｔ－１日）进行披露。

（七）申购款项缴纳及验资安排

２０２１年１２月１３日（Ｔ－３日）前，战略投资者应当足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金（参与跟投的保荐机构相关子公司无需缴纳新股配售经纪佣金）。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）将于２０２１年１２月２２日（Ｔ＋４日）对战略投资者和网下投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（八）相关承诺

依据《承销规范》，招证投资、招商证券资产管理有限公司代招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划已签署《关于参与上海概伦电子股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，对《承销规范》规定的相关事项进行了承诺。

参与配售的保荐机构相关子公司承诺，不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

三、网下初步询价安排

（一）网下投资者的参与条件及报价要求

１、本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。

２、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》《实施办法》《承销指引》《网下发行实施细则》《网上发行实施细则》《承销规范》《首次公开发行股票网下投资者管理细则》以及《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》中规定的网下投资者标准。

３、本次发行初步询价通过网下申购平台进行，网下投资者应当办理完成网下申购平台ＣＡ证书后方可参与本次发行。

４、以本次发行初步询价日开始前两个交易日２０２１年１２月９日（Ｔ－５日）为基准日，除了参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前２０个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证日均市值应为１，０００万元（含）以上以外，其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前２０个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证日均市值应为６，０００万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

５、拟参与本次网下发行的所有网下投资者，应于２０２１年１２月８日（Ｔ－６日）至２０２１年１２月１０日（Ｔ－４日）中午１２：００前通过招商证券ＩＰＯ及精选层项目网下投资者服务系统（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｓｓｕｅ．ｃｍｓｃｈｉｎａ．ｃｏｍ／ｉｐｏｓ）提交核查材料和资产证明材料。

符合以上条件且在２０２１年１２月１０日（Ｔ－４日）１２：００前在证券业协会完成注册且已开通上交所网下申购平台数字证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

６、若配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投资者，应符合以下条件：

（１）已在中国证券投资基金业协会完成登记；

（２）具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；

（３）具有良好的信用记录。最近１２个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；

（４）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

（５）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为１０亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为６，０００万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值；

（６）符合监管部门、协会要求的其他条件；

（７）于２０２１年１２月１０日（Ｔ－４日）中午１２：００前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。

７、禁止参加本次网下询价和网下发行投资者的范围

网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：

（１）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（２）主承销商及其持股比例５％以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（３）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（４）上述第（１）、（２）、（３）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（５）过去６个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（６）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（７）被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单、异常名单和限制名单中的机构；

（８）债券型证券投资基金或信托计划，或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

（９）本次发行的战略投资者。

上述第（２）、（３）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外，但应符合证监会的有关规定。上述第（９）项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

８、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为１，５００万股，占网下初始发行数量的５０．８５％。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价时，请特别留意拟申购价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给保荐机构（主承销商）及在上交所网下申购平台填报的２０２１年１２月６日（Ｔ－８日）的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向保荐机构（主承销商）提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

９、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。

１０、参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但上述战略配售投资者作为证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

１１、保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）有权拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

（二）网下投资者核查材料的提交方式

网下投资者及其管理的配售对象应于２０２１年１２月８日（Ｔ－６日）至２０２１年１２月１０日（Ｔ－４日）中午１２：００前通过招商证券ＩＰＯ及精选层项目网下投资者服务系统（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｓｓｕｅ．ｃｍｓｃｈｉｎａ．ｃｏｍ／ｉｐｏｓ）根据提示填写并提交网下投资者关联方信息表（机构投资者）、网下申购承诺函（机构投资者）、出资人信息表（如需）、私募产品备案函（如需）等及投资者信息表等询价资格申请材料和配售对象资产规模明细表、配售对象资产规模证明文件等全套资产证明材料。此外，除公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金、机构自营投资账户外的其他配售对象需提供私募基金出资方信息表和私募基金备案证明材料。如不按要求提交，保荐机构（主承销商）有权认定该配售对象的申购无效。《网下投资者承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下限售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。

系统递交方式如下：

（１）注册及信息报备：

登录网址ＩＰＯ及精选层项目网下投资者服务系统（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｓｓｕｅ．ｃｍｓｃｈｉｎａ．ｃｏｍ／ｉｐｏｓ），并根据网页右上角《操作指引》的操作说明（如无法下载，请更新或更换浏览器，建议使用ｇｏｏｇｌｅ ｃｈｒｏｍｅ浏览器），在２０２１年１２月１０日（Ｔ－４日）中午１２：００前完成用户注册并提交核查材料。用户注册过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能注册一个用户。由于保荐机构（主承销商）将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展，请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

用户在提供有效手机号码，接收到手机验证码并登录成功后，请按如下步骤在２０２１年１２月１０日（Ｔ－４日）中午１２：００前网站注册并提交相关核查材料：

第一步：点击“正在发行项目—概伦电子—进入资料报备”链接进入投资者信息填报页面；

第二步：提交投资者基本信息，包括输入并选择正确的投资者全称，输入正确的统一社会信用代码、证券业协会编码、联系人姓名、联系方式等；

第三步：选择拟参与询价的配售对象；

第四步：阅读电子版《承诺函》，点击“确认”。一旦点击确认，视同为同意并承诺电子版《承诺函》的全文内容；

第五步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料模板均在页面右侧的“模板下载”处）。

（２）提交投资者核查材料所有投资者及配售对象应通过ＩＰＯ及精选层项目网下投资者服务系统提交核查材料的电子版。具体核查材料如下：

①在线签署电子版《承诺函》：有意参与本次初步询价且符合保荐机构（主承销商）和发行人确定的网下投资者标准的投资者均需提交电子版《承诺函》。提交的方式为点击确认自动生成的电子版《承诺函》，一旦点击确认，视同为同意并承诺电子版《承诺函》的全文内容，并承诺如实提供了本次网下发行所需的全部文件，并保证对提供的所有文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏或误导；《承诺函》中要求承诺，网下投资者一旦报价视为接受本次发行的网下限售期安排；

②营业执照（扫描件，加盖公章）；

③《网下投资者关联方信息表》：投资者需在“模板下载”中下载相应模板，填写完整并上传，请勿擅自改动模板格式。提交《网下投资者关联方信息表》时需上传ＥＸＣＥＬ版及ＰＤＦ盖章版，ＥＸＣＥＬ版与ＰＤＦ盖章版内容需保持一致，否则视为无效；

④《配售对象出资方信息表》：除公募产品、基本养老保险基金、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、ＱＦＩＩ投资账户、机构自营投资账户外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载相应模板，填写完整并上传。提交《配售对象出资方信息表》时需上传ＥＸＣＥＬ版及ＰＤＦ盖章版，ＥＸＣＥＬ版与ＰＤＦ盖章版内容需保持一致，否则视为无效；

⑤产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏）：配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，还应提供私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件；配售对象如属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，还应提供产品备案证明文件；

⑥总资产或资金规模证明文件：所有投资者均需向招商证券提交截至初步询价前第五个交易日（２０２１年１２月６日）的配售对象总资产规模证明文件，包括《配售对象资产规模汇总表》ＥＸＣＥＬ电子版和配售对象资产证明文件。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，如实向保荐机构（主承销商）提交资产规模或资金规模证明材料，确保其填写的《配售对象资产规模汇总表》ＥＸＣＥＬ与其提供的上述证明材料中相应的资产证明金额保持一致，且配售对象申购金额不得超过上述证明材料及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模。配售对象拟申购金额超过证明材料或《配售对象资产规模汇总表》中相应的总资产或资金规模，保荐机构（主承销商）有权认定该配售对象的申购无效。配售对象为公募基金、基金专户、资产管理计划和私募基金等产品的，应提供截至初步询价前第五个交易日（２０２１年１２月６日）的产品总资产有效证明文件；配售对象为自营投资账户的，应提供截至初步询价前第五个交易日（２０２１年１２月６日）自营账户资金规模说明。上述证明材料需加盖公司公章或外部证明机构公章。

以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅通）。提交投资者核查材料过程中如有无法解决的问题，请及时拨打咨询电话０１０－６０８４０８２０、０１０－６０８４０８２２、０１０－６０８４０８２４。投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。

投资者未按要求在规定时间内提供以上信息，或提供虚假信息的，提交文件内容不完整、不符合要求的、或投资者所提供材料未通过保荐机构（主承销商）及见证律师审核，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。配售对象资产规模汇总表配售对象资产规模汇总表配售对象资产规模汇总表。

（三）网下投资者资格核查

发行人和保荐机构（主承销商）将对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《证券发行与承销管理办法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和保荐机构（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（四）提交定价依据和建议价格或价格区间

１、网下投资者须于初步询价日前一交易日（２０２１年１２月１０日，Ｔ－４日）１３：００－１４：３０、１５：００－２２：００或初步询价日（２０２１年１２月１３日，Ｔ－３日）６：００－９：３０通过网下申购平台提交定价依据和内部研究报告给出的建议价格或价格区间，未在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。

网下投资者未提交定价依据和建议价格或价格区间的，保荐机构（主承销商）将认定该网下投资者的报价无效。

２、定价依据应当包括网下投资者独立撰写的研究报告，及研究报告审批流程证明文件（如有）。研究报告应包含相关参数设置的详细说明、严谨完整的逻辑推导过程以及具体报价建议。报价建议为价格区间的，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的２０％。网下投资者应按照内部研究报告给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得超出研究报告建议价格区间。

网下投资者上传的内部研究报告以及研究报告审批流程证明文件（如有）原则上应加盖公章，具体要求请网下投资者按照中国证券业协会相关通知执行。网下投资者所上传的定价依据等文件，将作为后续监督检查的重要依据。

网下投资者应对每次报价的定价依据、定价决策过程相关材料存档备查。网下投资者存档备查的定价依据、定价决策过程相关材料的系统留痕时间、保存时间或最后修改时间应为询价结束前，否则视为无定价依据或无定价决策过程相关材料。

（五）初步询价

１、本次初步询价通过网下申购平台进行网下投资者应于２０２１年１２月１０日日（Ｔ－４日）中午１２：００前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作，且已开通上交所网下申购平台数字证书，成为网下申购平台的用户后方可参与初步询价。上交所网下申购平台网址为：ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ。符合条件的网下投资者可以通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。

２、本次初步询价时间为２０２１年１２月１３日（Ｔ－３日）９：３０－１５：００。在上述时间内，投资者可通过上交所网下申购平台填写、提交拟申购价格和拟申购数量。

特别提示：特别提醒网下投资者注意的是，为进一步督促网下投资者发挥专业的市场化定价能力，遵循独立、客观、诚信的原则，在充分、深入研究的基础上合理确定申报价格，上交所要求网下投资者在网下申购电子平台中对资产规模和审慎报价进行承诺。网下投资者按以下要求操作：

初步询价前，投资者须在上交所网下申购平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ）内如实填写截至２０２１年１２月６日（Ｔ－８日）的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向保荐机构（主承销商）提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。

投资者在上交所网下申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是：

（１）投资者在提交初询报价前，应当对审慎报价进行承诺，否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及相关工作人员已遵循独立、客观、诚信的原则，严格履行报价评估和决策程序，在充分研究的基础上理性审慎报价，在发行人启动发行后、询价结束前不泄露本次报价、打听他人报价，不故意压低或抬高价格，不存在同参与询价的其他网下投资者及相关工作人员、发行人以及承销商进行合谋报价、协商报价等任何违规行为”。

（２）投资者在提交初询报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购金额上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模，且已根据保荐机构（主承销商）要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

（３）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。

对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限＝配售对象拟申购价格×１，５００万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。

投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保不存在超资产规模申购的情形。

３、本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过３个。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的２０％。

特别提醒网下投资者注意的是，为进一步规范科创板新股发行承销秩序，要求网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，具体如下：

（１）就同一次科创板ＩＰＯ发行，网下申购平台至多记录同一网下投资者提交的２次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入全部报价记录后，应当一次性提交。提交２次报价记录的，以第２次提交的报价记录为准。

（２）网下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改，确有必要修改的，应重新履行报价决策程序，在第２次提交的页面填写改价理由、改价幅度的逻辑计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、报价决策程序不完备等情况，并将有关材料存档备查。提交内容及存档备查材料将作为后续监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的重要依据。

网下投资者申报价格的最小变动单位为０．０１元。每个配售对象的最低拟申购数量为１００万股，拟申购数量超过１００万股的部分必须是１０万股的整数倍，且不得超过１，５００万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

４、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效：

（１）网下投资者未在２０２１年１２月１０日（Ｔ－４日）１２：００前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作，或未于２０２１年１２月１０日（Ｔ－４日）中午１２：００前按照相关要求及时向保荐机构（主承销商）提交网下投资者核查材料的；

（２）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等申报信息与注册信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

（３）单个配售对象的拟申购数量超过１，５００万股以上的部分为无效申报；

（４）单个配售对象拟申购数量不符合１００万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合１０万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

（５）经审查不符合本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”所列网下投资者条件的；

（６）保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；投资者在网下申购平台填写的资产规模与提交至保荐机构（主承销商）的配售对象资产证明材料中的资产规模不相符的，保荐机构（主承销商）有权认定该配售对象的报价无效；

（７）被证券业协会列入首次公开发行股票黑名单、异常名单和限制名单中的网下投资者；

（８）按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

（９）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定的，其报价为无效申报。

５、网下投资者或配售对象存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及时向中国证券业协会报告并公告：

（１）使用他人账户、多个账户或委托他人报价；

（２）在询价结束前泄露本公司报价，打听、收集、传播其他投资者报价，或者投资者之间协商报价等；

（３）与发行人或承销商串通报价；

（４）利用内幕信息、未公开信息报价；

（５）未履行报价评估和决策程序审慎报价；

（６）无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价，或故意压低、抬高报价；

（７）未合理确定拟申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模且未被主承销商剔除的；

（８）接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

（９）其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形；

（１０）提供有效报价但未参与申购或未足额申购；

（１１）获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金；

（１２）网上网下同时申购；

（１３）获配后未恪守限售期等相关承诺的；

（１４）其他影响发行秩序的情形。

四、确定发行价格及有效报价投资者

（一）确定发行价格及有效报价投资者的原则

１、本次网下初步询价截止后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下投资者的报价资格进行核查，不符合本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”及相关法律法规的投资者的报价将被剔除，视为无效；

发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求投资者报价后的初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申报时间（申报时间以上交所网下申购平台记录为准）由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申报时间上按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的１％。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。

２、发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在２０２１年１２月１５日（Ｔ－１日）刊登的《发行公告》中披露。

同时，发行人和保荐机构（主承销商）将确定本次发行数量、募集资金额，并在《发行公告》中披露如下信息：

（１）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；

（２）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数；

（３）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；

（４）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格的主要依据，以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。

在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和保荐机构（主承销商）将审慎评估确定的发行价格是否超出网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值及超出幅度。如超出的，超出幅度不高于３０％。

若发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值，发行人和保荐机构（主承销商）将在申购前发布包含以下内容的《投资风险特别公告》：（１）说明确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值的理由及定价依据；（２）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间的差异；（３）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资决策；（４）上交所认为应当披露的其他内容。

（二）有效报价投资者的确定

在初步询价期间提供有效报价的配售对象方可且必须作为有效报价投资者参与申购。有效报价投资者按照以下方式确定：

（１）申报价格不低于发行价格，且未作为最高报价部分被剔除或未被认定为无效的报价为有效报价，有效报价对应的申报数量为有效申报数量。

（２）有效报价的投资者数量不得少于１０家；少于１０家的，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并予以公告。

五、网下网上申购

（一）网下申购

本次网下申购的时间为２０２１年１２月１６日（Ｔ日）的９：３０－１５：００。《发行公告》中公布的在初步询价阶段提交有效报价的配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在网下申购平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行确定的发行价格；申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在２０２１年１２月２０日（Ｔ＋２日）缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为０．５０％，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。配售对象新股配售经纪佣金金额＝配售对象获配股数×发行价×０．５０％（四舍五入精确至分）。

（二）网上申购

本次网上发行通过上交所交易系统进行，网上申购的时间为２０２１年１２月１６日（Ｔ日）的９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。网上发行对象为持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值１０，０００元以上（含１０，０００元）的投资者才能参与新股申购，每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为５００股，申购数量应当为５００股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。

投资者持有的市值按其２０２１年１２月１４日（Ｔ－２日）（含Ｔ－２日）前２０个交易日的日均持有市值计算，可同时用于２０２１年１２月１６日（Ｔ日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

网上投资者申购日２０２１年１２月１６日（Ｔ日）申购无需缴纳申购款，２０２１年１２月２０日（Ｔ＋２日）根据中签结果缴纳认购款。

参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购，网上申购部分为无效申购。

六、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于２０２１年１２月１６日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上网下申购总体情况于２０２１年１２月１６日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数＝网上有效申购数量／回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

１、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分，将于２０２１年１２月１４日（Ｔ－２日）首先回拨至网下发行；

２、２０２１年１２月１６日（Ｔ日）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过５０倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过５０倍但低于１００倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的５％；网上投资者初步有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的１０％；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的８０％；本款所指的公开发行股票数量指扣除战略配售股票数量后的网下、网上发行总量；

３、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

４、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于２０２１年１２月１７日（Ｔ＋１日）在《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

七、网下配售原则及方式

发行人和保荐机构（主承销商）在２０２１年１２月１６日（Ｔ日）完成回拨后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：

（一）保荐机构（主承销商）及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售；

（二）保荐机构（主承销商）将提供有效报价的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类：

１、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金为Ａ类投资者，其配售比例为Ｒａ；

２、合格境外机构投资者资金为Ｂ类投资者，Ｂ类投资者的配售比例为Ｒｂ；

３、所有不属于Ａ类、Ｂ类的网下投资者为Ｃ类投资者，Ｃ类投资者的配售比例为Ｒｃ；

（三）配售规则和配售比例的确定原则上按照各类配售对象的配售比例关系Ｒａ≥Ｒｂ≥Ｒｃ。调整原则：

１、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的５０％向Ａ类投资者进行配售，不低于回拨后网下发行股票数量的７０％向Ａ类、Ｂ类投资者配售。如果Ａ类、Ｂ类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向Ａ类和Ｂ类投资者配售时，保荐机构（主承销商）可调整向Ｂ类投资者预设的配售股票数量，以确保Ａ类投资者的配售比例不低于Ｂ类投资者，即Ｒａ≥Ｒｂ；

２、向Ａ类和Ｂ类投资者进行配售后，保荐机构（主承销商）将向Ｃ类投资者配售，并确保Ａ类、Ｂ类投资者的配售比例均不低于Ｃ类，即Ｒａ≥Ｒｂ≥Ｒｃ；

如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。

（四）配售数量的计算：某一配售对象的获配股数＝该配售对象的有效申购数量×该类配售比例，保荐机构（主承销商）将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到１股，产生的零股分配给Ａ类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ａ类投资者，则产生的零股分配给Ｂ类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ｂ类投资者，则产生的零股分配给Ｃ类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。

如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和保荐机构（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。

（五）网下限售摇号抽签

网下投资者２０２１年１２月２０日（Ｔ＋２日）缴款后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的１０％账户（向上取整计算），该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。

确定原则如下：

１、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％（向上取整计算）最终获配账户应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。

２、发行人和保荐机构（主承销商）将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配对象获配一个编号，并于２０２１年１２月２１日（Ｔ＋３日）进行摇号抽签，最终摇号确定的具体账户数不低于最终获配户数的１０％（向上取整计算）。

３、摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

４、发行人与保荐机构（主承销商）将于２０２１年１２月２２日（Ｔ＋４日）刊登的《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》中披露本次网下限售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

八、投资者缴款

（一）战略投资者缴款

２０２１年１２月１３日（Ｔ－３日）前，战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）将于２０２１年１２月２２日（Ｔ＋４日）对战略投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（二）网下投资者缴款

网下获配投资者应根据２０２１年１２月２０日（Ｔ＋２日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金，资金应于２０２１年１２月２０日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。

配售对象新股配售经纪佣金金额＝配售对象获配股数×发行价×０．５％（四舍五入精确至分）。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）将于２０２１年１２月２２日（Ｔ＋４日）对网下投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

保荐机构（主承销商）将在２０２１年１２月２２日（Ｔ＋４日）刊登的《发行结果公告》中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及网下有效报价投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

（三）网上投资者缴款

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２１年１２月２０日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

特别提醒，网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

九、投资者放弃认购部分股份处理

战略配售投资者认购不足的，其弃购数量将首先回拨至网下发行。

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）可能承担的最大包销责任为本次公开发行数量的３０％，即１３，０１４，１３３股。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见２０２１年１２月２２日（Ｔ＋４日）刊登的《发行结果公告》。

十、中止发行情况

当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行的措施：

（１）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足１０家的；

（２）初步询价结束后，有效报价投资者数量不足１０家的；

（３）初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

（４）发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；

（５）预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的；（预计发行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格乘以发行后总股本计算的总市值）；

（６）保荐机构相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的；

（７）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（８）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（９）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

（１０）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（１１）根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十七条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

十一、发行人和保荐机构（主承销商）

１、发行人：上海概伦电子股份有限公司

法定代表人：ＬＩＵ ＺＨＩＨＯＮＧ（刘志宏）

地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路８８８号Ｃ楼

联系人：唐伟

电话：０２１－６１６４００９５

２、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

地址：深圳市福田区福田街道福华一路１１１号

联系人：股票资本市场部

报送核查材料及咨询电话：０１０－６０８４０８２０、０１０－６０８４０８２２、０１０－６０８４０８２４

发行人：上海概伦电子股份有限公司

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

２０２１年１２月８日

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司