安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：603689 证券简称：皖天然气 公告编号：2021-051

安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

（住所：安徽省合肥市包河工业园大连路9号）

保荐机构（主承销商）

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（安徽省合肥市梅山路18号）

二〇二一年十二月

第一节 重要声明与提示

安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年11月4日刊载于《上海证券报》的《安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文及本次发行的相关资料。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：皖天转债（上市首日简称：N皖天转）

二、可转换公司债券代码：113631

三、可转换公司债券发行量：93,000.00万元（930万张，93万手）

四、可转换公司债券上市量：93,000.00万元（930万张，93万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2021年12月10日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年11月8日至2027年11月7日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2022年5月12日至2027年11月7日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司主体信用级别评级为AA+,本次可转债的信用级别评级为AA+,评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会证监许可[2021]2733号文核准，公司于2021年11月8日公开发行了93万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额93,000万元。

发行方式采用向发行人在股权登记日（2021年11月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]463号文同意，公司93,000万元可转换公司债券将于2021年12月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“皖天转债”，债券代码“113631”。

公司已于2021年11月4日在《上海证券报》刊登了《安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：安徽省天然气开发股份有限公司

英文名称：Anhui Province Natural Gas Development Co.,Ltd.

注册地址：安徽省合肥市包河工业园大连路9号

法定代表人：贾化斌

股票简称：皖天然气

股票代码：603689

成立时间：2003年2月14日

上市时间：2017年1月10日

上市地点：上海证券交易所

邮政编码：230051

注册资本：33,600.00万元

互联网网站：www.ahtrq.com

电子邮箱：ahtrqgs@vip.163.com

电话号码：0551-62225677

传真号码：0551-62225657

经营范围：建设、经营和管理全省天然气支干线管网；参与城市天然气管网开发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和大用户销售天然气；开发天然气、煤层气及其它能源应用和相关项目，包括液化气（LNG）、压缩天然气（CNG）、天然气汽车加气站；从事其它与上述业务相关或辅助的业务。

二、公司的设立及历次股本变化情况

（一）公司设立情况

公司前身为安徽省天然气开发有限责任公司，成立于2003年2月14日。

2012年12月，安徽省天然气开发有限责任公司以经华普天健会计师事务所审计的截至2012年8月31日的净资产为基准折为25,200.00万股，整体变更为安徽省天然气开发股份有限公司。2012年12月28日，公司完成工商变更登记。

整体变更为股份公司后，公司股权结构如下：

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（二）首次公开发行股票并上市

2016年12月2日，经证监会证监许可〔2016〕2972号《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股股票8,400万股。本次公开发行股票完成后，公司注册资本为33,600万元。公司股票已于2017年1月10日上海证券交易所挂牌交易，股票代码：603689。

（三）公司上市后股本变动情况

无。

三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2021年6月30日，公司股本结构情况如下：

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（二）本次发行前公司前10大股东持股情况

截至2021年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：

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四、控股股东、实际控制人基本情况

（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍

截至本上市公告书出具之日，皖能集团持有公司145,524,434股股份，占公司总股本的43.31%，为公司控股股东；皖能集团子公司皖能电力持有公司15,422,400股股份，占公司总股本的4.59%；皖能集团子公司皖能物资通过“皖能物资大股东增持单一资产管理计划”持有公司6,252,000股股份，占公司总股本的1.86%。因此，皖能集团及其控制方合计持有公司167,198,834股股份，占公司总股本的49.76%。安徽省国资委持有皖能集团100%股权，为皖天然气的实际控制人。公司控股股东和实际控制人对公司的控制关系如下：

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1、控股股东基本情况

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大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了皖能集团2020年度《审计报告》（大信审字[2021]第32-00003号），2021年1-6月数据未经审计。

皖能集团最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

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2、实际控制人基本情况

皖能集团系安徽省国资委履行出资义务的国有独资企业。截至本募集说明书出具之日，安徽省国资委通过皖能集团控制公司49.76%的股份，为公司的实际控制人。

（二）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况

截至本募集说明书出具之日，皖能集团及其控制方持有的公司股权不存在质押、冻结等权利限制及权属纠纷情况。

五、发行人主要经营情况

（一）经营范围

公司经营范围为：建设、经营和管理全省天然气支干线管网；参与城市天然气管网开发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和大用户销售天然气；开发天然气、煤层气及其它能源应用和相关项目，包括液化气（LNG）、压缩天然气（CNG）、天然气汽车加气站；从事其它与上述业务相关或辅助的业务。

（二）主营业务及主要产品情况

公司主要从事安徽省内天然气长输管线的投资、建设和运营、CNG/LNG、城市燃气以及分布式能源等业务。

长输管线业务：通过自建长输管线将天然气销售给城市燃气公司及直供工业用户等下游客户，包括为中石油、中石化以及大用户提供代输服务。

CNG/LNG业务：将天然气加工为CNG/LNG，或通过贸易采购CNG/LNG并销售给城市燃气公司、工商业用户等下游客户。

城市燃气业务：在特定区域内，通过建设城市燃气输配系统，向各类城市燃气终端客户销售天然气。

分布式能源业务：以天然气为燃料，通过冷热电三联供等方式实现能源的梯级利用，并在负荷中心就近实现多种能源供应。

安装工程业务：从事燃气、天然气相关设备、器具的经营和维修，燃气、天然气相关设施的调试、维护、保养、检修等业务。积极拓展燃气、天然气相关工程的勘查、设计、监理、咨询、施工、工程总承包等业务。

截至目前，公司已先后建成并运营蚌埠支线、淮南支线等23条长输管线，向省内全部16个地市供应管输天然气；先后在省内建成5座CNG加气母站和2座LNG加注站；取得宿州市、广德市等地15项燃气特许经营权。

（三）公司行业地位

公司是安徽省内最大的以天然气长输管网建设运营为核心、集下游分销业务于一体的大型综合天然气供应商。2020年，公司输售气量27.59亿方，约占安徽省消费管道气总量的50%。公司现已建成天然气长输管线1515公里，占全省长输管道总里程约70%，覆盖全省16个地级市，其中40个县通上管道天然气，实现“西气”和“川气”在省内的互联互通，基本构建起纵贯南北、连接东西、沟通西气和川气的全省天然气管网体系。公司在全省设立了12家城网子公司，为属地居民生活用气和工商业用户用气提供保障。

（四）公司竞争优势

1、市场先入及管网优势

公司是以长输业务为核心、集下游分销业务于一体的天然气综合运营商。截至报告期末，公司建成并投入运营的省内天然气长输支线共23条，总长超过1,500公里，为省内用户提供了优质高效的服务平台，拥有一批长期稳定的客户。

报告期内，公司长输管线输售总量从2018年的19.68亿立方米增至2020年的22.93亿立方米，取得宿州市、广德市、和县、舒城县、庐江县、霍山县、颍上县、宁国市、皖江江北新兴产业集中区、皖江江南新兴产业集中区、泾县、蚌铜产业园等授权区域的燃气特许经营权。天然气行业具有一定程度的自然排他性，公司在安徽省具有区域先入优势。公司目前在省内建成投运的天然气长输管线基本构建起纵贯南北、连接东西、沟通西气和川气的全省天然气管网体系。公司依托西气东输、川气东送等国家干线，通过省级干线、支线管道、独立供气、储气设施等建设，实现管道天然气、LNG多气源供应，共同组成多层次、立体化天然气管网体系，在全省气源调度、保障安全平稳可靠供气方面发挥主导作用。

2、多气源优势

随着“川气东送”工程建成投产，安徽省初步形成了“西气川气同供、南北管网联通”的双气源供应格局。公司与中石油、中石化建立了长期稳定的合作关系，近年来上游天然气供给量稳步增长。公司将稳步推进长输管线的互联互通，实现天然气的合理调度，以促进资源的充分利用。同时，公司还将积极与中海油天然气达成合作，密切关注省内非常规天然气开发项目的进展，多渠道增加公司气源。

3、区域经济增长优势

中部地区处于工业化和城镇化快速发展阶段，基础设施建设、产业结构升级、生态建设和环境保护、社会事业发展需求旺盛。同时，中部地区当前正面临着消费升级换代的重大机遇，市场前景十分广阔。近三年，安徽省经济增长迅速，从2018年全国GDP排名13名上升至2020年11名，且GDP增速均高于全国平均水平。区域经济的不断发展将增加对能源特别是清洁能源的需求，安徽省天然气市场需求将进一步扩大。

4、业务链延伸优势

公司从事天然气中、下游业务，中游管输业务为下游分销业务提供稳定的气源保障，有利于下游市场的培育和拓展；下游分销业务进一步促进和扩大天然气市场的开发应用和消费总量的增加，为中游管输业务提供不断增加的市场需求，各项业务之间相互促进，进一步增强和巩固公司行业地位和整体竞争优势。

5、天然气行业丰富的运营管理优势

公司自投资建设第一条长输管道开始，积累了丰富的长输管道、城网等业务的运营和安全管理经验，拥有一批业务素质好、对公司忠诚度高的专业技术和管理人才队伍；同时，公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，全面落实安全生产主体责任，逐级签订《安全生产责任书》；大力推进安全标准化管理，建立《安全生产责任制度》、《安全奖考核管理办法》等标准化制度；积极开展管道完整性保护工作；随着安全生产管理体系不断完善和发展，保障了公司安全生产形势持续稳定。

第五节 发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量:930,000,000.00元（9,300,000张，930,000手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售793,519手，即 793,519,000.00元，占本次发行总量的85.32%

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币930,000,000.00元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年11月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售结果

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

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9、本次发行费用

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为930,000,000元，向原股东优先配售793,519手，即793,519,000元，占本次发行总量的85.32%；向网上社会公众投资者实际配售133,314手，即133,314,000元，占本次发行总量的14.33%；主承销商包销3,167手，即3,167,000元，占本次发行总量的0.34%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2021年11月12日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了容诚验字【2021】230Z0276验资报告。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经发行人于2021年4月2日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，于2021年4月6日取得控股股东皖能集团《关于安徽省天然气开发股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》（集团金融【2021】22号），并经于2021年5月14日召开的2020年年度股东大会批准。

本次可转债发行已于2021年8月25日取得了中国证监会下发的《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2733号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：93,000.00万元

4、发行数量：9,300,000张（930,000手）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币930,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币2,979,716.97（不含税）元后，实际募集资金净额为人民币927,020,283.03元。

7、募集资金用途：根据募集资金使用计划和资金实际到位情况，公司的实际募集资金用途如下：

单位：万元

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二、本次发行主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币93,000.00万元，发行数量为9,300,000张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

本次发行可转债的期限为自发行之日起六年，即自2021年11月8日（T日）至2027年11月7日。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.2%，第二年0.4%，第三年0.6%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。

本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2021年11月12日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年5月12日）起至可转债到期日（2027年11月7日）止。

8、转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为11.12元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。到期赎回价格为110元（含最后一期利息）。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

本次可转债的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年11月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2021年11月5日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2021年11月8日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。

（2）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年11月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

15、向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021年11月5日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

发行人现有总股本336,000,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为930,000手。

（1）优先配售数量

原股东可优先配售的皖天转债数量为其在股权登记日（2021年11月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有皖天然气的股份数量按每股配售2.767元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002767手可转债。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配皖天转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“皖天配债”的可配余额。

（2）原股东的优先认购数量

原股东认购1手“皖天配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配皖天转债，请投资者仔细查看证券账户内“皖天配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“皖天然气”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（3）原股东的优先认购程序

1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“皖天配债”的可配余额。

2）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

4）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

5）原股东的委托一经接受，不得撤单。

（4）原股东参与网上申购

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

（5）发行人持股5%以上股东关于认购本次可转债的承诺

1）皖能集团承诺内容

本公司现直接持有安徽省天然气开发股份有限公司（简称“皖天然气”）145,524,434股股份，占公司总股本的43.31%，系皖天然气的控股股东。本公司就认购皖天然气本次公开发行的可转换公司债券（“本次可转债”）及相关事项承诺如下：

1.本公司承诺将认购皖天然气的本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本公司资金状况和《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。

2.本公司确认，在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在通过直接或间接方式减持所持公司股份的情形。

3.自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不以任何方式减持本公司所持有的公司股份和本次发行的可转债，亦无任何减持计划或安排。

4.本公司自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本公司违反上述承诺发生减持皖天然气股票、可转债的情况，本公司因减持皖天然气股票、可转债的所得收益全部归皖天然气所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给皖天然气和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2）港华燃气安徽公司承诺内容

本公司现持有安徽省天然气开发股份有限公司（简称“皖天然气”）6,924.96万股股份，占总股本的20.61%，为皖天然气持股5%以上股东。本公司就认购皖天然气本次公开发行的可转换公司债券（“本次可转债”）及相关事项承诺如下：

1.本公司承诺将认购皖天然气的本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本公司资金状况和《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。

2.本公司确认，在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在通过直接或间接方式减持所持公司股份的情形。

3.自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不以任何方式减持本公司所持有的公司股份和本次发行的可转债，亦无任何减持计划或安排。

4.本公司自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本公司违反上述承诺发生减持皖天然气股票、可转债的情况，本公司因减持皖天然气股票、可转债的所得收益全部归皖天然气所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给皖天然气和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（6）发行人董事、监事、高管关于认购本次可转债的承诺

本人作为皖天然气的董事/监事/高级管理人员，承诺不认购或委托其他主体认购皖天然气本次发行的可转换公司债券。若违反前述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。

16、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

1、应当召集债券持有人会议的情形

本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更可转债募集说明书的重要约定：

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

5）免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；

6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过2亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过2亿元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人发生募集说明书约定的构成本次可转债违约情形的相关事项时，根据募集说明书的约定宣布、取消或豁免债券加速到期；

（6）发行人提出重大债务重组方案的；

（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本次可转债募集说明书、债券受托管理协议及本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2、债券持有人会议的召集

债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次可转债存续期间，出现应当召集债券持有人会议的情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1到2名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

3、债券持有人会议的召开

债券持有人会议应当由代表本次可转债未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

债权登记日登记在册的、持有本次可转债未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

4、债券持有人会议的表决

债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人进行表决时，每一张未偿还的可转债债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的本次可转债份额除外：

（1）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

（2）本次可转债的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

（3）债券清偿义务承继方；

（4）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

5、债券持有人会议决议的生效

债券持有人会议对下列属于应当召集债券持有人会议的情形（债券持有人会议规则第2.2条约定权限范围内的重大事项）之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：

（1）拟同意第三方承担本次可转债清偿义务；

（2）发行人拟下调票面利率的，可转债募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

（3）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债应付本息的，可转债募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

（4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

（5）其他变更募集说明书中可能会严重影响债券持有人收取本次可转债本息的约定；

（6）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次可转债全部未偿本息；

（7）拟变更增信主体或担保物导致本次可转债债项评级发生不利变化的（如有）；

（8）拟免除或减少发行人在本次可转债项下的其他义务（债券持有人会议权限内）；

（9）新增或变更本次可转债募集说明书中的交叉违约保护条款等投资者保护措施（如有）；

（10）拟修改可转债募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第（1）至（9）项目的；

（11）发行人发生募集说明书及可转债受托管理协议约定的构成本次可转债违约情形的相关事项时，根据募集说明书的约定拟宣布或取消债券加速清偿、通过豁免等；

（12）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

除前款约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。

第七节 公司的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA+，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA+。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次可转债存续期内，在公司每年年度报告公告后2个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次发行的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计的财务报表中归属于母公司所有者权益合计为23.48亿元，超过15亿元，因此本次可转换公司债券无需提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

报告期内，公司无债券发行。

四、发行人的商业信誉情况

公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

公司本次发行的可转换公司债券已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，并出具了《安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，皖天然气主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。

本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级。本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

报告期各期末，公司各偿债能力指标具体如下：

■

报告期内，公司主要偿债能力指标无较大异常不利变化，公司整体负债水平不高并保持稳定。

公司始终秉承稳健的经营理念，通过不断的行业深耕夯实自身水平，负债规模控制在合理水平，各项偿债指标仍处于合理区间，财务安全性高，偿债能力良好。

第九节 财务与会计资料

一、财务报告及审计情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报告进行审计，并分别出具了会审字[2019]0789号、容诚审字[2020]230Z1335号及容诚审字[2021]230Z1082号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见，具体审计机构和审计意见情况如下表：

■

注：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

二、最近三年财务报表及主要财务指标

（一）合并报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）主要财务指标

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上述财务指标除特别说明外，均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）；

资产负债率=总负债/总资产；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末总股本；

研发费用占比=研发费用/营业收入

利息保障倍数=息税前利润EBIT/（利息费用+资本化利息支出）。

（三）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（四）非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号一非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

单位：元

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三、财务信息的査阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格11.12元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加93,000.00万元，总股本增加约8,363.31万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定， 并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

保荐机构名称：国元证券股份有限公司

法定代表人：俞仕新

保荐代表人：刘依然、梁化彬

项目协办人：王友如

项目组成员：潘洁、李昕雅

办公地址：合肥市蜀山区梅山路18号国元大厦

电话：0551-62207353

传真：0551-62207360

二、上市保荐机构推荐意见

保荐机构国元证券认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，皖天转债具备在上海证券交易所上市的条件。国元证券同意推荐皖天转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司

国元证券股份有限公司

2021年12月8日