四川科伦药业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-191
四川科伦药业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第七次会议通知于2021年12月5日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司第七届董事会第七次会议于2021年12月7日在成都以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，董事均以通讯方式出席。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
为了更好地实施公司2021年限制性股票激励计划，经综合评估、慎重考虑，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对第七届董事会第六次会议审议通过的《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中涉及的有效期、限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求及会计处理等相关内容进行了修订。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见；详细内容见公司于2021年12月8日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《四川科伦药业股份有限公司关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及相关文件的修订说明公告》、《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第五次会议决议公告》。
《第七届监事会第五次会议决议公告》和《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》于同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
为了更好地实施公司2021年限制性股票激励计划，经综合评估、慎重考虑，根据《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定和公司实际情况，公司对第七届董事会第六次会议审议通过的《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》做了相关调整。
详细内容见公司于2021年12月8日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
为了更好地实施公司2021年员工持股计划，经综合评估、慎重考虑，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司对第七届董事会第六次会议审议通过的《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》中涉及的存续期、锁定期、公司层面业绩考核要求及会计处理等相关内容进行了修订，相关修订内容已充分征求职工代表的意见。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见；详细内容见公司于2021年12月8日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《四川科伦药业股份有限公司关于〈公司2021年员工持股计划（草案）〉及相关文件的修订说明公告》、《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第五次会议决议公告》。
《第七届监事会第五次会议决议公告》和《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）摘要》于同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》
为了更好地实施公司2021年员工持股计划，经综合评估、慎重考虑，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，公司对第七届董事会第六次会议审议通过的《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》做了相关调整。
详细内容见公司于2021年12月8日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法（修订稿）》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于择期召开股东大会的议案》
鉴于公司的整体工作安排需要，公司拟择期召开股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。
由于本次董事会对第七届董事会第六次会议审议通过的《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》进行了修订，因此将本次董事会审议通过的《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》提交股东大会审议。
同时，授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，公司将根据整体工作安排另行发布召开股东大会的通知和相关公告。
特此公告。
备查文件：
1．经公司董事签字确认的公司第七届董事会第七次会议决议。
2．独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2021年12月7日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-192
四川科伦药业股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届监事会第五次会议通知于2021年12月5日以电话和电子邮件方式送达全体监事。公司第七届监事会第五次会议于2021年12月7日在成都以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，监事均以通讯方式出席。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司2021年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要详见公司于2021年12月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告；《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
经审核，监事会认为：《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》”）符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心管理人员及核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会修订的《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“《公司2021年员工持股计划（草案修订稿）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，相关修订内容已充分征求职工代表的意见，本次修订的相关程序和决策合法、有效，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，有利于公司可持续发展。
《公司2021年员工持股计划（草案修订稿）》摘要详见公司于2021年 12月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告；《公司2021年员工持股计划（草案修订稿）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会主席万鹏先生作为2021年员工持股计划参与对象，对此议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》
经审核，监事会认为：《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“《公司2021年员工持股计划管理办法（修订稿）》”）的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号一一员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《公司2021年员工持股计划管理办法（修订稿）》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会主席万鹏先生作为2021年员工持股计划参与对象，对此议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
1．经公司监事签字确认的公司第七届监事会第五次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司监事会
2021年12月7日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-193
四川科伦药业股份有限公司
关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
及相关文件的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月29日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》和《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并于2021年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《四川科伦药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要等相关公告文件。
为了更好地实施本次股权激励计划，经综合评估、慎重考虑，公司于2021 年12月7日召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和相关文件中涉及的有效期、限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求及会计处理的内容进行了修订，本次修订的主要内容如下：
一、对《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》“特别提示”及“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“一、本激励计划的有效期”的部分内容修订如下：
修订前：
特别提示 六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
修订后：
特别提示 六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
二、对《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》 “第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“三、本激励计划的限售期”的部分内容修订如下：
修订前：
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票授予完成之日起12个月、24个月、36个月。
修订后：
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票授予完成之日起12个月、24个月。
三、对《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》“特别提示”及“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“四、本激励计划的解除限售安排”的部分内容修订如下：
修订前：
特别提示 七、本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、40%、30%。
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
四、本激励计划的解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。
修订后：
特别提示 七、本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
四、本激励计划的解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。
四、对《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》“特别提示”、“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”及“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中“三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明”的部分内容修订如下：
修订前：
特别提示 七、授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；
2、本激励计划业绩考核期间，计算归属于上市公司股东的净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响。
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
二、限制性股票的解除限售条件
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；
2、本激励计划业绩考核期间，计算归属于上市公司股东的净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上按中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和回购注销。
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
根据本激励计划业绩指标的设定，公司2021年～2023年归属于上市公司股东的净利润分别不低于10.50亿元、12.00亿元、14.40亿元。
修订后：
特别提示 七、授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；
2、本激励计划业绩考核期间，计算归属于上市公司股东的净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响。
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
二、限制性股票的解除限售条件
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；
2、本激励计划业绩考核期间，计算归属于上市公司股东的净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上按中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和回购注销。
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
根据本激励计划业绩指标的设定，公司2022年～2023年归属于上市公司股东的净利润分别不低于12.00亿元、14.40亿元。
五、对《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》 “第十一章 限制性股票的会计处理”中“二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”的部分内容修订如下：
修订前：
第十一章 限制性股票的会计处理
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票500.2634万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为4,407.32万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2021年12月授予，则2022年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
■
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响；考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
修订后：
第十一章 限制性股票的会计处理
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票500.2634万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为4,407.32万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2021年12月授予，则2022年-2023年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
■
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响；考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
除上述修订外，本次限制性股票激励计划的其他内容不变。公司对《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《四川科伦药业股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中与上述表述相关的部分内容进行同步修订。更新后的《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关文件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2021年12月7日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-194
四川科伦药业股份有限公司
关于《公司2021年员工持股计划（草案）》
及相关文件的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月29日召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案） 〉及其摘要的议案》和《关于〈四川科伦药业股份有限公司 2021 年员工持股计划实施考核管理办法〉的议案》，并于2021年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《四川科伦药业股份有限公司 2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“《公司 2021年员工持股计划（草案）》”）及其摘要等相关公告文件。
为了更好地实施本次员工持股计划，经综合评估、慎重考虑，公司于2021 年12月7日召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，对《公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要和相关文件中涉及的存续期、锁定期、公司层面业绩考核要求及会计处理的内容进行修订，本次修订的主要内容如下：
一、对《公司 2021年员工持股计划（草案）》“特别提示”及“第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核”中“（一）员工持股计划的存续期”的部分内容修订如下：
修订前：
特别提示 9、本员工持股计划存续期为不超过48个月，所获标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核中
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
修订后：
特别提示 9、本员工持股计划存续期为不超过36个月，所获标的股票的锁定期分别为12个月、24个月，均自《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核中
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
二、对《公司 2021年员工持股计划（草案）》 “第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核”中“（二）员工持股计划的锁定期”的部分内容修订如下：
修订前：
1、用于本员工持股计划的标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，在满足相关条件的前提下，分3期解锁，解锁比例为30%、40%、30%。
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；
第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
修订后：
1、用于本员工持股计划的标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，在满足相关条件的前提下，分2期解锁，解锁比例为50%、50%。
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
三、对《公司 2021年员工持股计划（草案）》“第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核”中“（三）员工持股计划的业绩考核” 之“2、员工持股计划通过公司回购专用证券账户获得的股票”的部分内容修订如下：
修订前：
本员工持股计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户获得的股票部分（以下简称“回购股份”）包括公司层面及个人层面的业绩考核要求。该部分以2021年-2023年三个会计年度为业绩考核年度，通过对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定回购股份的最终解锁的份额及比例。
（1）公司层面的业绩考核要求如下：
■
注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；
2、本持股计划业绩考核期间，计算归属于上市公司股东的净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响。
若某一考核年度的公司业绩考核指标未达成，则考核年度对应的回购股份的权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回并由管理委员会择机出售，出售后的资金归属于公司。
修订后：
本员工持股计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户获得的股票部分（以下简称“回购股份”）包括公司层面及个人层面的业绩考核要求。该部分以2022年-2023年两个会计年度为业绩考核年度，通过对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定回购股份的最终解锁的份额及比例。
（1）公司层面的业绩考核要求如下：
■
注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；
2、本持股计划业绩考核期间，计算归属于上市公司股东的净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响。
若某一考核年度的公司业绩考核指标未达成，则考核年度对应的回购股份的权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回并由管理委员会择机出售，出售后的资金归属于公司。
四、对《公司 2021年员工持股计划（草案）》 “第十二章 员工持股计划的会计处理”的部分内容修订如下：
修订前：
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2021年12月完成全部标的股票过户，以2021年11月29日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为1,000.06万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2022年至2024年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
■
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
修订后：
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2021年12月完成全部标的股票过户，以2021年11月29日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为1,000.06万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2022年至2023年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
■
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
除上述修订外，本次员工持股计划的其他内容不变。公司对《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）摘要》、《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》中与上述表述相关的部分内容进行同步修订。更新后的《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）》及相关文件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2021年12月7日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-195
四川科伦药业股份有限公司
关于择期召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于公司的整体工作安排需要，公司拟择期召开股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。
由于第七届董事会第七次会议对第七届董事会第六次会议审议通过的《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》进行了修订，因此公司以第七届董事会第七次会议审议通过的《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》提交股东大会审议。同时，授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，公司将根据整体工作安排另行发布召开股东大会的通知和相关公告。
一、本次股东大会审议的相关议案
1、四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2021年11月29日召开第七届董事会第六次会议，审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案》、《关于为子公司提供担保额度预计的议案》、《关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》、《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》等议案（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的有关第七届董事会第六次会议决议相关公告）。
2、四川科伦药业股份有限公司于2021年12月7日召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过的《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的有关第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议决议相关公告）。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2021年12月7日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-198
四川科伦药业股份有限公司
关于变更签字注册会计师及质量控制复核人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2021 年4月26日及2021年6月29日分别召开了公司第六届董事会第四十一次会议及公司2020年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案》，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2021年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-069）。
近日，公司收到毕马威华振出具的《关于变更四川科伦药业股份有限公司2021年度签字注册会计师及质量控制复核人的函》，现将相关情况公告如下：
一、签字注册会计师及质量控制复核人变更情况
毕马威华振作为公司2021年度财务报表和内部控制审核报告的审计机构，原指派项目合伙人为方海杰，原指派签字注册会计师为方海杰和黄锋，质量控制复核人为刘许友。现因工作调整，毕马威华振指派黄昕接替黄锋作为签字注册会计师，徐侃瓴接替刘许友作为质量控制复核人，继续完成科伦药业2021年度财务报表审计和内部控制审核相关工作。变更后的财务报表审计和内部控制审核项目合伙人为方海杰，签字注册会计师为方海杰和黄昕，质量控制复核人为徐侃瓴。
本次变更过程中相关工作已有序交接，变更事项不会对公司2021年度财务报表审计和内部控制审计工作产生不利影响。
二、本次变更的签字注册会计师信息
黄昕先生，2002年取得中国注册会计师资格。2006年开始在毕马威华振执业，2013年开始在毕马威华振从事上市公司审计。黄昕先生近三年签署或复核上市公司审计报告3份。
签字注册会计师黄昕先生最近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。签字注册会计师黄昕先生按照职业道德守则的规定保持了独立性。
三、本次变更的质量控制复核人信息
徐侃瓴先生，2005年取得中国注册会计师资格。2001年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计。徐侃瓴先生近三年签署或复核上市公司审计报告3份。
质量控制复核人徐侃瓴先生最近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。质量控制复核人徐侃瓴先生按照职业道德守则的规定保持了独立性。
四、备查文件
1、毕马威华振出具的《关于变更四川科伦药业股份有限公司2021年度签字注册会计师及质量控制复核人的函》；
2、变更后的签字注册会计师及质量控制复核人的身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2021年12月7日
证券简称：科伦药业 证券代码：002422
■
四川科伦药业股份有限公司
2021年员工持股计划
（草案修订稿）摘要
二〇二一年十二月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）2021年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
（三）有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响，因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。
3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
4、本员工持股计划的持有人范围为公司（含控股子公司）的高级管理人员、监事及核心员工，总人数不超过9人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。
5、本员工持股计划股票来源包括公司回购专用账户回购的科伦药业A股普通股股票以及拟通过二级市场购买（包括通过大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票（以下简称“标的股票”）。
6、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
7、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，购买价格为0元/股；拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买的标的股票，购买价格依照届时市场价格，购买总金额不超过1,300.00万元。
本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票规模不超过53.1665万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.0373%；以截至2021年11月29日公司近一年的交易均价19.60元/股测算，本员工持股计划从二级市场购买股票的规模不超过66.3265万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.0465%。本次员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易结果为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、金融机构融资及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过1,300.00万元，本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
9、本员工持股计划存续期为不超过36个月，所获标的股票的锁定期分别为12个月、24个月，均自《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
10、本员工持股计划将设立员工持股计划管理委员会作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
12、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划持有人包括公司高级管理人员、监事及核心员工总人数不超过9人，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
14、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
■
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司持续、健康、长远的发展；
（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工；
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
第二章 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引4号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的高级管理人员、监事及核心员工。
除本员工持股计划草案第十章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司具有劳动关系或劳务关系。
（三）员工持股计划的份额分配情况
本员工持股计划股份来源包括公司回购专用账户回购的科伦药业A股普通股股票以及拟通过二级市场购买的公司股票。（1）拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票规模不超过53.1665万股；（2）拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买的标的股票，购买总金额不超过1,300.00万元，以截至2021年11月29日公司近一年的交易均价19.60元/股测算，本员工持股计划从二级市场购买股票的规模不超过66.3265万股。本持股计划持有人总人数不超过9人。本持股计划具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的拟认购回购股份数量、拟认购二级市场购买股份金额上限及对应比例如下表：
■
注：1、本持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
2、最终参与本员工持股计划的人数及股份数量以员工实际缴款情况及股票购买实际情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、金融机构融资及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过1,300万元，本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划的股票来源包括公司回购专用证券账户回购的科伦药业A股普通股股票（拟受让股票总数为53.1665万股）以及拟通过二级市场购买（包括通大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得的股票。
1、公司回购账户的股票
本员工持股计划一部分受让股票拟使用公司回购账户中的53.1665万股回购股份，占公司当前总股本的0.0373%。2019年12月16日至2021年10月31日期间公司累计回购19,145,880股公司股票，具体情况如下：
（1）公司于2020年3月7日公告《关于公司股份回购完成的公告》（2020-026），本次回购方案实际购买公司股票8,511,480股，经公司于2021年11月29日召开的第七届董事会第六次会议审议确认，拟将该部分股份予以注销。
（2）公司于2021年1月27日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-016），本次回购方案实际购买公司股票5,223,800股，本次回购股份用途为股权激励或员工持股计划。
（3）公司于2021年7月24日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-131），实际购买公司股票3,194,000股，本次回购股份用途为股权激励或员工持股计划。
（4）公司于2021年7月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司在回购资金总额不超过人民币6,000万元且不低于人民币4, 000万元、回购价格不超过人民币24元/股的条件下，通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划。截至2021年10月31日，公司以集中竞价交易方式已累计回购股份数量为2,216,600股，占公司总股本的比例为0.1555%。
综上，本员工持股计划拟使用的公司股份来源于2021年1月27日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-016）、2021年7月24日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-131）及2021年7月28日召开第七届董事会第二次会议审议通过的《关于回购公司股份的议案》中三次回购方案中实际回购的股票。
2、二级市场购买的股票
本员工持股计划获得股东大会批准后，除涉及到回购来源的股票外，本次员工持股计划的剩余股票拟择机自行或委托资产管理机构通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票规模不超过53.1665万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.0373%；如以截至2021年11月29日公司近一年的交易均价19.60元/股测算，本员工持股计划从二级市场购买股票的规模不超过66.3265万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.0465%，则本员工持股计划所能购买和持有的科伦药业股份数量上限为119.4930万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.0838%。本员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易结果为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，购买价格为0元/股；拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买的标的股票，购买价格依照届时市场价格，购买总金额不超过1,300.00万元。
根据本次员工持股计划拟筹集的资金总额上限1,300.00万元（其中，股份来源为回购股份涉及的资金额度为0元，股份来源为二级市场购买方式涉及的资金额度不超过1,300.00万元），及本次员工持股计划授予的回购股份和在二级市场购买的股份的持股规模上限119.4930万股（二级市场购买股票数量按照截至2021年11月29日公司近一年的交易均价19.60元/股测算），测算得出本次员工持股计划涉及的股份的综合购股价格为10.88元/股（最终综合购股价格将结合届时通过二级市场实际购买的股份价格确定）。
2、合理性说明
近年来，公司所在医药制造业竞争加剧，特别是人才竞争激烈。在现有现金薪酬体系的基础上，公司需要进一步建立健全长效激励机制，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，应对人才流失风险，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
为充分实现公司、股东和员工利益的一致性，体现激励与约束对等的设定原则，在持有人以一定的资金成本取得本计划份额对应标的股票的基础上，本员工持股计划设置了合理的解锁，并建立了严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标。以较高的公司层面考核指标辅以个人层面业绩考核指标，能够兼顾挑战性与针对性，充分传达公司对于未来业绩增长的愿景，能够对持有人的工作做出较为准确、全面的综合评价，有利于充分调动员工的积极性和创造性，使员工真正享受到劳动付出带来的收益，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。综上所述，本员工持股计划的定价能够体现员工持股计划的原则，具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、用于本员工持股计划的标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，在满足相关条件的前提下，分2期解锁，解锁比例为50%、50%。
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；(下转34版)
