上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2021-113
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第二届董事会第三十六次会议通知于2021年11月26日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2021年12月7日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：
(一)审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《提名委员会工作细则》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查、提议，公司董事会同意提名梁丰先生、陈卫先生和韩钟伟先生为公司第三届董事会董事候选人，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算；提名袁彬先生为公司第三届董事会独立董事，根据相关法律法规，袁彬先生任期自股东大会选举通过之日起至连续担任公司独立董事满六年之日止；提名庞金伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。上述董事候选人简历见附件。
公司第三届董事会董事的选举将在股东大会中采取累积投票制。为确保公司董事会的正常运作，在股东大会选举产生第三届董事会之前，本届董事会及全体董事将继续履行职责。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过了《独立董事工作制度（2021年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该制度尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(三)审议通过了《关联交易决策制度（2021年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该制度尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(四)审议通过了《对外投资管理制度（2021年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该制度尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(五)审议通过了《对外担保管理制度（2021年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该制度尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(六)审议通过了《募集资金管理制度（2021年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该制度尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(七)审议通过了《远期外汇管理制度（2021年）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该制度尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(八)审议通过了《董事会议事规则（2021年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该制度尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(九)审议通过了《股东大会议事规则（2021年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该制度尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(十)审议通过了《关于2022年度公司及公司子公司申请授信额度的议案》
公司董事会经审议同意公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司2022年度申请不超过人民币120亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、信用证及承兑汇票、保函等。具体融资金额、融资时间，授权公司董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、贷款条件、利率水平，办理融资事宜，并签署相关合同文件。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过了《关于2022年度对全资及控股子公司提供担保的议案》
公司董事会经审议认为公司及子公司对全资及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保，能够满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。董事会经审议同意公司2022年度对全资及控股子公司提供的担保金额为不超过997,000万元，有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。
独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(十二)审议通过了《关于向锦泰元实业提供关联担保的议案》
董事会经审议认为：公司为锦泰元实业融资授信提供的担保有助于公司总部办公大楼项目的顺利实施，有利于公司吸引优秀的研发技术和经营管理人才，实现研发动力与管理效率的提升，满足公司未来发展的研发和经营管理需求，同意公司按照于锦泰元企业的出资比例向锦泰元实业提供不超过30,000万元的最高额担保，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。
关联董事梁丰先生已回避表决，独立董事发表明确同意的事前认可意见和独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避1票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(十三)审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会经审议同意江西/溧阳/内蒙/四川紫宸与枣庄振兴炭材科技有限公司进行的日常关联交易金额不超过18,000万元（不含税）。
关联董事韩钟伟先生已回避表决，独立董事发表明确同意的事前认可意见和独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避1票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(十四)审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
董事会经审议同意公司使用最高额度不超过人民币30亿元的暂时闲置资金进行现金管理，其中：
1.使用自有资金进行现金管理的额度不超过15亿元，投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于低风险的债券、基金、信托产品、资产计划等）；
2.在不影响公司募投项目正常实施进度并保证募集资金安全的前提下，使用非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过15亿元，投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品。
上述投资额度使用期限为自2022年1月1日起至2022年12月31日止，在上述额度范围内，存量资金可滚动使用, 由股东大会授权公司管理层在额度范围内行使决策权与相关机构签署相关合同文件或协议并组织相关部门实施。
独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(十五)审议通过了《关于开展远期外汇业务的议案》
董事会经审议，同意公司开展远期外汇业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务及其他以保值为目的的外汇衍生品业务等。2022年度公司拟持有的外汇余额不超过5,000万美元或等值的其他外汇，有效期为自《上海璞泰来新能源科技股份有限公司远期外汇管理制度》经股东大会通过之日起至2022年12月31日。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(十六)审议通过了《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》
董事会经审议同意《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
三、备查文件
(一)公司第二届董事会第三十六次会议决议。
(二)独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见。
(三)独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。
(四)招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度对全资及控股子公司提供担保的核查意见。
(五)招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司向锦泰元实业提供关联担保的核查意见。
(六)招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。
(七)招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2021年12月8日
附件：
梁丰先生，男，1968年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1990年7月至1994年5月就职于东莞新科磁电制品有限公司，任策划工程部组别经理；1994年10月至2002年12月就职于中信集团深圳中大投资管理有限公司，任投资部总经理、公司总经理助理；2003年1月至2007年4月就职于中信基金管理有限公司，任基金经理、权益投资部总监；2007年4月至2010年5月就职于友邦华泰基金管理有限公司，任基金经理、权益投资部总监；2010年5月至2015年12月，担任上海毅扬投资管理有限公司总经理、执行董事、董事长；2012年11月至2015年11月，担任璞泰来有限公司执行董事；2015年11月至今，担任璞泰来董事长。梁丰先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。
陈卫先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年7月至1999年9月就职于东莞新科磁电制品有限公司，任工艺部高级经理；1999年10月至2010年2月就职于东莞新能源科技有限公司，任副总裁；2012年12月至2017年1月，担任东莞市凯欣电池材料有限公司董事；2012年11月至2015年11月，担任璞泰来有限公司总经理；2015年11月至今，担任璞泰来董事、总经理。陈卫先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。
韩钟伟先生，男，1975年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1998年8月至2000年1月就职于招商银行杭州分行，任国际业务项目经理；2005年9月至2007年5月就职于英国米德赛克斯大学经济系，任经济学讲师；2007年5月至2013年6月就职于上海美特斯邦威服饰股份有限公司，任副总经理、董事会秘书、财务总监；2013年6月至2015年11月就职于汉能薄膜发电集团有限公司，任副总经理；2015年11月至今，任璞泰来董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。韩钟伟先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。
袁彬先生，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年4月至今就职于华英证券有限责任公司，历任合规风控部总经理、质量控制部总经理及结构融资部总经理；2017年9月至今，任璞泰来独立董事。袁彬先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。
庞金伟先生，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。2001年3月至今，就职于上海国家会计学院，副教授，数字化税务研究中心主任。庞金伟先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2021-114
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第二届监事会第三十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”或“璞泰来”）第二届监事会第三十一次会议通知于2021年11月26日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2021年12月7日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席方祺先生召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，经公司第二届监事会提议并审议表决，提名尹丽霞女士、刘剑光先生为第三届监事会股东代表监事候选人。上述两名股东代表监事候选人经股东大会审议当选后，将与由职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。上述监事候选人简历见附件。
公司第三届监事会股东代表监事的选举将在股东大会中采取累积投票制。为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事会产生之前，本届监事会及全体监事将继续履行职责。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过了《监事会议事规则（2021年修订）》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。】
(三)审议通过了《关于2022年度公司及公司子公司申请授信额度的议案》
监事会经审议认为，公司及纳入合并报表范围的全资或控股公司子公司2022年度申请授信额度事项系公司及公司子公司日常经营所需，同意公司2022年度向相关机构申请授信额度事项。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(四)审议通过了《关于2022年度对全资及控股子公司提供担保的议案》
监事会经审议认为，公司及子公司对全资及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保，有利于满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。同意公司及子公司2022年度对全资及控股子公司提供的担保金额为不超过997,000万元，有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。】
(五)审议通过了《关于向锦泰元实业提供关联担保的议案》
监事会经审议认为，本次向锦泰元实业提供的关联担保系为满足公司总部办公大楼项目建设资金需求，公司董事会已经履行相应的审议程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构已发表同意意见，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形，因此同意本次向锦泰元实业提供关联担保事项。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。】
(六)审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
监事会经审议认为，公司2022年度日常关联交易事项属于正常经营往来，符合公司子公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构已发表同意意见。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。】
(七)审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
监事会经审议认为，该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。】
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
监 事 会
2021年12月8日
附件：
尹丽霞女士，女，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有国际注册内部审计师、国际注册高级财务管理师专业资格。先后就职于上海迪比特实业有限公司、新天国际酒业营销总部，曾任康维信（上海）有限公司、上海朗脉洁净技术股份有限公司，担任内部审计负责人；2015年11月至今，任璞泰来内部审计负责人、内控与审计事务总监；2021年7月至今，任璞泰来监事。尹丽霞女士不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。
刘剑光先生，男，1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有中级工程师职称，注册电气工程师资格。先后于东莞新能源科技有限公司任设备及工艺工程师、厦门宝龙工业有限公司，任技术总工；东莞西特新能源有限公司任副总；深圳美拜电子有限公司任总经理；江西赣锋锂业有限公司任动力电池项目负责人；四川西丹孚能源科技有限公司任副总经理；2019年3月至今，任璞泰来全资子公司溧阳卓越新材料科技有限公司副总经理；2021年7月至今，任璞泰来监事。刘剑光先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2021-115
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于2022年度对全资及控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称:江西紫宸科技有限公司（以下简称“江西紫宸”）、溧阳紫宸新材料科技有限公司（以下简称“溧阳紫宸”）、四川紫宸科技有限公司（以下简称“四川紫宸”）、内蒙古紫宸兴丰新能源科技有限公司（2021年6月由内蒙古兴丰新能源科技有限公司更名，以下简称“内蒙紫宸兴丰”）、深圳市新嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“深圳新嘉拓”）、江西嘉拓智能设备有限公司（以下简称“江西嘉拓”）、宁德嘉拓智能设备有限公司（以下简称“宁德嘉拓”）、江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司（以下简称“江苏嘉拓”）、东莞市超鸿自动化设备有限公司（以下简称“东莞超鸿”）、广东嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“广东嘉拓”）、东莞市嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“东莞嘉拓”）、广东卓高新材料科技有限公司（以下简称“广东卓高”）、东莞市卓高电子科技有限公司（以下简称“东莞卓高”）、宁德卓高新材料科技有限公司（以下简称“宁德卓高”）、江苏卓高新材料科技有限公司（以下简称“江苏卓高”）、溧阳月泉电能源有限公司（以下简称“溧阳月泉”）、溧阳卓越新材料科技有限公司（以下简称“溧阳卓越”）、四川卓勤新材料科技有限公司（以下简称“四川卓勤”）、乳源东阳光氟树脂有限公司（以下简称“东阳光氟树脂”）、溧阳极盾新材料科技有限公司（以下简称“溧阳极盾”）、海南璞泰来新能源技术有限公司（以下简称“海南璞泰来”）。
● 截至2021年11月30日公司实际对外担保总额为48.01亿元，均为对全资及控股子公司的担保。
● 公司及子公司2022年度拟对全资及控股子公司新增的担保金额不超过997,000万元，有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
● 本次担保是否有反担保:无
● 对外担保逾期的累计数量:无
一、担保情况概述
(一)担保基本情况
为满足上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）全资及控股子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本；在综合分析公司全资及控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，公司及子公司在2022年度拟对全资及控股子公司新增的担保金额不超过997,000万元，有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日止；在上述担保额度和有效期范围内,公司根据各全资及控股子公司自身资金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议,担保期限以担保协议为准。本次担保额度具体情况如下：
单位：万元
■
注：上述数据统计截止日期为2021年11月30日。
(二)本担保事项履行的内部决策程序
2021年12月7日公司第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于2022年度对全资及控股子公司提供担保的议案》。此事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一)被担保人的基本情况
如无特殊说明，以下各被担保人数据均为2021年6月30日或2021年1-6月未经审计数据，单位均为人民币万元。
1、江西紫宸
■
2、溧阳紫宸
■
3、四川紫宸
■
4、内蒙紫宸兴丰
■
注：上述系内蒙紫宸兴丰2021年上半年财务数据，不包括内蒙古紫宸科技有限公司相关数据。
5、深圳新嘉拓
■
6、江西嘉拓
■
7、宁德嘉拓
■
8、江苏嘉拓
■
9、东莞超鸿
■
10、广东嘉拓
■
注：广东嘉拓于2021年8月注册成立，故无2021年上半年财务数据。
11、东莞嘉拓
■
12、广东卓高
■
注：广东卓高于2021年8月注册成立，故无2021年上半年财务数据。
13、东莞卓高
■
14、宁德卓高
■
15、江苏卓高
■
16、溧阳月泉
■
17、溧阳卓越
■
18、四川卓勤
■
19、东阳光氟树脂
■
20、溧阳极盾
■
21、海南璞泰来
■
注：海南璞泰来于2021年8月注册成立，故无2021年上半年财务数据。
(二)被担保人与上市公司的关系
本次被担保人均为本公司的全资及控股子公司。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度为最高担保限额，担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。
四、董事会及独立董事意见
(一)董事会意见
公司及子公司对全资及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保，能够满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。
(二)独立董事意见
为满足全资及控股子公司业务快速发展的资金需求，公司及子公司对全资及控股子公司的融资授信提供最高额保证担保，该担保事项将有利于缓解子公司在快速发展过程中对资金的需求，有效支持子公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违背法律、法规规定及损害公司及中小股东利益的情况，我们同意公司及子公司本次对全资及控股子公司提供担保的事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年11月30日，扣除已履行到期的担保，公司实际担保余额为48.01亿元人民币，占上市公司2020年度经审计归母净资产的53.86%；2022年度拟新增担保额度为99.70亿元，占上市公司2020年度经审计归母净资产的111.85%，均为公司及子公司为全资及控股子公司提供的担保。截至目前，除经公司第二届董事会第三十六次会议通过的拟为关联方上海锦泰元实业发展有限公司提供30,000万元的担保外（该担保事项尚需提交股东大会审议，详情请见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站披露的公告），公司及控股子公司不存在其他对全资及控股子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
六、保荐机构的核查意见
通过查阅相关担保文件、独立董事发表的意见、董事会相关决议，保荐机构认为：璞泰来上述担保事项有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司及全体股东利益；本次担保已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。保荐机构对璞泰来本次拟进行的担保事项无异议。
七、备查文件
1.公司第二届董事会第三十六次会议决议。
2.公司第二届监事会第三十一次会议决议。
3.独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。
4.招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度对全资及控股子公司提供担保的核查意见。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2021年12月8日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2021-116
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于向锦泰元实业提供关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海锦泰元实业发展有限公司
● 本次担保金额：30,000万元人民币
● 截至2021年11月30日，扣除已履行到期的担保，公司实际对外担保总额为48.01亿元人民币，占公司2020年度经审计净资产的53.86%，均为公司及子公司对全资及控股子公司的担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
(一)担保基本情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）全资子公司上海璞泰来新能源技术有限公司与关联方上海锦源晟新能源科技有限公司（以下简称“锦源晟科技”）、阔元企业管理（上海）有限公司（以下简称“阔元企业”）共同出资设立上海锦泰元企业发展有限公司（以下简称“锦泰元企业”），用于实施共同在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建设总部办公大楼项目（以下简称“本项目”），三方按出资额确定使用的建筑面积大小及相应位置划分。其中，璞泰来技术出资22,000万元持有44%股权，锦源晟科技出资23,000万元持有46%股权，阔元企业出资5,000万元持有10%股权。具体情况详见公司于2021年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告（公告编号：2021-010）。
锦泰元企业全资子公司上海锦泰元实业发展有限公司（以下简称“锦泰元实业”）作为本项目的具体实施方，为满足项目建设的资金需求，拟向相关机构申请融资授信。此前公司已召开第二届董事会第二十九次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过拟为锦泰元实业提供25,000万元的担保（详情请见公司于2021年7月8日、7月27日在上海证券交易所网站披露的公告），有效期自股东大会审议通过之日起至2021年12月31日止。现上述担保额度的有效期即将届满，截至目前尚未签订担保合同，故公司按照于锦泰元企业的出资比例向锦泰元实业拟提供不超过30,000万元的最高额担保，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。在上述担保额度和有效期范围内，公司根据锦泰元实业与相关机构签订相应授信协议情况按照于锦泰元企业的出资比例向其提供担保，担保期限以担保协议为准。鉴于公司控股股东、实际控制人及董事长梁丰先生为锦泰元实业实际控制人，锦泰元实业构成公司关联法人，因此本次担保为关联担保。
截至2021年11月30日，扣除已履行到期的担保，公司实际担保余额为48.01亿元人民币，占公司2020年度经审计净资产的53.86%，均为公司及子公司对全资及控股子公司的担保。
(二)本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2021年12月7日召开了第二届董事会第三十六次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于向锦泰元实业提供关联担保的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
(一)被担保人的基本情况
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注：上述为锦泰元实业2021年9月30日及1-9月份未经审计的财务数据。
(二)被担保人与上市公司的关联关系
公司全资子公司璞泰来技术与锦源晟科技、阔元企业共同出资设立锦泰元企业。公司控股股东、实际控制人及董事长梁丰先生作为锦源晟科技的实际控制人及执行董事、阔元企业的实际控制人及执行董事，间接控制锦泰元企业及其全资子公司锦泰元实业，故锦泰元实业构成公司关联法人。
三、担保协议的主要内容
公司按照于锦泰元企业的出资比例向锦泰元实业提供不超过30,000万元的最高额担保。相关担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。
四、董事会、独立董事意见、审计委员会及监事会审核意见
(一)董事会意见
公司为锦泰元实业融资授信提供的担保有助于公司总部办公大楼项目的顺利实施，有利于公司吸引优秀的研发技术和经营管理人才，实现研发动力与管理效率的提升，满足公司未来发展的研发和经营管理需求，同意公司按照于锦泰元企业的出资比例向锦泰元实业提供不超过30,000万元的最高额担保，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。关联董事梁丰先生已回避表决。
(二)独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事一致认为本次关联担保事项符合公司建设总部办公大楼的需要，符合公司及股东的利益，不存在损害公司中小投资者的行为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、独立董事独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联担保事项，符合公司战略规划，有利于推进公司总部办公大楼项目建设，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在任何违规情形，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，公司已履行必要的决策程序，关联董事已回避表决，因此，我们同意本次关联担保事项。
(三)审计委员会审核意见
审计委员会认为：本次公司按照在锦泰元企业的出资比例为锦泰元实业的融资授信事项提供最高额担保，有利于锦泰元实业推进公司总部办公大楼项目的建设，有利于公司把握临港新片区的发展机遇，符合公司长期利益。本次关联担保事项程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次向锦泰元实业提供关联担保事项。
(四)监事会审议情况
公司于2021年12月7日召开了第二届监事会第三十一次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向锦泰元实业提供关联担保的议案》。监事会经审议认为：本次向锦泰元实业提供的关联担保系为满足公司总部办公大楼项目建设资金需求，公司董事会已经履行相应的审议程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构已发表同意意见，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形，因此同意本次向锦泰元实业提供关联担保事项。
五、保荐机构核查意见
通过查阅锦泰元实业的相关设立文件、独立董事发表意见、董事会相关决议，保荐机构认为：璞泰来向锦泰元实业提供关联担保已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的内部审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对璞泰来上述关联担保事项无异议。
六、截至本公告日，公司累计对外担保情况
截至2021年11月30日，扣除已履行到期的担保，公司实际对外担保总额为48.01亿元人民币，占公司2020年经审计归属于上市公司股东净资产的53.86%。截至目前，除本次拟提供的关联担保外，公司不存在对全资及控股子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2021年12月8日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2021-117
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易为江西/溧阳/内蒙/四川紫宸与振兴炭材之间的日常关联交易，不会造成上市公司对关联方振兴炭材形成较大依赖的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，同意江西/溧阳/内蒙/四川紫宸与枣庄振兴炭材科技有限公司（以下简称“振兴炭材”）进行的日常关联交易金额不超过18,000万元（不含税），关联董事韩钟伟先生已回避表决。
2、独立董事事前认可意见
独立董事一致认为本关联交易符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司子公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
3、独立董事发表的独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易事项，系江西/溧阳/内蒙/四川紫宸的常规业务开展。交易遵循了公平、公正、公开的原则，参考市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在任何违规交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。
4、监事会关于2022年度日常关联交易金额预计的审核意见
监事会认为：公司2022年度日常关联交易事项属于正常经营往来，符合公司子公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及独立同意意见，保荐机构已发表同意意见。
5、董事会审计委员会关于2022年度日常关联交易预计的审核意见
审计委员会认为：公司2022年度日常关联交易事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司于2020年12月31日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，同意2021年度江西/溧阳/内蒙紫宸向振兴炭材采购原材料不超过18,000万元（不含税）。
截至2021年11月30日，公司全资子公司与上述关联人进行的关联交易金额未超过上述预计。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
现根据公司子公司的实际经营与生产情况，并结合对其2022年度业务情况的分析预测，公司预计2022年度的日常关联交易金额为不超过18,000万元（不含税）。具体情况如下：
单位：万元
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注：以上未经审计数据统计截止日期为2021年11月30日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，因此本次日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1 、 振兴炭材的基本情况
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注：以上数据系振兴炭材截止2020年12月31日及2020年1-12月经审计的财务数据。
2 、 关联关系说明
江西/溧阳/内蒙/四川紫宸系公司全资子公司，鉴于公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司副总经理刘芳女士担任振兴炭材监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定，振兴炭材为公司关联法人。
三、关联交易的背景、主要内容和定价政策
振兴炭材系山东潍焦控股集团有限公司子公司，主要生产锂离子电池负极材料、超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产品，其在原材料采购、工艺技术开发、副产品销售及管理团队建设方面具有较大优势，能够为公司负极材料产品获得长期、稳定、高品质的原材料针状焦提供战略保障。鉴于公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司副总经理刘芳女士担任振兴炭材监事，公司向振兴炭材采购原材料事项构成日常关联交易。
根据公司全资子公司的实际经营与生产情况，并结合对2022年度业务情况的分析预测，公司预计江西/溧阳/内蒙/四川紫宸2022年度与振兴炭材进行的日常关联交易金额为不超过18,000万元（不含税），本次关联交易参考市场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系公司全资子公司的正常经营活动，并参考市场价格作为定价依据，销售结算周期和结算方式与其他非关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、关联交易协议签署情况
公司全资子公司江西/溧阳/内蒙/四川紫宸将根据日常生产经营的实际需要，在上述额度范围内与上述关联方签订合同。
六、保荐机构核查意见
招商证券股份有限公司查阅了相关董事会及监事会决议、独立董事意见文件，以及各项业务和管理规章制度，对公司关联交易进行了核查，认为：
1、上述预计关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；
2、公司本次日常关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次2022年度日常关联交易预计无异议。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第二届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
5、招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2021年12月8日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2021-118
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的暂时闲置资金进行现金管理。其中使用自有资金进行现金管理的额度不超过15亿元，投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于低风险的债券、基金、信托产品、资产计划等）；在不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过15亿元，投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品。使用期限为自2022年1月1日起至2022年12月31日止，在上述额度范围内，存量资金可滚动使用。
一、募集资金基本情况
(一)非公开发行募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226号文《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行人民币普通股50,706,791股，每股面值为人民币1.00元。本次发行价格为90.55元/股，发行总额为人民币4,591,499,925.05元，扣除发行费用4,503,550.36元后，实际募集资金净额为人民币肆拾伍亿捌仟陆佰玖拾玖万陆仟叁佰柒拾肆元零陆角玖分（4,586,996,374.69元）。上述资金于2020年11月25日到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月25日相应出具了安永华明（2020）验字第61453494_B03号验资报告。
为规范公司募集资金管理，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其总额不超过30亿元。具体情况如下：
1.产品种类：根据实际情况阶段性购买理财产品，暂时闲置自有资金的投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于低风险的债券、基金、信托产品、资产计划等）；暂时闲置募集资金的投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品。
2.使用额度：拟使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的额度不超过人民币30亿元。其中非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过15亿元，自有资金的额度不超过15亿元，在该额度范围内，存量资金可滚动使用。
3.有效期：自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
4.实施方式：由股东大会授权公司管理层在额度范围内行使决策权与相关机构签署相关合同文件或协议并组织相关部门实施。
三、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募投项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过前述现金管理措施，可以盘活公司暂时闲置存量资金，提高公司资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
公司购买标的为安全性高、流动性好、风险低的理财产品，总体风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、履行的决策程序
1、公司于2021年12月7日召开了第二届董事会三十六次会议、第二届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币30亿元的部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。
2、公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会认为，该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
（二）独立董事的独立意见
公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和资金使用及安全的情况下，计划使用不超过人民币30亿元的部分暂时闲置资金进行现金管理，其中：
1.使用非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过15亿元，投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品；
2.使用自有资金进行现金管理的额度不超过15亿元，投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于低风险的债券、基金、信托产品、资产计划等）。
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》的规定。公司使用部分暂时闲置募集资金和自有进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形,能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事宜无异议。
六、备查文件
1.公司第二届董事会第三十六次会议决议。
2.公司第二届监事会第三十一次会议决议。
3.独立董事关于公司第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。
4.招商证券股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2021年12月8日
(下转36版)
