凤凰光学股份有限公司
关于控股股东变更暨股权无偿划转的提示性公告

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2021-045

凤凰光学股份有限公司

关于控股股东变更暨股权无偿划转的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次国有股权无偿划转的实施不会导致公司实际控制人发生变化,公司实际控制人仍为中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）。

2、本次国有股权无偿划转的实施将导致公司的控股股东由凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）变更为中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）。

3、根据《上市公司收购管理办法》，本次国有股权无偿划转事项属于可以免于发出要约的情形。

一、本次划转基本情况概述

2021年12月7日，凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”或“公司”）获悉，中电海康收到中国电科出具的《中国电科关于凤凰光学股份有限公司国有股份无偿划转有关事项的批复》， 同意将凤凰控股所持公司93,712,694股股份无偿划转给中电海康。

中电海康通过国有股权无偿划转方式取得凤凰控股持有的公司93,712,694股股份，占公司总股本的33.28%。本次无偿划转事宜完成后，中电海康将持有公司132,790,648股股份，占公司总股本47.16%，为公司控股股东。中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）持有公司 6,012,480股股份，占公司总股本的2.14%，凤凰控股、电科投资及中电海康合计持有公司138,803,128股股份，占公司总股本的49.30%。中国电科持有中电海康及电科投资100%股权，为公司实际控制人。

本次股权无偿划转完成后，公司控股股东将由凤凰控股变更为中电海康，实际控制人仍为中国电科。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次划转前后权益变动情况

股权划转前：

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股权划转后：

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三、本次划转双方的基本情况

1、划出方：凤凰光学控股有限公司

公司名称：凤凰光学控股有限公司

注册资本：86375.773667万元人民币

注册地址：江西省上饶市凤凰西大道197号

法定代表人：王俊

统一社会信用代码：9136110071658390X6

成立日期：2000年12月28日

营业期限：2000年12月28日至长期

经营范围：智慧城市规划设计、咨询及技术和管理培训服务；智慧城市基础设施的运营；计算机信息系统集成；网络工程施工；信息化规划设计与咨询；计算机软硬件及遥感技术的设计、开发、集成、销售、安装与运行维护；大数据处理及服务；智能卡的开发及应用服务管理；工程监理；城市建设工程；光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理，对光学行业及高新技术产品的投资；不动产经营、租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、划入方：中电海康集团有限公司

公司名称：中电海康集团有限公司

注册资本：66000万元人民币

注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道爱橙街198号

法定代表人：陈宗年

统一社会信用代码：9133000014306073XD

成立日期：2002年11月29日

营业期限：2002年11月29日至长期

经营范围：实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、技术转让、技术服务、生产及销售，商务咨询服务，自有房屋租赁，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

四、所涉及的后续事项及风险提示

本次国有股权无偿划转事项已取得划出方、划入方内部决策程序批准，已获得出资企业中国电科的原则性同意及正式批准，且相关无偿划转协议已签署。本次无偿划转尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

本次股权无偿划转事项将严格按照相关法律法规的要求进行，公司将持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司有关信息请以公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、《中国电科关于凤凰光学股份有限公司国有股份无偿划转有关事项的批复》。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2021年12月8日

凤凰光学股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：凤凰光学股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：凤凰光学

股票代码：600071

收购人名称：中电海康集团有限公司

住所：浙江省杭州市余杭区五常街道爱橙街198号

通讯地址：浙江省杭州市余杭区五常街道爱橙街198号

二〇二一年十二月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在凤凰光学拥有权益的股份及其变动情况。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在凤凰光学拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人与凤凰控股签订《无偿划转协议》，约定收购人通过股份无偿划转方式取得凤凰控股持有的凤凰光学33.28%股权，本次无偿划转完成后，收购人将直接持有凤凰光学47.16%股权，而收购人及凤凰控股均属中国电科全资子公司，因此凤凰光学的实际控制人为中国电科，本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，可免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

释义与简称

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，中电海康的基本情况如下：

■

二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

截至本报告书摘要签署日，中国电科持有中电海康 100%股权，为中电海康的控股股东、实际控制人。收购人的控制关系如下图所示：

■

（一）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

■

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东、实际控制人为中国电科，除收购人外，中国电科下属主要成员单位或核心企业具体情况如下：

■■

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况

（一）中电海康主要业务及最近三年财务状况

1、主营业务

收购人主要从事芯片方案、存储计算、智能感知、智能控制、物联网系统平台和IoT应用生态的物联网产业。

2、最近三年的简要财务状况

单位：元

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注：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

四、收购人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书摘要签署日，中电海康最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书摘要签署日，中电海康及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在违反《收购办法》第六条规定情形。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

（一）中电海康董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，中电海康的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，除凤凰光学外，中电海康在境内、境外其他上市公司拥有/间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：

■

除凤凰光学、海康威视外，中国电科在境内、境外其他上市公司中拥有/间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：

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七、收购人及其实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

第二节 本次收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购完成后，收购人将直接持有凤凰光学相关股份，本次收购有利于收购人压缩管理层级，提高决策运营效率，加大对凤凰光学业务的管控力度。

本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式取得凤凰控股持有的凤凰光学93,712,694股股份，占凤凰光学总股本的33.28%，本次收购事宜完成后，收购人将持有凤凰光学132,790,648股股份，占凤凰光学总股本47.16%，为公司控股股东。电科投资持有凤凰光学 6,012,480 股股份，占凤凰光学总股本的2.14%，凤凰控股、电科投资及收购人合计持有凤凰光学138,803,128 股股份，占凤凰光学总股本的 49.30%。中国电科持有收购人及电科投资100%股权，为凤凰光学实际控制人。

二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份

本次无偿划转事宜完成后，上市公司拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金，具体情况参见上市公司2021年11月2日公告的《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

除本报告书披露信息及上述拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金计划外，截至本报告书签署日，收购人尚不存在未来12个月内其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序

1、已履行的程序

（1）本次无偿划转各方就本次收购均完成必要的内部审批程序；

（2）2021 年 11 月2 日，凤凰控股股东中电海康以签署书面文件方式作出同意本次无偿划转事项的股东决定；

（3）2021年11月2日，凤凰控股与中电海康签署了附生效条件的《无偿划转协议》；

（4）2021年12月3日，中国电科出具《中国电科关于凤凰光学股份有限公司国有股份无偿划转有关事项的批复》，同意本次无偿划转事项。中电海康于2021年12月6日取得上述批复文件。

2、尚需履行的手续

本次无偿划转的实施还需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序，包括中国证监会对中电海康就本次无偿划转免于发出要约事宜无异议后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

收购方式：同一控制下的股份无偿划转

股份划出方：凤凰控股

股份划入方：收购人

划转股份数量、性质及比例：凤凰控股持有的凤凰光学93,712,694股股份，全部为无限售条件流通股，占凤凰光学总股本的33.28%。

本次无偿划转前后各方持有上市公司股份的情况：鉴于凤凰控股及收购人均为中国电科的全资子公司，划转前后实际控制人均为中国电科，本次收购属同一控制下的股份无偿划转。

本次收购前，中电海康直接持有凤凰光学39,077,954股股份，占凤凰光学总股本的13.88%；通过控股子公司凤凰控股间接持有凤凰光学93,712,694股股份，占凤凰光学总股本的33.28%，中电海康合计持有凤凰光学47.16%股权，为凤凰光学控股股东。电科投资持有凤凰光学 6,012,480 股股份，占凤凰光学总股本的2.14%，凤凰控股、中电海康、电科投资合计持有公司138,803,128 股股份，占凤凰光学总股本的 49.30%。中国电科持有中电海康、电科投资100%股权，为凤凰光学的实际控制人。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：

■

本次收购完成后，凤凰控股不再持有凤凰光学股份，中电海康将直接持有凤凰光学132,790,648股股份，占凤凰光学总股本的47.16%，为凤凰光学控股股东。电科投资持有凤凰光学 6,012,480 股股份，占凤凰光学总股本的2.14%，凤凰控股、中电海康、电科投资合计持有凤凰光学138,803,128 股股份，占凤凰光学总股本的 49.30%。凤凰光学的实际控制人未发生改变。本次收购完成后上市公司的股权控制结构如下图所示：

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本次无偿划转前后各方持有上市公司股份的情况如下表所示：

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二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）《无偿划转协议》有关情况

1、协议主体、签订时间

2021年11月2日，收购人与凤凰控股签署《无偿划转协议》。

2、主要内容

（1）标的股份的划转

1.划出方同意将其持有的凤凰光学93,712,694股A股股份（占凤凰光学总股本的33.28%）无偿划转给划入方。本次无偿划转不涉及凤凰光学的职工分流安置问题。

在本协议签署后至全部标的股份办理完成过户登记手续前，标的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦无偿划转给划入方。

2.本次无偿划转的实施以下列先决条件的满足为前提：（1）本协议已依据本协议第六条的约定成立并生效；（2）中国证券监督管理委员会对划入方就本次无偿划转免于发出要约事宜无异议。

（2）划转基准日及交割

1.本次划转的基准日为2020年12月31日。

2.标的股份的交割日为标的股份过户至划入方名下之日。双方应在本协议第二条第2款约定的先决条件满足后尽快办理完成标的股份的过户登记手续。

（3）划出方的权利与义务

1.按本协议的约定向划入方划转其持有的标的股份。

2.向划入方提供为完成本次无偿划转所需要的应由划出方提供的各种资料和文件并签署为完成本次无偿划转所必须的各项文件，并且敦促凤凰光学提供或签署应由其提供或签署的各种资料和文件。

3.按照相关法律法规的规定，履行应由划出方负责的有关国有产权无偿划转所需的报批手续及其他的备案、产权变更登记等手续，并敦促凤凰光学履行应由其负责的相关义务。

4.划出方承诺，不会通过对凤凰光学的持股结构调整进行利益输送等损害凤凰光学及投资者利益的行为。

5.双方同意，自本次无偿划转基准日至标的股份交割日期间，标的股份所产生的损益（其中，收益包括但不限于上市公司所派发股息、红利）均由划入方享有和承担。

6.本协议约定的应由划出方履行的其它权利与义务。

（4）划入方的权利与义务

1.向划出方提供为完成本次无偿划转所需要的应由划入方提供的各种资料和文件，并签署为完成本次划转所必须的各项文件。

2.按照相关法律法规的规定履行应由划入方负责的有关国有产权无偿划转的报批手续及其他的备案、产权变更登记等手续。

3.本协议约定的应由划入方履行的其它权利与义务。

（5）协议的生效

本协议自双方法定代表人签署并加盖公章之日成立，自下述条件满足之日起正式生效：

1.本次无偿划转事宜取得有权国有资产监督管理机构的批准。

（6）债权债务承担及税费负担

1.标的股份无偿划转完成后，凤凰光学的债权、债务（以及或有负债）由凤凰光学以其所有资产承担责任和享受收益。本次划转资产为凤凰光学相应股份，标的股份不存在对应债务，如有债务由划出方承担；标的股份交割后，标的股份对应的股东权利和义务由划入方享受和承担。

2.因标的股份的划转所发生的各种税费由协议双方依照有关法律法规的规定各自承担。

（7）双方的陈述与保证

1.协议双方分别保证其自身依法设立并有效存续，具有签署本协议和享有本协议约定各项权利、履行本协议约定义务的合法资格，并将按诚实信用的原则执行本协议。

2.本协议双方分别保证依本协议所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销的，不受任何争议、法律程序及上级单位的指令的影响，也不受双方是否破产、无清偿能力、地位或名称转变以及发生其他变化的影响。本协议双方的继承人、代理人、接管人对本协议双方各自在此所作的保证、承诺以及按本协议规定应履行的义务负有连续的义务和责任。

3.划出方在此特向划入方作出如下声明、保证与承诺：

a）划出方保证标的股份为划出方合法拥有的股份，划出方有完全、有效的处分权，标的股份尚未设置任何质权或者其他担保权或司法冻结等法律限制转让情形，且划入方不会因本次无偿划转受到其他方的指控或遭受实质的损害，否则划出方承担由此引起的所有经济和法律责任；

b）划出方保证其划转标的股份的行为已按照相关法律法规及划出方内部组织文件的规定，履行内部批准和授权程序。

c）划出方保证签署本协议不违反相关法律法规、划出方章程及凤凰光学的章程等有关文件。

4.划入方向划出方保证：划入方将积极配合划出方，依法妥善办理本次无偿划转所需的各项手续并积极、准确、完整地履行本协议约定的划入方全部义务。

（8）违约及索赔

1.任何一方未按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或其所做陈述、保证有不完整、不真实、不准确，或其所作出的承诺未兑现或实现的，均被视为违约。违约方应赔偿因上述违约行为给守约方造成的全部损失。

2.如划出方未能履行本协议约定的义务，未在合理的时间内配合划入方办理完成标的股份的过户登记手续，并因此造成划入方损失的，划入方有权要求划出方承担赔偿责任。

3.因本协议第二条第2款无偿划转的先决条件无法满足，导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，已发生的费用（若有）各自承担。

（9）不可抗力

由于不可抗力（即任何一方无法控制、不可预见或虽可预见但无法避免的所有事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争以及政府行政性干涉行为），致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况以书面形式通知另一方，并应在3天内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

（10）协议的变更

发生任何下列情况之一时，双方可变更本协议，但本协议双方应签订书面变更协议：

1．由于不可抗力或不可归责于本协议任何一方的原因，致使本协议无法履行。

2．由于一方违约，使协议履行成为不可能或不必要。

3．相关情况发生变化，当事人双方协商一致同意。

（11）保密

双方承诺，未经对方的事先书面批准，不得在任何时候、以任何方式向第三方披露与本次无偿划转有关的任何信息，但下列信息除外：（1）在该方未违背上述承诺的情况下由公众适当知悉的任何信息；（2）根据相关法律文件、裁决或判决或任何可适用的法律法规或相关证券交易规则或税务申报规定所必须披露的任何信息；（3）任何对一方的股东、关联公司、投资者、顾问和代理所进行的必需的或适当的披露。

（12）通知

本协议项下对双方的任何通知均应以书面形式作出，由专人或以邮件或以传真递送。以邮件方式递送的通知，如是国内（不包括香港和澳门特别行政区以及台湾地区）邮件，在投邮后的第3天视为送达；如是国际（包括香港和澳门特别行政区以及台湾地区）邮件，在投邮后的第14天视为送达。以传真方式递送的通知，在传真发出24小时后视为送达。

（13） 适用法律

本协议的订立、履行、解释以及与本协议有关的一切事宜均适用中华人民共和国法律。

（14） 争议的解决

因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向本协议签署地有权管辖的人民法院提起诉讼。

三、本次收购相关股份的权利限制及承诺情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的凤凰控股所持凤凰光学93,712,694股股份（占凤凰光学总股本的33.28%）全部为流通股股份，不存在股份被质押、冻结等限制转让的情形。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间

因本次无偿划转导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为凤凰控股与收购人共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份过户登记手续之日。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十二条第一款规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。

本次收购以股份无偿划转方式进行，划转双方已经签署了《无偿划转协议》，约定收购人通过股份无偿划转方式取得凤凰控股持有的凤凰光学33.28%股权，而收购人及凤凰控股均属中国电科全资子公司，本次无偿划转完成后，凤凰光学的实际控制人仍为中国电科，本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。

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上海璞泰来新能源科技股份有限公司

关于开展远期外汇业务的公告

(上接35版)

证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2021-119

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

关于开展远期外汇业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年12月7日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于开展远期外汇业务的议案》，拟授权公司及子公司管理层根据需要开展远期外汇业务。现公告如下：

一、开展远期外汇业务的必要性

随着公司海外业务的日益发展，外币结算业务日趋频繁，公司需持有一定数量的外汇以满足日常经营需要。当汇率波动较大时，汇兑损益将对公司经营成果造成一定影响。为了降低汇率波动对公司经营情况造成的影响，按照公司《远期外汇管理制度》的规定，公司拟开展远期外汇业务。

二、开展远期外汇交易业务的品种

公司拟开展的远期外汇业务是指为满足正常生产经营需要，利用银行金融产品等对外汇资产进行保值，锁定或减少外汇相关财务成本，规避和防范汇率风险的业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务以及其他外汇衍生品业务等。公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常经营业务为基础。

三、远期外汇业务的业务期间和交易额度

2022年度公司拟持有的外汇余额不超过5,000万美元或等值的其他外汇，并授权公司财务总监在持有外汇最高限额内负责具体业务的审批工作，公司开展的远期外汇业务交易在外汇最高限额下可滚动循环使用。授权期限为自《上海璞泰来新能源科技股份有限公司远期外汇管理制度》经股东大会通过之日起至2022年12月31日。

四、远期外汇交易业务的风险分析

公司开展远期外汇业务将遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测收（付）款期限和收（付）款金额进行交易。

远期外汇业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但开展远期外汇业务也可能存在一定的风险：

（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

（二）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的收款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

（三）收（付）款预测风险：进出口部门根据客户或供应商订单进行收（付）款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收（付）款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

五、公司拟采取的风险控制措施

公司秉承资金安全、适度合理的原则，所有远期外汇业务均须有正常合理的业务背景；同时公司远期外汇业务实行分级管理制度，各级均有清晰的管理定位和职责，远期外汇业务申请、监控和实际操作的功能分别由不同岗位人员负责，责任落实到人，通过分级管理，有效控制和防范风险。同时，公司审计部门、董事会审计委员也将定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董 事 会

2021年12月8日

证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2021-120

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月27日14点00分

召开地点：上海市浦东新区叠桥路456弄116号一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月27日

至2021年12月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第三十一次会议审议通过，相关决议公告于2021年12月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：议案11、议案12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案11、议案12、议案13

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案12

应回避表决的关联股东名称：梁丰先生、福建胜跃股权投资合伙企业（有限合伙）、南阳阔能企业管理合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：

（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）法人股东证券账户卡到公司办理登记。

自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

（二）具体登记方法公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过传真、信函等方式进行登记（须在2021年12月23日16点前公司收到的传真或信件为准），公司不接受电话登记。

（三）登记时间和地点2021年12月23日（9:30－11:30，13:30－16:00）上海浦东新区叠桥路456弄116号公司总部董事会办公室

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

联系地址：上海浦东新区叠桥路456弄116号

上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会办公室

联系电话：021-61902930

联系人：韩钟伟、张小全

传真：021-61902908

邮箱：IR@putailai.com

邮政编码：201315

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

2021年12月8日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海璞泰来新能源科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月27日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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