上海姚记科技股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-122

上海姚记科技股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2021年11月27日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021年12月7日以现场结合通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事唐松莲、李世刚通过通讯方式参加，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查和论证后，确认公司具备公开发行可转换公司债券的各项条件，公司将申请公开发行可转换公司债券。

独立董事已对本议案发表独立意见，本议案尚需提交公司 2021年第五次临时股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，独立董事已对本发行方案发表独立意见。本发行方案具体内容如下：

（一）审议并通过了《本次发行证券的种类》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）审议并通过了《发行规模》，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司自身情况，本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币82,312.73万元（含82,312.73万元），本次可转债发行数量共计发行不超过823.1273万张。具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）审议并通过了《票面金额和发行价格》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）审议并通过了《可转换公司债券存续期限》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。

（五）审议并通过了《票面利率》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）审议并通过了《还本付息的期限和方式》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i为可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（七）审议并通过了《转股期限》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）审议并通过了《转股价格的确定》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）审议并通过了《转股价格的调整及计算方式》，同意7票，反对0票，弃权0票。

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本、配股以及派发现金股利等情况），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）审议并通过了《转股价格向下修正》，同意7票，反对0票，弃权0票。

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）审议并通过了《转股股数的确定方式》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十二）审议并通过了《赎回条款》，同意7票，反对0票，弃权0票。

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）审议并通过了《回售条款》，同意7票，反对0票，弃权0票。

1、有条件回售条款

在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）审议并通过了《转股年度有关股利的归属》，同意7票，反对0票，弃权0票。

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）审议并通过了《发行方式和发行对象》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）审议并通过了《向原股东配售的安排》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）审议并通过了《债券持有人会议相关事项》，同意7票，反对0票，弃权0票。

1、在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债的本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）审议并通过了《本次募集资金用途》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次发行可转债的募集资金总额不超过82,312.73万元（含82,312.73万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（十九）审议并通过了《担保事项》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）审议并通过了《评级事项》，同意7票，反对0票，弃权0票。

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（二十一）审议并通过了《募集资金存管》，同意7票，反对0票，弃权0票。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十二）审议并通过了《本次发行可转换公司债券方案的有效期限》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

独立董事就本议案及其子议案已发表同意的独立意见，本议案及其子议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于〈上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

为实施本次公开发行可转债，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了公司《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案》。

独立董事已对本议案发表独立意见，本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案》。

四、 审议通过了《关于〈上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

独立董事已对本议案发表独立意见，本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。

独立董事将对该议案发表独立意见，本议案尚需提交公司 2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于前次募集资金使用情况报告》。

六、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了拟采取的措施。

独立董事将对该议案发表独立意见，本议案尚需提交公司 2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。

七、审议通过了《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的相关要求， 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报进行了认真分析并提出拟采取的措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

独立董事已对该议案发表独立意见，本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。

八、审议通过了《关于制定〈上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

为规范公司可转债持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

独立董事已对该议案发表独立意见，本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据本次可转债发行及上市的安排，为了加快和推进可转债发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转债发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上海姚记科技股份有限公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律、法规的前提下，在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整：发行规模、债券利率、初始转股价格、转股价格调整、赎回价格、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、债券利率，决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

（2）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（3）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复政府部门、监管机构和证券交易所的反馈意见；

（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向中介机构支付报酬等相关事宜；

（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

（6）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；

（7）如监管部门对于发行可转债的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

（10）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（11）在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事宜。

除第（2）项、第（5）项、第（6）项、第（9）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

公司定于2021年12月 24日下午 14:30 在上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室召开公司2021年第五次临时股东大会。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

2、公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议决议相关事项的独立意见

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2021年12月7日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-123

上海姚记科技股份有限公司

第五届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议于2021年11月27日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021年12月7日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，监事卞国华先生以通讯表决方式参加，会议由监事会主席王琴芳女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会经审核认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会确认公司具备公开发行可转换公司债券的各项条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券。

本议案尚需提交公司 2021年第五次临时股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。本发行方案具体内容如下：

（一）审议并通过了《本次发行证券的种类》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会经审核，同意本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）审议并通过了《发行规模》，同意3票，反对0票，弃权0票。

根据相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司自身情况，本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币82,312.73万元（含82,312.73万元），本次可转债发行数量共计发行不超过823.1273万张。具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）审议并通过了《票面金额和发行价格》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）审议并通过了《可转换公司债券存续期限》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。

（五）审议并通过了《票面利率》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）审议并通过了《还本付息的期限和方式》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i为可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（七）审议并通过了《转股期限》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）审议并通过了《转股价格的确定》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）审议并通过了《转股价格的调整及计算方式》，同意3票，反对0票，弃权0票。

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）审议并通过了《转股价格向下修正》，同意3票，反对0票，弃权0票。

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）审议并通过了《转股股数的确定方式》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十二）审议并通过了《赎回条款》，同意3票，反对0票，弃权0票。

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）审议并通过了《回售条款》，同意3票，反对0票，弃权0票。

1、有条件回售条款

在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本议案尚需提交公司 2021年第五次临时股东大会审议。

（十四）审议并通过了《转股年度有关股利的归属》，同意3票，反对0票，弃权0票。

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）审议并通过了《发行方式和发行对象》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）审议并通过了《向原股东配售的安排》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）审议并通过了《债券持有人会议相关事项》，同意3票，反对0票，弃权0票。

1、在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债的本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）审议并通过了《本次募集资金用途》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行可转债的募集资金总额不超过82,312.73万元（含82,312.73万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（十九）审议并通过了《担保事项》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）审议并通过了《评级事项》，同意3票，反对0票，弃权0票。

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（二十一）审议并通过了《募集资金存管》，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十二）审议并通过了《本次发行可转换公司债券方案的有效期限》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本议案及其子议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于〈上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案〉的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会经审核，认为：为实施本次公开发行可转债，公司编制的《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案》内容真实准确，预案履行了法律法规要求的审议程序。

本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案》。

四、 审议通过了《关于〈上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会经审核，认为：公司本次公开发行可转债的募集资金投向紧密围绕扑克牌产能提升领域开展，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益，将进一步扩大公司业务规模，增强公司核心竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司长期发展需求及股东利益。公司本次公开发行可转债募集资金使用具有必要性及可行性，可行性分析报告履行了法律法规要求的审议程序。

本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会经审核，认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并请会计师事务所进行了专项鉴证，报告内容真实准确完整，报告履行了法律法规要求的审议程序。

本议案尚需提交公司 2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于前次募集资金使用情况报告》。

六、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会经审核，认为：公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，符合相关法律法规的规定，以及维护了广大投资者的利益。

本议案尚需提交公司 2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。

七、审议通过了《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会经审核，认为：公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，符合相关法律法规的规定，维护了广大投资者的利益。

本议案尚需提交公司 2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。

八、审议通过了《关于制定〈上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会经审核，认为：公司编制了《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，有利于规范可转债持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务，保障债券持有人的合法权益。

本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

二、备查文件

1、公司第五届监事会第二十八次会议决议；

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司监事会

2021年12月7日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-124

上海姚记科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2021年12月7日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》和《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

经公司第五届董事会第二十九会议审议通过，本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过82,312.73万元（含82,312.73万元）。

（一）假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化。

2、假设公司2022年5月底完成本次公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准），且2022年11月30日分别有两种情形：全部转股（即转股率为100%）和全部未转股（即转股率为0）。

3、假设本次募集资金总额为82,312.73万元（不考虑相关发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为18.00元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定

5、2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为109,336.15万元和56,797.60万元。

假设公司2021年度、2022年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长0%、（2）增长10%、（3）增长20%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

6、假设公司2021年度、2022年度现金分红与2020年度保持一致，即每年派发现金红利200,428,495.00元（含税），不以公积金转增股本，现金分红时间为次年6月份。该假设中的2021年度、2022年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

7、假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益＋2021年归属于母公司所有者的净利润－2021年现金分红金额；

假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司所有者的净利润－2022年现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

8、在预测公司总股本时，以2020年12月31日的总股本402,024,757股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。

9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

10、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；为便于分析本次公开发行对即期回报摊薄的影响，未考虑公司现有股权激励计划对稀释每股收益的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注1：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；

注2：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和可行性

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将投资于“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”和补充流动资金。通过上述项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司的管理团队拥有丰富的专业知识与多年的行业经验，结构稳定。公司不断完善长效激励机制，吸引和留住核心人才，为公司持续发展奠定扎实的基础。同时，公司不断完善内部培训体系，实现行业及公司内部知识、资源的共享，既全面强化了公司业务团队对行业信息的敏感度和专业度，也助力公司职能部门赋能业务团队，保障业务合规、经营规范和生产效率。

公司注重人才队伍建设，建立了一套涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的、完善的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。

优秀的管理团队及人才队伍为项目实施奠定了人员基础。

（二）技术储备

公司拥有良好的技术储备，扑克牌业务具有领先的技术水平，使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为自动化生产流水线方式，推动了传统扑克牌产业生产模式的变革，为项目实施奠定了技术基础。

（三）市场储备

自成立以来，公司凭借着优质的产品与服务，赢得了大批优质客户。公司长期以来积累的优质客户具有信誉良好、需求稳定的特点，并且有较强的抗风险能力。通过长期的合作，公司已经获得了这些优质客户的认可，并逐步建立了长期稳定的合作关系。公司产品“姚记”扑克牌品质卓越、图案精美，在国内外市场享有良好声誉，先后荣获“上海名牌产品”、“中国轻工质量信得过产品”、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、“上海市区级技术中心”等荣誉称号，为项目实施奠定了市场基础。

六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）提高公司盈利能力和水平

本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入和盈利能力及水平。

（三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司已制定《上海姚记科技股份有限公司关于未来三年（2021-2023）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就关于本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2021年12月7日

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