湖南天雁机械股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2021-027

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月7日以通讯方式召开了第九届董事会第二十一次会议。会议通知于2021年12月1日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁9名董事全部参加了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以通讯方式表决，形成决议如下：

一、会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。同意提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《香港商报》披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-029）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于2021年审计费用的议案》。同意将该项议案提交股东大会审议。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计业务报酬为72万元,其中财务报告审计费用为50万元，内部控制审计费用为22万元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、会议审议并通过了《关于公司召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇二一年十二月八日

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2021-028

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁 B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

第九届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2021年12月7日以通讯方式召开了第九届监事会第十五次会议，会议通知于2021年12月1日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有5名监事全部参加本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以通讯方式表决，逐项审议并通过了如下决议：

一、会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《香港商报》披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-029）。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于2021年审计费用的议案》。同意将该项议案提交股东大会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此决议。

湖南天雁机械股份有限公司监事会

二〇二一年十二月八日

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2021-029

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于公司董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会、监事会任期已经届满，根据《公司法》 《公司章程》等相关规定，应按程序进行董事会、监事会的换届选举工作。

一、董事会换届相关事项

根据现行《公司章程》的规定，公司第九届董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，非独立董事5名，独立董事3名。公司于 2021 年 12 月7 日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

公司董事会提名杨宝全、夏立军、胡辽平、谢力、刘青娥、龚金科、刘桂良、马朝臣等 8 人为公司第十届董事会非职工董事候选人，其中龚金科、刘桂良、马朝臣为独立董事候选人（候选人简历见附件）。上述独立董事候选人任职资格和独立性的有关材料还需报上海证券交易所审核，独立董事候选人声明及提名人声明详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关文件。

该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。上述非独立董事及独立董事人选经股东大会审议通过后，将与职工董事共同组成公司第十届董事会。

二、监事会换届相关事项

根据现行《公司章程》的规定，公司第九届监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。公司于 2021年12月7日召开第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司监事会提名刘石中、袁天奇、董海洲等 3 人为公司第十届监事会非职工监事候选人（候选人简历见附件）。

该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。上述非职工监事人选经股东大会审议通过后，将与职工监事共同组成公司第十届监事会。

前述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚和证券交易所的惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇二一年十二月八日

附：湖南天雁机械股份有限公司第十届董事会非职工董事、监事候选人简历

一、非独立董事候选人：

杨宝全先生，1973年8月出生，中共党员，硕士研究生学历，正高级工程师。历任东安集团技术中心汽车产品设计所发动机室总体组组长、发动机室副主任，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”）研发中心研究所发动机室主任，哈飞汽车集团技术中心发动机研发中心发动机总体室主任，东安动力研发中心副主任、市场部副部长、部长，东安动力总经理助理、副总经理、董事、总经理、党委副书记，现任公司党委书记、董事、董事长。

夏立军先生，1977年2月出生，工程师，中共党员，本科学历，硕士学位。历任长安汽车销售有限公司大区总经理、区域事业部执行总监、区域事业部总监；长安汽车办公室文秘机要处处长；中国长安汽车集团有限责任公司综合管理部资深高级经理、综合管理部总经理助理、综合管理部副总经理、资本运营部副总经理、资本运营部总经理；重庆长安汽车新能源汽车事业部经理；中国长安汽车集团有限责任公司资本运营部总经理；中国长安汽车集团有限责任公司综合管理部总经理，现任公司董事。

胡辽平先生，1967 年 4 月出生，中共党员，博士研究生学历，研究员级高级工程师。历任湖南江雁机械厂增压器分公司副总经理等职；湖南天雁机械有限责任公司增压器分公司副总经理兼副总工程师、研究所所长等职；公司副总经理等职；现任公司总经理、董事。

谢力先生，1965年5月出生，中共党员，毕业于四川大学法学专业，政工师。历任四川建安工业有限责任公司董事、副总经理、党委书记、纪委书记、工会主席，云南西仪工业股份有限公司董事、总经理、董事长、党委书记等职务。现任公司董事。

刘青娥女士，1972年5月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，高级会计师。历任湖南天雁机械有限责任公司增压器分公司财务处处长、财务部副部长等职；衡阳江雁顺驰实业有限公司副总经理；公司财务总监、董事、董事会秘书等职，现任公司总会计师、董事、董事会秘书。

二、独立董事候选人：

龚金科先生，1954年10月出生，中共党员，教授，工学博士。历任湖南大学内燃机专业（热能与动力工程专业）副教授、系主任、湖南大学教授、博士生导师、系主任；湖南省汽车排放研究与检测中心主任；国家精品课程和国家级精品资源共享课程“发动机排放污染及控制”负责人、湖南省教学名师、湖南省省级教学团队带头人、湖南大学学术委员会委员、工学一部学术委员会委员、动力机械及工程学科学术带头人。2009年至今任湖南大学二级教授、博士生导师，2018年11月至今任公司独立董事。

刘桂良女士，1962年2月出生，湖南大学工商管理学院教授，湖南省风险导向审计研究基地负责人，硕士生导师，注册会计师(非执业)。曾任湖南财经学院团委副书记；湖南财经学院（2000年4月并入湖南大学）会计系副教授；湖南英特会计师事务所副所长；湘财实业公司财务总监；2007 年 6 月至今任湖南大学工商管理学院教授，2018年11月至今任公司独立董事。

马朝臣先生，1959年5月出生，中共党员，教授，工学博士。在北京理工大学作为博士后、副教授、教授、博士生导师工作至今；曾任北京理工大学学位委员会委员、热能与动力工程系主任；现任中国内燃机学会编辑委员会委员、中国内燃机工业协会专家委员会委员、北京市内燃机学会理事、车用发动机杂志编委会副主任委员。主要从事车用涡轮增压器的理论与应用研究、车用燃气轮机技术研究、内燃机排气颗粒捕集与净化技术研究等。2019 年 12 月至今任公司独立董事。

三、非职工监事候选人：

刘石中先生：1962年6月出生，中共党员，大学学历，毕业于西南科技大学工商管理专业，高级会计师。曾任湖南云箭集团有限公司副总经理、董事、总会计师、党委书记、工会主席；重庆建设工业（集团）有限责任公司、重庆长风机器有限责任公司监事会主席；重庆红宇精密工业有限责任公司、重庆长江电工工业集团有限公司监事；湖南华南光电集团有限责任公司监事会主席；武汉滨湖电子有限责任公司、湖南云箭集团有限公司监事；湖南江滨机器集团有限责任公司监事会主席；公司监事，现任湖南江滨机器集团有限责任公司监事会主席，公司监事会主席，湖南云箭集团有限公司监事。

袁天奇先生：1964 年3 月出生，中共党员，研究生学历，毕业于首都经贸大学，高级会计师。曾任湖南天雁机械有限责任公司总会计师、董事、副总经理；公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书、党委书记、监事会主席；四川宁江山川有限公司、四川建安工业有限公司监事会主席；湖南江滨机器集团有限责任公司、四川华川电装有限有限公司、重庆青山工业有限公司监事；东安动力股份有限公司监事会主席，国营一二一厂监事；2018 年 8 月至今任湖南华南光电集团有限责任公司监事会主席、湖南云箭集团有限公司监事，2018年11月至今任公司监事。

董海洲先生：1963年1月出生，中共党员，大学学历，毕业于武汉测绘学院光学测绘仪器专业，研究员级高级工程师。曾任湖北华中光电科技有限公司副总工程师兼湖北华中车灯有限公司副总经理；湖北华中光电科技有限公司副总经理、党委书记；武汉滨湖有限责任公司董事、总经理、董事长兼党委书记；2016 年6月至今任湖南云箭集团有限公司监事会主席，2019年1月起任公司监事。

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2021-031

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于股票价格异常波动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）股票于2021年12月6日、2021年12月7日连续两个交易日内涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定，属于股票交易价格异常波动的情形。

● 经公司自查并向控股股东、实际控制人函证确认，截至本公告披露日， 公司及公司控股股东、实际控制人不存在应披露未披露的重大事项或重大信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

2021年12月6日、2021年12月7日，公司A股、B股股票价格连续两个交易日内涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定，属于股票交易价格异常波动情形。

二、公司关注并核实相关情况

（一）生产经营情况

经公司自查，截至目前，公司生产经营活动正常，公司内外部经营环境未发生重大变化，不存在应披露而未披露的重要事项。公司于 2021 年 10 月 30日发布《2021 年第三季度报告》，公司 1-9 月实现营业收入46,286.48万元，归属于上市公司股东的净利润15.89万元。

（二）重大事项情况

经控股股东中国长安汽车集团有限公司及实际控制人中国兵器装备集团有限公司函证确认，截止本公告披露日，公司、公司控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

经公司自查，未发现对公司股票交易价格可能或已经产生重大影响的媒体报道或市场传闻，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件，亦不涉及近期的市场热点概念事项。

（四）其他股价敏感信息情况

经公司自查，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事及高管人员在本次股票交易异常波动期间未存在买卖公司股票情况。

三、董事会声明

公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、相关风险提示

公司股票于12月6日、12月7日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，公司股票价格短期波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

公司的主营业务为生产销售发动机涡轮增压器、气门及其他发动机零部件， 内燃机零部件业务市场竞争激烈，公司尚处于产品迭代的关键时期，特别提醒投资者注意投资风险，谨慎投资。

公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《香港商报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇二一年十二月八日

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股 公告编号：2021-030

湖南天雁机械股份有限公司关于

召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月23日 13 点 30分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月22日

至2021年12月23日

投票时间为：2021年12月22日15：00-2021年12月23日15:00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议、第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，相关公告已于 2021 年 4 月 30 日、2021年10月30日、2021年12月8日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5 、议案6

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中国长安汽车集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(五)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

(六)中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2021年12月22日15：00至2021年12月23日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东：持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东：本人亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

委托代理人出席的，需持本人身份证、授权委托书（样式附后），委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，信函、传真的登记时间以公司收到时间为准。

（二）登记地点：衡阳市石鼓区合江套路 195 号公司财务部（证券部）；

（三）登记时间：2021 年12月 22 日 9：00--17：00

六、其他事项

（1）本次会议会期半天，食宿及交通费等自理；

（2）联系地址：衡阳市石鼓区合江套路195号

（3）联 系 人： 龚欢 女士

（4）联系电话：（0734）8532012

传 真：（0734）8532003

邮 编： 421005

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2021年12月8日

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南天雁机械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月23日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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