四川和邦生物科技股份有限公司
关于变更第二期员工持股计划方案的公告
中捷资源投资股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002021 证券简称：ST中捷 公告编号：2021-067
中捷资源投资股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月1日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第411号，以下简称“关注函”），要求公司就相关事项做出书面说明。现对关注函所涉及事项的回复披露如下：
1、说明前述存在违约情形的股票质押式回购交易的具体情况，包括但不限于质押数量、占你公司总股本比例、占宁波沅熙所持股份比例、是否处于限售或冻结状态、质押起始日、质押到期日、质押用途、质押违约条件、违约处置条款、宁波沅熙是否具有履约能力或追加担保能力等，在此基础上说明本次违约处置可能导致宁波沅熙被动减持的最大数量和比例。
回复：
宁波沅熙于2015年4月14日通过协议受让中捷控股集团有限公司所持有的公司无限售流通A股112,953,997股股份，占公司总股本的16.42%。
根据宁波沅熙历次提供的质押、延期购回信息及质押到期情况说明包括宁波沅熙就关注函事项的相关函复内容及提供的《东方证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，公司进行了相关核查，在宁波沅熙通过协议转让方式将其持有的4,133万股公司股票（占公司总股本的6.01%）分别转让给张增平、黄卿仕、许聪明之前，所持股票质押式回购交易的具体情况：
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上述质押事项包括延期购回交易事项，宁波沅熙均履行了信息披露义务。其中，宁波沅熙曾于2019年8月21日就其质押给东方证券的11,925万公司股票质押到期的情况通过邮件形式向公司发送了说明函，并表示正在就前述11,925万股公司股票质押延长购回交易日期进行沟通和履行相关手续。详情参见2019年8月22日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中捷资源投资股份有限公司关于关于收到持股5%以上股东股票质押到期情况说明函的公告》（公告编号:2019-066）。
此外，根据宁波沅熙（以下简称“甲方”）提供的与东方证券（以下简称“乙方”）签署的《股票质押式回购交易业务协议》之约定：“第六十条，发生下列情形之一的，视为甲方违约：（一）因甲方原因导致初始交易的证券、资金划付无法完成的；（二）甲方在购回交易日未购回或因甲方原因导致购回交易的证券、资金划付无法完成的；（三）待回购期间，T日日终结算后交易履约保障比例低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的：（四）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未提前购回的；（五）甲方未按协议约定按时足额支付利息。以上情形发生的下一日为违约起始日。”和“第六十一条，甲方发生违约情形的，乙方将采取以下处置措施：（一）甲方违反前条第（一）项的，原《交易协议书》作废，乙方向甲方收取本金违约金；（二）甲方违反前条第（二）项的，且交易存续时间不足3年的，乙方向甲方收取本金违约金及利息违约金，并可进行违约处置；甲方违反前条第（二）项，且交易存续时间满3年的，乙方向甲方收取本金违约金及利息违约金，并进行违约处置；（三）甲方违反前条第（三）、（四）项的，乙方将进行违约处置，在违约处置完成前，乙方向甲方收取本金违约金及利息违约金；（四）甲方违反前条第（五）项的，乙方向甲方收取利息违约金，并可进行违约处置”，宁波沅熙质押到期后未按期购回，宁波沅熙存在违约的情形，且东方证券有收取本金违约金及进行违约处置的权利，宁波沅熙并表示就11,925万股公司股票质押延长购回交易日期一直在进行沟通中。
之后，宁波沅熙为归还股票质押融资贷款、降低股票质押风险，宁波沅熙在按时足额支付利息的同时，偿还了东方证券部分本金1,200万元，还分别与张增平、黄卿仕、许聪明、东方证券于2021年10月14日签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式以股份转让价款7,439.40万元偿还其在东方证券的部分债务，前述协议转让于2021年11月12日全部完成。
在转让股份过户登记完成后，宁波沅熙持有公司71,623,997股股份，占公司总股本的10.41%，其所持有的公司股票累计质押股份数为71,620,000股，占其所持有公司股份总数的99.9944%，占公司总股本的10.41%。
根据宁波沅熙提供的信息，截至2021年12月31日，宁波沅熙尚还需要偿还东方证券债务本金5,150.6万元及可能需要支付的违约金约3,360万元（东方证券是否收取以及如何收取违约期间的违约金，宁波沅熙正与东方证券积极协商中），由于宁波沅熙将其持有公司71,620,000股股份质押给东方证券，按照2021年12月3日公司股票收盘价每股2.18元测算，宁波沅熙质押给东方证券的股票市值约为15,613万元，足以覆盖其债务金额，因此宁波沅熙具备偿付能力。
本次东方证券拟对宁波沅熙质押的部分股票进行违约处置，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减待股份实施细则》等相关监管规定，在任意连续90个自然日内，通过集中竞价交易减持不超过公司总股本的1%(即687.81万股），通过大宗交易减持不超过公司总股本的2%(即1,375.63万股）。减持期间自本公司发布减持预披露公告日（不含）起15个交易日后的6个月内进行（法律法规禁止减持的期间除外）。
若以减持宁波沅熙持有的公司股票偿还剩余融资本金5,150.6万元，根据2021年12月3日公司股票收盘价每股2.18元价格测算，预计将会减持不低于2,363万股股票，占公司总股本的3.44%。
此外，若以减持宁波沅熙持有的公司股票支付违约金3,360万元，根据12月3日公司股票收盘价每股2.18元价格测算，预计将会减持不低于1,541万股股票，占公司总股本的2.24%。
综上，在协议转让方式将其持有的4,133万股公司股票（占公司总股本的6.01%）分别转让给张增平、黄卿仕、许聪明后，本次违约处置可能导致宁波沅熙被动减持公司股票的最大数量为3,904万股股票、比例为5.68%。
2、结合宁波沅熙、你公司最早知悉东方证券可能进行违约处置的时点，说明宁波沅熙、你公司是否存在涉及质押信息披露不及时的情形，是否存在违反《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.5条第（六）项、《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.1.5条以及《上市公司业务办理指南第11号一一信息披露公告格式（2021年修订）》第36号上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式中关于股东股份质押后续进展披露相关规定的情形。
回复：
就宁波沅熙质押给东方证券的11,925万股公司股票质押到期情况，公司于2019年8月22日披露了《中捷资源投资股份有限公司关于关于收到持股5%以上股东股票质押到期情况说明函的公告》，宁波沅熙表示正在就前述11,925万股公司股票质押延长购回交易日期进行沟通和履行相关手续。
此后，公司也多次问询，宁波沅熙表示就延期购回事项在积极沟通中，较与2019年8月22日披露的质押到期情况说明未发生变化。
2021年11月29日下午，公司方面收到邮件内容落款名称为东方证券股份有限公司的文件，主要内容为由于宁波沅熙质押到期后仍未消除违约情形，东方证券拟进行违约处置，并请公司届时做好信息披露。收到邮件后，公司方面当日下午对邮件进行了回复，要求东方证券就减持计划告知公司，以便公司进行相关信息披露；同日下午，公司也立即跟宁波沅熙方面联系，告知公司方面收到的邮件内容，宁波沅熙表示未收到相关文件，且表示与东方证券就延期购回交易事项处于积极沟通中，并表示会与东方证券沟通确认是否存在被违约处置的可能。
2021年11月30日，公司方面收到东方证券邮寄给公司跟邮件内容相关的书面文件。
鉴于东方证券及宁波沅熙都未给公司方面减持计划，但是考虑到较2019年8月22日披露的《中捷资源投资股份有限公司关于关于收到持股5%以上股东股票质押到期情况说明函的公告》情况将会发生变化，公司于2021年11月30日晚披露了《中捷资源投资股份有限公司关于收到〈东方证券股份有限公司关于宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）股票质押式回购交易违约处置的信息披露通知〉的公告》。
2021年12月1日，公司收到宁波沅熙的书面通知，告知东方证券拟对宁波沅熙质押的部分股票进行违约处置将导致被动减持，东方证券通过集中竞价交易或其他合法的方式于公司公告之日（不含披露当日）起15个交易日后的6个月内进行平仓，且在任意连续90个自然日内，通过集中竞价交易减持不得超过公司总股本的1%，通过大宗交易减持不得超过公司总股本的2%；就前述宁波沅熙被动减持计划预披露事项，公司于2021年12月1日晚进行了信息披露。
综上，公司认为：公司不存在涉及质押信息披露不及时的情形，不存在违反《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.5条第（六）项、《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.1.5条之相关规定，因此公司也不存在违反《上市公司业务办理指南第11号一一信息披露公告格式（2021年修订）》第36号上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式中关于股东股份质押后续进展披露相关规定的情形。
同时，就上述问题公司收到了宁波沅熙的《情况说明》，宁波沅熙表示根据《东方证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议(两方)》 “第十一章 违约与处置”条款约定，宁波沅熙股票质押业务于2019年8月15日到期，之后宁波沅熙一直与东方证券就延长购回交易日期保持着积极沟通，较中捷资源于2019年8月22日披露的质押到期情况说明未发生变化。
在沟通中，宁波沅熙表示于2021年10月15日收到东方证券向其发出的《股票质押式回购交易违约处置通知》，鉴于与东方证券已经确定了协议转让部分股票及东方证券口头答应宁波沅熙于2021年12月31日前筹集资金偿还剩余融资余额的方案，并于2021年10月14日签署了协议转让文件，东方证券不会对宁波沅熙持有并质押的剩余股票进行违约处置，因此宁波沅熙未将此次收到的《股票质押式回购交易违约处置通知》告知公司。
本次违约处置通知，宁波沅熙于2021年11月30日下午5:30收到东方证券邮寄的《关于宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）股票质押式回购交易违约处置的信息披露通知》，宁波沅熙于2021年12月1日以书面形式向公司提交了东方证券拟对宁波沅熙质押的部分股票进行违约处置将导致被动减持的相关文件，公司也于2021年12月1日晚就前述宁波沅熙被动减持计划预披露事项进行了信息披露。
宁波沅熙认为：在处理与东方证券股票质押融资事项过程中履行了信息披露义务，不存在违反《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.5条第（六）项、《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.1.5条以及《上市公司业务办理指南第11号一一信息披露公告格式（2021年修订）》第36号上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式中关于股东股份质押后续进展披露相关规定的情形。
3、结合前述违约处置情况、宁波沅熙协议转让情况、玉环恒捷增持情况等，详细说明本次违约处置对你公司控制权认定可能产生的影响及判断依据，以及对你公司生产经营及公司治理结构可能产生的影响，你公司已采取或拟采取的防范应对措施。涉及相关风险的，请及时、充分披露提示。
回复：
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（二）款、第（三）款之规定：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
及《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
及《深圳证券交易所股票上市规则》第17.1条第（五）、（六）项、第（七）项之规定：控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
在玉环恒捷于2020年12月28日至2021 年2月18日期间通过深圳证券交易所的集中交易方式合计增持公司股份960.5889万股（增持后，玉环恒捷持有公司129,605,889股股份，占公司总股本的18.84%）后，及在宁波沅熙于2021年10月14日通过协议转让方式将其持有的4,133万股公司股票（占公司总股本的6.01%）分别转让给张增平、黄卿仕、许聪明之前，公司持股5%以上的股东分别为公司第一大股东玉环恒捷持有公司129,605,889股股份，占公司总股本的18.84%；宁波沅熙持有公司112,953,997股股份，占公司总股本的16.42%；西南证券持有公司37,000,000股股份，占公司总股本的5.38%。根据公司2021年第三季度报告显示，公司第四大股东至第十大股东合计持股数量占公司总股本的10.74%，持股数量均较小且较为分散。前十大股东中，第2-10股东合计持股比例为32.54%，远超第一大股东18.84%的持股比例。此外，未见公司前十大股东之间存在关联关系或一致行动关系。此外，根据公司第七届董事会成员推荐和选举情况【公司第七届董事会成员人数为六名，分别为张黎曙、李辉、余雄平、倪建军、庄慧杰（独立董事）、李会（独立董事）；其中，张黎曙、李辉为股东玉环恒捷推荐；余雄平、倪建军为股东宁波沅熙推荐；庄慧杰（独立董事）、李会（独立董事）为公司董事会推荐】，结合前述相关事实和理由，公司不存在持股50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过30%的股东；现有单一股东不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任；现有单一股东依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响；此外也不存在虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；据此，公司认定为无控股股东、无实际实际人状态。
在宁波沅熙于2021年10月14日通过协议转让方式将其持有的4,133万股公司股票（占公司总股本的6.01%）分别转让给张增平、黄卿仕、许聪明完成后，公司持股5%以上的股东分别为公司第一大股东玉环恒捷持有公司129,605,889股股份，占公司总股本的18.84%；宁波沅熙持有公司71,623,997股股份，占公司总股本的10.41%；西南证券持有公司37,000,000股股份，占公司总股本的5.38%。根据公司2021年第三季度报告显示，公司第四大股东至第十大股东合计持股数量占公司总股本的10.74%，持股数量均较小且较为分散。前十大股东中，第2-10股东合计持股比例为26.53%，仍超过第一大股东18.84%的持股比例。此外，未见公司前十大股东之间存在关联关系或一致行动关系；且公司第七届董事会成员也未发生变化。结合前述相关事实和理由，公司仍维持为无控股股东、无实际实际人状态。
截至目前，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件对上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，结合公司股东持股情况及董事会成员的提名与选举等情况，公司暂维持公司无控股股东及无实际控制人状态。
若按照最大可能测算，本次违约处置可能导致宁波沅熙被动减持公司股票的最大数量为3,904万股股票、减持比例为5.68%。若完成后，公司持股5%以上的股东分别为公司第一大股东玉环恒捷持有公司129,605,889股股份，占公司总股本的18.84%；西南证券持有公司37,000,000股股份，占公司总股本的5.38%；宁波沅熙持有公司32,583,997股股份，占公司总股本的4.74%。此外，根据公司2021年第三季度报告显示，公司第四大股东至第十大股东合计持股数量占公司总股本的10.74%，持股数量均较小且较为分散；也未见公司前十大股东之间存在关联关系或一致行动关系。届时，前十大股东中，第2-10股东合计持股比例将成为20.86%，虽仍超过第一大股东18.84%的持股比例，但持股比例非常接近。
就本次违约处置可能导致宁波沅熙被动减持公司股票，公司经向第一大股东玉环恒捷征询意见，目前，玉环恒捷尚未有明确的据此更换第二大股东提名的董事的计划，但玉环恒捷将密切关注本次违约处置导致宁波沅熙被动减持公司股票的实际处置情况，并根据处置情况及时论证、提议更换董事会成员的可行性、必要性，如届时宁波沅熙提名的董事被更换且新董事由玉环恒捷推荐并报董事会提名委员会审查且经过董事会审议及股东大会选举通过的，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第17.1条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响……”的规定及《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，将第一大股东玉环恒捷认定为控股股东并将玉环恒捷的实际控制人认定为公司的实际控制人将更符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定以及公司的实际情况。就前述事项，届时将严格按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定进行审议及信息披露。东方证券是否对宁波沅熙持有的公司股票进行如上处置尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
综上，假如宁波沅熙按被动减持最大数量执行，公司重要股东之间的结构将发生重大变化，公司也将根据违约处置进展、股权结构变化等实际情况予以充分考虑，重新对公司控股股东及实际控制人状态进行认定。
目前，公司已经建立了独立、完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，可以有效运行，具备独立经营和发展的能力。公司暂无控股股东及无实际控制人状态，不会对公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立产生影响，也不会对公司日常经营活动产生不利影响。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司
董事会
2021年12月8日
珀莱雅化妆品股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行提示性公告
证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2021-080
珀莱雅化妆品股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行提示性公告
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”或“发行人”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2018]115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42号）、《上海证券交易所发行与承销业务指南第2号一一上市公司证券发行与上市业务办理》（上证函 [2021]323号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“珀莱转债”）。
本次可转债发行已获得中国证监会“证监许可[2021] 3408号”文核准。《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）、《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）已经于2021年12月6日（T-2日）刊登于《上海证券报》、《证券时报》上。投资者亦可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询《发行公告》、《募集说明书摘要》及《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年12月7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告。
本次发行75,171.30万元可转债，每张面值为人民币100元，共计7,517,130张，751,713手，按面值发行。本次发行的可转换公司债券简称为“珀莱转债”，债券代码为“113634”。本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节重要提示如下：
1、原股东优先配售特别关注事项
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。
本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次发行的原股东优先配售日及缴款日为2021年12月8日（T日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为2021年12月8日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753605”，配售简称为“珀莱配债”。
（2）原股东实际配售比例调整。
本公告披露的原股东优先配售比例0.003739手/股为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐机构（主承销商）将于申购日（T日）前披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“珀莱配债”的可配余额，作好相应资金安排。
原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股东有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
（3）发行人现有总股本201,009,966股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购的可转债上限总额为751,713手。
（4）因过去六个月内曾参与二级市场交易，发行人持股5%以上的股东侯军呈、方玉友及其他董事、监事、高管出具了《关于不参与认购本次可转债的承诺函》，承诺不参与认购本次可转债，亦不会委托其他主体参与认购本次可转债。因此上述股东持有的112,935,669股不参与配售，其余88,074,297股参与配售，最大可参与配售比例是100%。
2、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日为2021年12月8日（T日）。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
4、2021年12月9日（T＋1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》、《证券时报》 上公告本次发行的《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优先配售结果公告》”）。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，主承销商和发行人将于2021年12月9日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年12月10日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
6、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。
本次发行认购金额不足75,171.30万元的部分由主承销商包销，包销基数为75,171.30万元，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为22,551.39万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
7、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。
8、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2021年12月6日（T-2日）刊登于《上海证券报》、《证券时报》的《发行公告》、《募集说明书摘要》，亦可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询《发行公告》、《募集说明书摘要》及《募集说明书》全文。
一、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021年12月7日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的珀莱转债数量为其在股权登记日（2021年12月7日，T-1日）收市后登记在册的持有珀莱雅的股份数量按每股配售3.739元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003739手可转债。
（二）原股东的优先配售
1、原股东优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2021年12月7日（T-1日）。
（2） 优先配售认购时间：2021年12月8日（T日），9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（3）优先配售缴款时间：2021年12月8日（T日）。
2、原股东的优先认购方法
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“珀莱配债”，配售代码为“753605”。认购1手“珀莱配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配珀莱转债。
3、缴纳足额资金
原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
4、原股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“珀莱配债”的可配余额。
（2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
二、网上向一般社会公众投资者发售
社会公众投资者在申购日2021年12月8日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
投资者申购简称为“珀莱发债”，申购代码为“754605”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商将认定该投资者的申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与珀莱转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与珀莱转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
网上投资者在2021年12月8日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金，申购中签后根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2021年12月10日（T+2日）日终有足额认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。
三、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
四、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足75,171.30万元的部分由主承销商包销，包销基数为75,171.30万元。主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
五、发行人和主承销商联系方式
（一）发行人：珀莱雅化妆品股份有限公司
住所地址：浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路588号
联系电话：0571-87352850
联 系 人：王莉
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝内大街2号凯恒中心B座10层
联系电话：010-81158021
联 系 人：资本市场部
发行人：珀莱雅化妆品股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2021年12月8日
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2021-56
四川和邦生物科技股份有限公司
关于变更第二期员工持股计划方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
为充分维护上市公司利益，对公司于2019年6月1日披露的经2018年年度股东大会审议通过的《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”），拟通过非交易过户方式受让公司回购的股票进行支付对价上调。具体为：原定公司回购股票224,949,376股，在定价为回购成本1.7782元/股的基础上，按公司同期三年平均贷款利率计算出利息0.24元/股，调高至2.02元/股；2021年4月29日，公司回购完成股份中50%用于员工持股计划的股票106,086,829股，回购成本1.4139元/股，计算出利息0.04元/股。上述两部分用于员工持股计划的回购股票，统一按就高不就低的原则，上调价格为：2.02元/股。同时，考虑到股价变动因素，在股份过户当日，若前述2.02元/股的定价低于前一日收盘价50%的，按前一日收盘价的50%定价。
基于上述，结合公司近年来的具体变动事项，经公司董事会研究决定，拟对第二期员工持股计划进行变更，主要变更内容如下：
1、变更公司第二期员工持股计划持有人范围；
2、变更公司第二期员工持股计划资金来源；
3、变更公司第二期员工持股计划涉及的标的股票规模及转让价格；
4、变更公司第二期员工持股计划存续期。
公司2018年年度股东大会已授权董事会办理公司第二期员工持股计划的变更，本次变更无需提交股东大会审议。
一、本员工持股计划基本情况
四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，并于2019年5月31日通过了2018年年度股东大会审议，具体内容详见公司发布于上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2019-36、2019-44）。
2021年12月7日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划(修订版)〉及其摘要的议案》、《关于〈四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划管理细则（修订版）〉的议案》。
公司独立董事对变更第二期员工持股计划方案发表了同意的独立意见。
二、本员工持股计划变更情况
（一）变更原因
公司股东大会审议通过第二期员工持股计划相关议案后，因市场融资环境、公司实际情况等发生变化，为维护上市公司股东利益，公司董事会根据公司实际情况和股东大会授权，决定对第二期员工持股计划的相关条款进行变更。
（二）变更内容
1、持有人范围
变更前为：
“参加本次员工持股计划的员工总人数不超过4,000人。其中，公司董事、监事、高级管理人员12人，分别为曾小平、贺正刚、宋克利、杨红武、王军、莫融、缪成云、李景林、龚嵘鹏、杨惠容、王亚西、刘安平。
……
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。”
为了让全体员工共享公司发展的成果，本次员工持股计划公司全体员工自愿参与；同时，公司因部分董监高发生了人事变动，基于上述变化将持有人范围变更为：
“本次员工持股计划公司全体员工自愿参与，总人数不超过5,300人。其中，公司董事、高级管理人员8人，分别为曾小平、贺正刚、秦学玲、杨红武、王军、莫融、杨惠容、刘安平。
……
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。”
2、资金来源
变更前为：
“（一）资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过2亿元；
（2）银行等金融机构向员工持股计划提供有偿借款，借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金，金额不超过2亿元，借款期限为不超过员工持股计划的存续期。
本员工持股计划筹集资金总额不超过4亿元。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。”
基于上调了员工持股计划的股份过户价格以及融资环境的变化，变更后为：
“（一）资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本员工持股计划筹集资金总额7亿元（最终以股份过户时结算为准，多退少补）。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。”
3、股票规模及转让价格
变更前为：
“（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票224,949,376股，并按回购股份成本399,999,973.90元支付对价。”
变更后为：
“本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票331,036,205股。
本次员工持股计划购买公司回购股票的价格不低于以下价格中的较高者：
（1）2.02元/股；
（2）股票过户前一交易日收盘价格的50%。”
4、存续期
变更前为：
“（一）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。”
变更后为：
“（一）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且最后一笔标的股票过户完成之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。”
三、相关意见
（一）监事会意见
公司变更第二期员工持股计划方案，符合员工持股计划的实际情况，相关决策程序合法、有效。变更后的公司员工持股计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（二）独立董事意见
公司变更第二期员工持股计划方案，系基于市场融资环境、公司实际情况等变化做出的相应变更，符合员工持股计划的实际情况。变更后的员工持股计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。董事会的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。同意公司第二期员工持股计划方案变更，并按照变更后的内容实施本次员工持股计划。
（三）律师出具的法律意见
1. 截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划变更已按照《试点指导意见》《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划》的规定履行了董事会审议程序，根据公司2018年年度股东大会对公司董事会办理本次员工持股计划相关事宜的授权，本次员工持股计划变更经公司董事会审议通过后即可，无需提交公司股东大会审议；
2. 公司本次员工持股计划变更事项符合《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定；
3. 公司需按照《试点指导意见》《信息披露工作指引》等规定履行相关信息披露义务。
四、其他说明
公司将根据本员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行后续的信息披露义务。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2021年12月8日
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2021-57
四川和邦生物科技股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2021年12月3日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2021年12月7日以现场表决方式召开。
本次会议由公司董事长曾小平先生召集并主持，应到董事9名,实到董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于〈四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订版）〉及其摘要的议案》
董事曾小平、贺正刚、秦学玲、杨红武、王军、莫融作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案已经由公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更第二期员工持股计划方案的公告》（公告编号：2021-56）、《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订版）》及其摘要。
二、审议通过《关于〈四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划管理细则（修订版）〉的议案》
董事曾小平、贺正刚、秦学玲、杨红武、王军、莫融作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经由公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更第二期员工持股计划方案的公告》（公告编号：2021-56）、《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划管理细则（修订版）》。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2021年12月8日
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2021-58
四川和邦生物科技股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月7日在公司会议室，以现场会议的方式召开了第五届监事会第七次会议。会议通知已于2021年12月3日通过专人送达方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席缪成云先生召集和主持，本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于〈四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订版）〉及其摘要的议案》
监事会认为：公司变更第二期员工持股计划方案，符合员工持股计划的实际情况，相关决策程序合法、有效。变更后的公司员工持股计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更第二期员工持股计划方案的公告》（公告编号：2021-56）、《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订版）》及其摘要。
二、审议通过《关于〈四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划管理细则（修订版）〉的议案》
监事会认为：公司变更第二期员工持股计划方案，符合员工持股计划的实际情况，相关决策程序合法、有效。变更后的公司员工持股计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更第二期员工持股计划方案的公告》（公告编号：2021-56）、《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划管理细则（修订版）》。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司
监事会
2021年12月8日
