福州达华智能科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2021-065
福州达华智能科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2021年12月7日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2021年12月2日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议《关于投资福米产业园建设项目的议案》
为保证公司控股子公司福建福米科技有限公司（以下简称“福米科技”）未来的业务增长需求，福米科技投资建设福米产业园项目，位于福州市滨海新城临空经济区规划占地面积259277.1平方米，项目地块规划建筑面积456326.8平方米。项目总投资估算共计303,290.98万元。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规和《公司章程》等规定，本次投资事项在董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
二、审议《关于拟出售全资孙公司股权的议案》
根据公司战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，突出主业，结合目前公司的产业链布局，公司拟将持有的全资孙公司厦门东东东科技有限公司（以下简称“厦门东东东”）100%股权转让给重庆市缤丰电子科技有限公司（以下简称“缤丰电子科技”），双方初步商定，同意缤丰电子科技按照承债方式受让股权；
本次出售全资孙公司厦门东东东100%股权的事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次出售孙公司股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
三、审议《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2021年12月23日下午14：30在福建省福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园G区17号楼会议室召开2021年第二次临时股东大会。
本议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
备查文件：
《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二一年十二月八日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2021-067
福州达华智能科技股份有限公司
关于拟出售全资孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据公司战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，突出主业，结合目前公司的产业链布局，公司决定将全资孙公司厦门东东东科技有限公司的股权出售。
2021年12月7日，福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于拟出售全资孙公司股权的议案》，公司拟将持有的全资孙公司厦门东东东科技有限公司（以下简称“厦门东东东”）100%股权转让给重庆市缤丰电子科技有限公司（以下简称“缤丰电子科技”），双方初步商定，同意缤丰电子科技按照承债方式受让股权；
本次出售全资孙公司厦门东东东100%股权的事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次出售孙公司股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
截至本次公告日，交易对手方基本情况如下：
1、重庆市缤丰电子科技有限公司
公司名称：重庆市缤丰电子科技有限公司
社会统一信用代码：91500108MA61BATF3J
法定代表人：杨斌
成立时间：2021年1月7日
注册资本：人民币5,000.00万元
注册地址：重庆市南岸区梨花大道711号11幢1单元1-2
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
股权结构：杨斌持有其99%股权，杨效丰持有其1%股权
经营范围：一般项目：网络与信息安全软件开发，软件开发，互联网销售（除销售需要许可的商品），企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
其他说明：缤丰电子科技（含其股东、董事、监事、高级管理人员）及其关联方与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、名称：厦门东东东科技有限公司
2、注册号：91350200302884411F
3、成立时间：2014年7月16日
4、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
5、经营范围：其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；保健食品批发；保健食品零售；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；糕点、面包类散装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉零售；第三类医疗器械批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；其他贸易经纪与代理；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；互联网销售；互联网接入及相关服务（不含网吧）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；动画、漫画设计、制作；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；市场调查；商务信息咨询；企业管理咨询；广告的设计、制作、代理、发布；家用视听设备零售；日用家电设备零售；服装批发；鞋帽批发；其他家庭用品批发；服装零售；鞋帽零售；箱、包零售；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；第二类医疗器械批发；房地产租赁经营
6、注册地址：厦门市软件园三期诚毅北大街5号2601单元
7、法定代表人：曹贞
8、注册资本：人民币3000万元
9、股权结构：公司全资子公司新东网科技有限公司持有其100%的股权
10、财务状况：
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四、《股权转让协议》的主要内容
甲方：新东网科技有限公司
乙方:重庆市缤丰电子科技有限公司
丙方：厦门东东东科技有限公司
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
目标公司于2014年7月16日在厦门市设立，由甲方单独出资，注册资本为人民币3000万元，实缴出资3000万元。甲方拟将其占公司100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。现根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，各方经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
(一)股权转让对价、支付方式及期限：
1、甲方持有东东东100%的股权，根据原公司章程规定，甲方已实缴出资人民币3000万元。根据目标公司截至2021年7月31日账面资产总额为21,159.32 万元，评估值为 21,654.78 万元；所有者权益账面值为-2,056.16 万元，评估值为-1,560.71 万元；以上数据取自厦门东东东科技有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告，具体详见附件一“厦均达评报字 FZ（2021）第 0201 号 ”。现甲方将其持有的公司100%的股权转让给乙方。
2、甲方及乙方同意按照承债方式受让股权。
（二）股权交割
甲方保证，配合目标公司自本协议生效之日起【30】天内向主管工商部门提交本次股权转让的工商变更登记申请资料，并于本协议生效之日起【30】天内办理完毕本次股权转让的工商变更登记（工商变更登记日为交割日）。
（三）甲方的陈述与保证
1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押及其他任何权利负担，保证股权未被查封、冻结，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
2、甲方保证，截至本协议签署日，标的股权足额实缴，甲方不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资、股东资金占用等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为.
3、甲方保证，截至本协议签署日，除本协议第四条第2款所述债务外，甲方与目标公司之间不存在其他债权债务关系。
（四）特别约定
1、本协议书生效后，除本条特别约定的事项，甲方即不再享有和承担标的股权所对应的股东权利及义务，乙方享有和承担标的股权所对应的股东权利及义务。
2、各方确认，截至2021年11月30日，目标公司对甲方有【15,438.81】万元债务尚未清偿，乙方当应自工商变更登记生效之日起，承诺承接目标公司相应债权债务，其中涉及甲方应收款明细表如下（标的交易日应收款明细如有发生变动，以实际金额为准，如有异议，可协商以补充协议的形式另行签署）：
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3、乙方扣减净资产（负值-1,560.71 万）后，应付甲方13,878.10万元(人民币大写金额：壹亿叁仟捌佰柒拾捌万壹仟元整)，在协议签订后十个工作日内支付1000万元(人民币大写金额：壹仟万元整)，股权交割后，2021年12月31日前支付5000万元(人民币大写金额：伍仟万元整)，余额在2022年12月31日前付清，以上款项需汇入甲方指定银行账户。
4、评估期后事项以当期财务报表数据为准。
（五）违约责任：
1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款及应付甲方（含关联公司）的债务，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
4、各方同意并承诺，对于因其违反本协议约定而使任何一方遭受的或与之有关的所有损失，其将向对方做出赔偿，使之免受损害。
（六）协议书的变更或解除:
本协议各方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，相关方应另签订变更或解除协议书。
（七）有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），由甲方承担。各方因本次股权转让而产生的相关税费，由各方依照相关法律、法规各自承担。
五、本次交易对公司的影响
根据公司战略发展的规划，本次出售全资孙公司的股权有利于公司整合资源，进一步调整产业布局，全力以赴布局核心产业。本次交易完成后，有利于公司回笼资金，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展；如本次出售孙公司100%股权转让顺利完成，对公司经营业绩将产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。
六、 独立董事意见
本次转让全资孙公司股权的事项，有利于公司整合资源，进一步调整产业布局，全力以赴布局核心产业。本次交易完成后，将为公司收回投资，有利于公司回笼资金，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展；本次交易将对公司经营业绩产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次出售孙公司股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东权益的情况；本次出售孙公司股权的事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，决策结果合法有效。因此，我们同意出售孙公司股权的议案。
七、备查文件
1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届第五次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二一年十二月八日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2021-066
福州达华智能科技股份有限公司
关于投资福米产业园建设项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月7日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于投资福米产业园建设项目的议案》，现将项目具体情况公告如下：
一、本次投资情况概述
1、投资项目概况
公司第三届董事会第六十六次会议决议通过《关于公司签订合资协议暨设立控股子公司的议案》，公司与福州新区开发投资集团有限公司、福州市长乐区城市建设投资控股有限公司共同出资设立了福建福米科技有限公司（以下简称“福米科技”）。为保证公司控股子公司福米科技未来的业务增长需求，福米科技投资建设的福米产业园项目，位于福州市滨海新城临空经济区规划占地面积259277.1平方米，项目地块规划建筑面积456326.8平方米。项目总投资估算共计303,290.98万元。
2、履行审议程序情况
公司第四届董事会第五次会议于2021年12月7日审议通过了《关于投资福米产业园建设项目的议案》，同意公司控股子公司福米科技投资该项目。根据相关法律法规和《公司章程》等规定，本次投资事项在董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
3、其他情况说明
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资项目基本情况
1、建设目标
本建设项目主要目标通过公司的现有资源，引进包括主控模组及智慧显示终端和偏光片贴片在内的业务线。整合福米产业园现有偏光片、智能终端等环节，形成完整的光电显示产业链，将福米产业园打造成为一个智慧、高效、科技的创新产业园。
本项目的建设可加快福州高新技术产业的发展，同时可集聚相关规模企业，在园区及周边区域形成规模经济的光电显示科技产业集群。
2、建设内容
福米科技规划在福州市滨海新城临空经济区建设相关业务线，规划占地面积259277.1平方米（A、B、C项目地块），项目地块规划建筑面积456326.8平方米。场地建设方案主要包括土地调研、工程规划设计、土建施工、幕墙施工、内部结构施工、机电设备安装、生产设备安装与调试、工程验收、内部精装施工、竣工投入使用等环节。
3、投资规模
项目总投资估算共计303,290.98万元，其中工程建设及设备申购费用288,433.55万元，项目建设及其他费用415万元，预备费14,442.43万元。
4、经济效益分析
通过对本项目财务评价结果的分析，可以看出本项目投资回收期合理，投资风险可控，具有较好的经济效益。本项目由于福米科技拥有成熟的商业模式与企业资源，能够保证项目尽快步入正轨，因此投资回收期（税后）为7.29年，符合市场规律且高于制造类企业10年左右的平均回收期。同时项目年均利润（税后）为3.62亿元，内部收益率（税后）达到12.06%，属同行业较高水平。所以从经济效益来看，本项目具有可行性。
三、本次投资目的、存在风险及对公司的影响
1、投资目的
福米科技将整合现有资源，发挥龙头企业带动优势，形成完整的大屏制造产业链。通过整合制造高清大屏的关键原材料，以供应链为媒介，抓住5G18K时代高清大屏的产业机遇，与各合作主体将福米产业园打造为全球知名的光电显示基地。建立福米产业区，将对区域产业发展起到引领和辐射作用，推进领域产业链上、中、下游环节的形成与完善，促进领域产业的技术整合，并依托高端科技，形成未来科技产业园，有利于增强公司的竞争力。
2、存在风险
本项目的其他可预见风险主要来自于政策、市场、经营管理、财务和人才等方面。针对这些风险，公司已经制定了相应的对策措施，尽可能将项目风险降至最低。
3、对公司的影响
本项目对公司未来业务布局与发展具有积极推动作用，符合公司和全体股东的利益，对公司的长远发展和效益将产生积极影响。
公司将根据项目后续进展情况，按规定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二一年十二月八日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2021-068
福州达华智能科技股份有限公司
关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2021年12月7日在公司会议室召开，会议决议于2021年12月23日下午14:30在福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼会议室召开公司2021年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）会议届次：2021年第二次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会，2021年12月7日公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开的日期、时间
1、现场会议时间：2021年12月23日（星期四）下午14:30
2、网络投票时间：2021年12月23日（星期四）
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月23日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月23日上午9:15一2021年12月23日下午15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2021年12月20日（星期一）
（七）出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的股东
截止2021年12月20日（星期一，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次临时股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人可以不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
（八）现场会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案由公司董事会审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次股东大会审议的议案：
1、审议《关于投资福米产业园建设项目的议案》
（三）上述议案的内容详见2021年12月8日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
（四）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，本次股东大会所审议的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指出上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
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四、会议登记事项
1、登记时间：2021年12月20日（星期一）9:00一11:30，13:30一17:00；
2、登记地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼福州达华智能科技股份有限公司证券法务部，邮政编码：528415，信函请注明“股东大会”字样 ；
3、登记手续：
（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。
（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。
（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当进行公告。
（四）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为 2021年12月20日下午 17:00。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
六、其他事项：
（一）会议联系方式
联系部门：证券法务部
联系人：张高利、蔡剑平
联系电话：0591-87510387
联系传真：0591-87767005
（二）会议半天，公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。
七、备查文件
《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二一年十二月八日
附件1：
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362512”，投票简称为达华投票
2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、议案设置及意见表决
（1）填报表决意见对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2021年12月23日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月23日上午9：15，结束时间为2021年12月23日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
致：福州达华智能科技股份有限公司
兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）参加福州达华智能科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2021年 月 日 委托有效期：
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见
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特别说明：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。
2、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事 项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投 票表决。
3、本委托书复印、剪报或自行打印均有效。委托人为个人的，应签名（或 盖章）；委托人为法人的，应盖单位印章。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步实现产业协同，推进产业与资本的有效融合，加强与客户良好合作关系，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）决定参与投资珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠德擎”）发起设立的股权投资基金--珠海德擎混改二号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德擎混改二号”或“合伙企业”）。2021年10月8日，公司向汇垠德擎出具《出资承诺函》，承诺公司将使用自有资金出资5,000万元人民币认购德擎混改二号的基金份额。具体内容详见公司于2021年10月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于拟对外投资产业基金的公告》（公告编号：2021-068）。
2021年12月6日，公司与汇垠德擎等各方签署了《珠海德擎混改二号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司总裁审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资前12个月内，公司不存在使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款的情况。公司承诺本次对外投资事项之后12个月内不使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款。
二、《合伙协议》主要内容
1、德擎混改二号出资认缴情况
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注：本文数据加减在尾数上不一致的情况，为四舍五入的原因造成。
2、合伙人的基本信息
（1）普通合伙人
企业名称：珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4UUEY18F
法定代表人：许长忠
注册资本：10,000万人民币
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-20554
成立日期：2016年9月7日
营业期限：长期
经营范围：基金管理；投资管理；股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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基金业协会备案情况：汇垠德擎已于2017年1月25日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记，登记编号P1061252。
汇垠德擎与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动人关系，未以直接或间接形式持有公司股份。汇垠德擎不属于失信被执行人。
（2）有限合伙人
A、史建军
身份证号：110*******835
B、冠粤投资有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AYNKB0W
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2018年7月5日
注册资本：13,800万人民币
法定代表人：董宇辉
注册地址：广州市番禺区大龙街东环路106号601
经营范围：企业自有资金投资；养老产业投资、开发；投资、开发、建设、经营管理物流设施；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；工程代建服务（不含工程施工活动）。
冠粤投资有限公司与公司不存在关联关系。
3、出资额的缴付期限
普通合伙人汇垠德擎出资日期为2021年12月31日，其他有限合伙人出资日期为2021年12月31日前。
4、《合伙协议》的主要条款
（1）管理人及管理费
A、汇垠德擎为合伙企业执行事务合伙人和基金管理人，负责合伙企业日常的投资和管理。
B、管理费的支付标准：在基金投资期内，年管理费按合伙企业未收回项目投资总额为基数的2%/年进行提取；在基金退出期内，按未收回项目投资总额为基数的1%/年进行提取。
（2）利润分配及基金管理人管理业绩报酬
基金退出时，可供分配利润在合伙人之间根据分配时的实缴出资额比例进行分配，直至每个合伙人均收回其全部实缴出资额；若分配完毕合伙企业实缴出资总额后仍有可供分配利润且超过合伙企业实缴出资总额年化收益率8%时，超过部分的20%作为基金管理人业绩报酬分配给普通合伙人，剩余部分按照各自实缴比例分配给各合伙人。
在发生亏损时，各合伙人按实缴出资比例承担基金亏损。
（3）投资领域
本合伙企业所投项目为单一投资标的，标的为新能源汽车行业相关企业的股权投资项目。
（4）投资决策委员会
合伙企业设投资决策委员会，成员均由执行事务合伙人委派。投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人委派，主任负责召集并主持投资决策委员会会议。投资决策程序采用投票制，每名委员拥有一票投票权，共3票；投资决策委员会形成的决议须3票通过为有效。
（5）基金存续期
合伙企业存续期为5年，自合伙企业成立之日起计算，存续期间封闭式运作。如存续期届满前6个月，本企业投资项目仍未全部退出，经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，本企业可以延长2年，为延长期。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人表决通过，执行事务合伙人应以基金投资人利益最大化为原则按照合伙人会议的决议方案积极变现基金资产。
（6）违约责任
除本协议另有约定外，如合伙人未能在缴付出资通知书通知的时间内缴足投资款，则视为违约，应承担相应的违约责任：
如普通合伙人未按期足额缴付出资，则可给予其15个自然日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的普通合伙人应按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加万分之五向合伙企业支付罚息，如延期时间届满仍未缴纳的，则普通合伙人应推荐继任普通合伙人，继任普通合伙人应满足相关法律、法规、规范性文件和本协议规定的资格并得到合伙人会议同意，继任普通合伙人应履行原普通合伙人的权利义务，合伙企业亦应相应履行相关的变更登记程序。如果在延期时间届满后15个自然日内，普通合伙人未能推荐继任普通合伙人或者推荐人选未能得到合伙人会议同意，则本合伙企业解散，原普通合伙人还应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失。
对未按期缴纳出资的有限合伙人可给予15个自然日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的有限合伙人按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加万分之五向合伙企业支付罚息；延期时间届满仍未缴纳的，则视为该合伙人自动退伙，其份额由其他合伙人认缴，两个以上的合伙人均主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照认缴时各自的出资比例行使购买权；没有内部合伙人受让的，按本协议规定转让给新增合伙人，无正当理由已有合伙人不得阻碍新增合伙人入伙。新增合伙人按本协议相关规定办理。如既无内部合伙人受让，也无其他第三人受让的，则相应减少应实缴出资总额，但不得使基金实缴出资总额低于相关法律、法规、规范性文件的法定要求。如果有限合伙人不能如期缴付出资导致影响本合伙企业不能如期开展投资或者基金因此无法满足基金法定最低出资额的要求而解散，则相关有限合伙人除承担上述责任外，还应向其他守约合伙人合计支付相当于基金初始认缴出资总额20%的赔偿金，守约合伙人将按实缴出资比例分享上述赔偿金，若尚不足以赔偿守约合伙人损失的，守约合伙人有权向其追偿。
三、投资目的和对公司的影响
公司本次拟实施的对外投资以自有资金投入，在保障主营业务稳定发展的情况下，依托产业基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，将有助于公司实现产业协同，加强与客户的良好合作关系，提高公司行业地位和产品优势，提升公司综合竞争能力，加强公司的抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大。
本次对外投资事项符合公司整体发展战略规划，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司日常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计本次投资不会对公司2021年度的经营业绩产生重大影响。
四、风险提示
本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：
1、基金未能完成备案的风险；
2、存在未能向合适的投资标的进行投资的风险；
3、因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资标的不能实现预期效益的风险；
4、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险和操作风险等其他风险。
公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
《珠海德擎混改二号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2021年12月8日
中山大洋电机股份有限公司关于对外投资产业基金的进展公告
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2021-077
中山大洋电机股份有限公司关于对外投资产业基金的进展公告
中国航发航空科技股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
证券代码：600391 证券简称：航发科技 编号：2021-045
中国航发航空科技股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次监事会会议召开情况
（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知和材料于2021年11月29日发出，外部监事以电子邮件等方式发出，公司内部监事直接递交。
（三）会议于2021年12月7日以通讯方式召开。
（四）会议应到监事3人，实到监事3人。
二、本次会议审议2项议案：
（一）通过了《关于审议〈新增日常关联交易〉的议案》，同意新增日常关联交易1,170.00万元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）通过了《关于审议〈内幕信息知情人登记管理办法〉修正案的议案》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国航发航空科技股份有限公司监事会
2021年12月8日
证券代码：600391 证券简称：航发科技 公告编号：2021-046
中国航发航空科技股份有限公司
新增日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险
本次公告的关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，遵循合理、公允、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。
● 关联交易对上市公司的影响
本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
上述关联交易不形成新的关联交易、同业竞争。
● 关联董事回避情况
关联董事杨育武、丛春义、赵岳、熊奕、吴华回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易履行的审议程序
《关于审议〈新增日常关联交易〉的议案》已经公司于2021年12月7日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，详情见公司于2021年12月8日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第七届董事会第六次会议决议公告》（2021-044）及《第七届监事会第五次会议决议公告》（2021-045）。
独立董事发表意见如下：我们认为，本次关联交易是由我国航空工业体系的现实情况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，交易价格按照市场化原则协商确定，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循合理、公允、自愿、等价、有偿的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们同意增加日常关联交易1，170万元。
本议案已提交公司董事会审计委员会审议通过。
（二）新增2021年年度日常关联交易情况
单位：万元
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二、关联方及关联关系介绍
前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与公司的关联关系如下：
（一）中国航发成都发动机有限公司（以下简称“中国航发成发”）
法定代表人：杨育武
住所：成都市新都区蜀龙大道成发工业园区
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：104,062万元人民币
经营范围：制造、加工、销售、修理航空发动机及售后服务，石油化工机械，燃气热水器，结构性金属制品，夹具，模具，量具，磨具，通用工具，轴承，非标设备，公共安全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工；机电产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务；动力生产及节能技术改造，电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；高压电试验；防盗安全门的生产、销售；房地产开发经营；房屋租赁，设备租赁；化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国航发成发持有公司36.02%的股份，为公司的控股股东。
（二）中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）
法定代表人：曹建国
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
企业类型：国有控股
注册资本：5,000,000万元人民币
经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国航发拥有公司控股股东中国航发成发77.39%的股份，为公司的实际控制人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
新增2021年年度日常关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“日常关联交易基本情况”。
（二）定价政策
公司关联交易价格按以下总原则和顺序制定：
1.如有政府定价的，执行政府定价；
2.如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格；
3.没有政府定价和政府指导定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；
4.如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。
前述关联交易中主要交易的定价原则如下：
1.向中国航发成发销售航空发动机零部件：销售定价依据政府指导价格，根据“成本加成法”及公司与中国航发成发各自承担的生产工序、生产难易程度、工时费用水平和平均利润水平，按照市场公允价格确定委托加工的价格。
2.科研项目：按照国家科研费管理办法、市场公允原则及有关交易合同结算。
3.采购物资、提供劳务、接受劳务、设备采购主要以市场公允价格为定价依据。
4.资产租赁按成本加成法定价。
5.托管资产及业务采取成本加成法定价。
6.关联借款利率不高于银行同期贷款利率。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
因公司航空产品特点，生产产品所需的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航发成发、中国航发及其出资企业。中国航发是公司的实际控制人，是公司的关联方，公司与中国航发及其出资企业相互之间的交易将构成关联交易。
本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
特此公告。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
2021年12月8日
证券代码：600391 证券简称：航发科技 编号：2021-044
中国航发航空科技股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次董事会会议召开情况
（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知和材料于2021年11月29日发出，外部董事以电子邮件等方式发出，内部董事直接递交。
（三）会议于2021年12月7日上午，以通讯方式召开。
（四）会议应到董事9名，实到董事9名。
二、本次会议审议通过2项议案，具体情况如下：
（一）通过了《关于审议〈新增日常关联交易〉的议案》，同意新增日常关联交易1,170.00万元。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
详情见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（www.
sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《新增日常关联交易公告》（2021-046）、《关于航发科技第七届董事会第六次会议部分决议的独立意见》。
本议案属于董事会职权范围内审议事项，无需提交股东大会审议。
（二）通过了《关于审议〈内幕信息知情人登记管理办法〉修正
案的议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
2021年12月8日
