广东明珠集团股份有限公司

（上接113版）

2021年12月7日，张坚力收到中国证券监督管理委员广东监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2021】20号）（以下简称“《告知书》”）。现将《告知书》主要内容公告如下：

“张坚力：

你涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你作出行政处罚并采取市场禁入措施。现将我局拟对你作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由和依据及你享有的相关权利予以告知。

经查明，你自2015年11月以来作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称广东明珠）实际控制人之一，涉嫌指使相关主体从事证券违法行为并隐瞒相关事项，导致信息披露违法事实如下：

一、广东明珠在2016年至2020年期间，未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易

广东明珠养生山城有限公司（以下简称养生山城）、深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称深圳众益福）、广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）和连平县金顺安商贸有限公司（以下连平金顺安）均由你实际控制，均为广东明珠的关联法人。2016年至2020年期间，你在广东明珠未履行审议程序或授权程序的情况下，安排人员通过对外财务资助、预付大额款项等方式，将广东明珠资金转入你控制的关联企业，非经营性占用上市公司资金。具体情形如下：

2016年，广东明珠以预付工程款、支付投资款等形式，发生向养生山城等关联方提供资金的关联交易，涉及金额42,207.6万元，占公司最近一期经审计净资产的8.31%。

2017年，广东明珠以预付或支付投资款、预付工程款等形式，发生向养生山城、深圳众益福和大顶矿业等关联方提供资金的关联交易，涉及金额99,252.9万元，占公司最近一期经审计净资产的18.17%。

2018年，广东明珠以预付工程款、预付或支付投资款、预付采购款等形式，发生向养生山城和深圳众益福等关联方提供资金的关联交易，涉及金额116,033.25万元，占公司最近一期经审计净资产的19.75%。

2019年，广东明珠以预付工程款、预付或支付投资款、预付采购款等形式，发生向养生山城等关联方提供资金的关联交易，涉及金额126,786.37万元，占公司最近一期经审计净资产的19.13%。

2020年，广东明珠以预付采购款等形式，发生向养生山城、连平金顺安等关联方提供资金的关联交易，涉及金额127,110万元，占公司最近一期经审计净资产的18.03%。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十九条第一项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第三十一条、第四十条的规定，广东明珠应当在2016年年报、2017年年报、2018年年报、2019年年报和2020年年报中披露关联方非经营性占用资金的关联交易情况。由于你隐瞒上述事项，导致广东明珠未在上述定期报告中披露相关信息。

二、广东明珠在2021年1月至3月期间，未按规定及时披露关联方非经营性占用资金的关联交易

2021年1月至3月期间，你在广东明珠未履行审议程序或授权程序的情况下，安排人员通过预付工程款、预付投资款等形式，发生向养生山城等关联方提供资金的关联交易，涉及金额6,100.8万元，占公司最近一期经审计净资产的0.87%。

根据《证券法》第八十条第二款第三项和《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）10.2.4的规定，广东明珠在2021年1月至3月期间向关联方提供资金的金额达到应当及时披露的标准。由于你隐瞒上述事项，导致广东明珠未及时披露相关信息。

上述违法事实，有相关公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明。

我局认为，你作为广东明珠实际控制人之一，组织、策划和指使有关人员将上市公司资金转移到其控制的关联企业，并隐瞒相关事项导致上述违法行为的发生。依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十八条第二款的规定，你涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：

对你予以警告，并处以500万元的罚款。

此外，你通过关联方长期占用上市公司资金，涉及金额较大，由于你的隐瞒行为导致了广东明珠未按规定披露相关事项，情节较为严重。依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条和第五条的规定，我局拟决定：

对你采取5年证券市场禁入措施。

自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你作出的处罚决定并采取的市场禁入措施，你享有陈述、申辩、及要求听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩及听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。

请你在收到本告知书之日起5个工作日内将《行政处罚及市场禁入事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）原件递交我局指定联系人（王金涛，电话020-37853785），逾期则视为放弃上述权利。”

公司将持续关注前述事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董事会

2021年12月8日

证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2021-083

广东明珠集团股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会

广东监管局对公司及相关人员采取

出具警示函措施决定的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月7日收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书《关于对广东明珠集团股份有限公司、张坚力、张文东、彭胜、钟金龙、欧阳璟、李杏采取出具警示函措施的决定》（[2021]139号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”）。现将《行政监管措施决定书》主要内容公告如下：

“广东明珠集团股份有限公司、张坚力、张文东、彭胜、钟金龙、欧阳璟、李杏：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的规定，我局对广东明珠集团股份有限公司（以下简称广东明珠或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

一、2016年和2017年年报未如实披露实际控制人有关情况。

广东明珠2016年至今年报披露的控股股东均为深圳市金信安投资有限公司（以下简称金信安）。经查，2016年至今，张坚力与张伟标共同决定金信安及其一致行动人对广东明珠股份的表决权，并实际共同控制广东明珠董事会，为广东明珠的实际控制人之一。广东明珠迟至2018年11月才将张坚力披露为广东明珠的共同实际控制人之一，相关信息披露不真实、不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第二十一条等相关规定。

二、未披露违规使用募集资金情况。2016年11月，广东明珠经核准实施非公开发行股票1.25亿股，募集资金净额19.8亿元，用于兴宁市南部新城一级土地开发项目。经查，2016年11月至2021年4月，广东明珠使用募集资金向项目施工方广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）累计支付11.1亿元，其中有9.76亿元通过旺朋建设流入公司实际控制人张坚力控制的广东明珠养生山城有限公司（以下简称养生山城），形成关联方资金占用，2016年至2019年涉及金额分别为22,000万元、61,858万元、12,900万元和825万元。广东明珠未按照非公开发行方案所列用途使用募集资金，未经股东大会批准擅自改变募集资金用途，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第二条、第五条、第十一条等相关规定。

三、未对通过贸易类企业发生的关联交易事项履行审批程序和信息披露义务。广东明珠2018年至2020年预付至广东高全商贸有限公司（以下简称高全商贸）、梅州市鑫润源贸易有限公司（以下简称鑫润源贸易）及梅州市昇旺建材贸易有限公司（以下简称昇旺建材）、兴宁市富和贸易有限公司（以下简称富和贸易）等贸易供应商的采购款中，有20.23亿元通过旺朋建设、梅州旺朋房地产有限公司（以下简称梅州旺朋）等资金占用通道最终支付至养生山城。公司未对上述关联交易履行必要审批程序，未及时予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条等相关规定。

四、关联方资金占用清偿信息披露不准确、不充分。广东明珠在2021年4月30日和5月25日披露的2020年年度报告和《关于上海证券交易所〈关于对公司2020年年度报告相关事项及资金占用相关事项的问询函〉的回复公告》中称，自查发现存在实际控制人及其关联方通过公司房地产合作开发投资等项目合作方以项目合作投资款、预付工程款等名义占用公司资金的情形，截至2021年4月30日，资金占用发生额40.17亿元，累计清偿28.39亿元，占用余额为11.78亿元。经查，养生山城等关联方归还至梅州佳旺房地产有限公司（以下简称佳旺地产）等合作方的17.76亿元资金中，仅10.29亿元最终归还广东明珠，剩余的7.46亿元由相关合作方用于支付合作投资项目工程款项及借款，公司认同完成清欠。广东明珠未如实、完整披露上述资金占用清偿情况以及资金未归还至上市公司的原因，相关信息披露不准确、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

五、股权投资公允价值披露信息不准确。广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）为广东明珠参股公司，截至2020年底，广东明珠聘请资产评估机构对公司其他权益工具公允价值出具资产评估报告，评估大顶矿业全部股权价值26.32亿元，公司持有其19.9%股份的公允价值5.24亿元。经查，公司及资产评估机构未准确核实大顶矿业其他应收款的账龄，导致经评估的广东明珠所持大顶矿业股权公允价值多计1.36亿元，公司相应多计资产负债表中其他权益工具投资1.36亿元和利润表其他综合收益1.36亿元，该项股权投资公允价值调整不影响公司利润表中净利润金额。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，《企业会计准则一一基本准则》第十二条、第十八条等相关规定。

六、未及时审议并披露日常关联交易预计事项。广东明珠未按照相关规定在披露上一年度报告之前将2021年日常关联交易预计事项提交董事会或股东大会审议并披露，迟至2021年7月才召开董事会会议审议并披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条和《上市公司治理准则》第七十四条等相关规定。

七、2020年度公司内部控制评价结论披露不准确。2021年4月30日，公司披露了被审计机构出具否定意见的2020年度内部控制审计报告，但未披露广东明珠董事长经董事会授权签署的《2020年度内部控制评价报告》。该评价报告及公司2020年年度报告中有关公司内部控制评价结论为，除财务报告内部控制失效外，非财务报告内部控制未发现重大缺陷，公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。上述结论与公司实际控制人对公司施加不当影响、公司治理运作不规范的实际情况不相符。公司有关内部控制评价结论的信息披露不完整、不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

八、内幕信息知情人登记不规范。广东明珠于2021年6月4日公告披露，公司实际控制人张坚力拟以广东明珠健康养生有限公司100%股权，抵偿前期占用资金及公司部分共同合作投资项目债权，未将该重大事项作为内幕信息管理并登记《重大事项进程备忘录》。此外，公司登记的2020年年报内幕信息知情人报备表中，董监高及相关人员知悉内幕信息的时间登记不准确。上述情形违反了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条等相关规定。

广东明珠实际控制人、时任董事长张坚力，董事长彭胜，时任董事长张文东，财务总监钟金龙，董事会秘书欧阳璟，时任董事会秘书李杏，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中张坚力对公司第一项至第三项违规行为负有主要责任，张文东对公司第一项和第二项违规行为负有主要责任，彭胜对公司第二项至第八项违规行为负有主要责任，钟金龙对第二项至第五项违规行为负有主要责任，欧阳璟对第四项、第六项至第八项违规行为负有主要责任，李杏对第一项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条和《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十六条的规定，我局决定对广东明珠、张坚力、张文东、彭胜、钟金龙、欧阳璟、李杏采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范关联交易、财务核算及内幕信息管理等行为。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报上海证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

公司将持续关注前述事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董事会

2021年12月8日

股票简称：*ST广珠 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600382

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广东明珠集团股份有限公司

重大资产出售及购买资产

暨关联交易报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

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二零二一年十二月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产出售及购买尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产出售及购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

相关证券服务机构及人员声明

西部证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括资产出售与资产购买两部分。上市公司拟向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。关于本次交易方案中的对价支付方式、标的资产交割等具体安排可详见本报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案”。

二、本次交易构成关联交易

本次资产购买的交易对方大顶矿业为上市公司关联法人，关联关系如下：

上市公司持有大顶矿业19.90%的股份，深圳众益福持有大顶矿业80.10%的股份，深圳众益福与上市公司的实际控制人均为张坚力。由此，本次资产购买构成关联交易。

本次资产出售交易对手为兴宁城投，不是上市公司关联方，不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易前12个月内购买、出售资产的情况

上市公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生购买、出售与拟购买、出售资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情形。

（二）本次出售资产的情况

本次重大资产出售交易中，广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权。根据城运公司设立时各方签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，本次股权出售价格为广东明珠对城运公司的累计出资额276,000.00万元。双方进行债权债务冲抵后，兴宁城投实际支付款为211,045.51万元。根据广东明珠、城运公司2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。

（三）本次购买资产的情况

本次资产购买交易中，广东明珠拟购买大顶矿业经营性资产包，交易金额为160,146.59万元。根据广东明珠、大顶矿业经营性资产包2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。

（四）本次交易构成重大资产重组的说明

根据《重组管理办法》的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

根据上述财务指标对比情况，本次出售资产和购买资产均构成重大资产重组。由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

四、本次交易不会导致控制权变化，不构成重组上市

本次交易系上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。上市公司实际控制人于2018年11月19日由张伟标一人变更为张坚力、张伟标二人，截止本次重组方案披露时已超过36个月，不构成最近三年内实际控制人发生变化；并且，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

五、本次交易对价的支付方式

本次交易为上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，不涉及发行股份购买资产，亦不涉及募集配套资金。具体安排可详见本报告书“第七节本次交易主要合同/一、出售资产协议的主要内容/（三）支付方式”和“第七节本次交易主要合同/二、经营性资产包转让协议的主要内容/（三）支付方式”。

六、本次交易标的评估与估值概况

中企华评估采用资产基础法和收益法对大顶矿业整体经营性资产及负债进行了评估，并最终以收益法结果作为定价依据。大顶矿业经营性资产包于评估基准日2021年9月30日归属于母公司股东权益的账面价值为-79,849.20万元，评估值为160,146.59万元，增值额为239,995.79万元，增值率为300.56%。

中企华评估采用资产基础法对城运公司股东全部权益进行了评估。本次出售资产以《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》中约定的关于项目出现特殊情况时的股权购买价格作为定价依据。城运公司评估基准日2021年9月30日归属于母公司所有者权益账面价值为358,483.01万元，评估值388,315.16万元，增值率8.32%，其中92%的股东权益对应的评估值为357,249.95万元。本次出售城运公司92%的交易作价276,000.00万元，较之评估结果折价81,249.95万元，折价比例为22.74%。折价产生原因系基于各方按照签订的《合作协议》执行下，对于少数股东权益归属的约定所致。

根据城运公司设立时各方签订的《合作协议》，其中第四十条约定：项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁市城投公司（以下简称“当年优先分配利润”），当年优先可分配利润以下述金额为限：当年优先分配利润上限数额=当年及以前各年度甲方（兴宁市政府）累计已向项目公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度甲方累计已向乙方（广东明珠）和丙方（恩平建设）支付的投资弥补专项资金总额-当年及以前各年度（不包括当年）兴宁市城投公司已获得优先分配的利润”。截至2021年11月20日，兴宁市人民政府及土地储备中心已累计向上市公司支付115,615.99万元投资弥补专项资金，向城运公司支付6.10万元亏损弥补专项资金，兴宁城投已获得优先分配的利润10,000.00万元，兴宁城投当年优先分配利润上限数额合计为105,622.10万元。

根据城运公司的《资产评估报告》和《审计报告》，截至2021年9月30日，城运公司评估值388,315.16万元，净资产为358,483.01万元。根据城运公司经审计后存在的未分配利润51,634.71万元及本次评估增值29,832.15万元之和81,466.87万元，未超过105,622.10万元。所以城运公司的未分配利润51,634.71万元及本次评估增值29,832.15万元均归属于少数股东权益。

其中第五十一条约定，“股权购买价格=（乙方（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本+甲方（兴宁市人民政府）累计应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金+甲方累计应当支付给项目公司和乙方的补偿款项）÷乙方持有的项目公司股权数×乙方要求甲方购买的股权数”。

兴宁市人民政府已于每年向广东明珠按照7.36%利率支付投资弥补专项资金（已合计支付115,615.99万元），应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为0元，应当支付给但尚未支付的补偿款项为0元。因此，本次城运公司92%股权转让价款为广东明珠累计出资额276,000.00万元。

七、本次交易对上市公司的影响

上市公司将城运公司出售后，将面临无主营业务的情形。上市公司通过购买大顶矿业的经营性资产包，可以解决无主营业务的问题。上市公司主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售。大顶矿业的经营性资产包、人员等将平移装入明珠矿业，广东明珠及明珠矿业将依据铁矿采选业的特点，在主要业务模式、业务经验、经营理念、市场拓展等方面与大顶矿业基本保持一致，不会因业务整合对上市公司未来发展产生不利影响。

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司资产负债的影响

单位：万元、%

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根据上表，假定本次交易完成后，截至2021年9月30日，上市公司的资产总额将从本次交易前的782,145.27万元，下降至619,463.05万元，降幅20.80%；负债总额将从本次交易前的82,483.49万元，增长至217,943.58万元，增幅164.23%；归属于母公司的所有者权益有所下降，下降为394,771.92万元，降幅37.48%。

本次交易导致上市公司所有者权益降幅较大的原因系拟购买大顶矿业经营性资产包的归属于母公司股东权益的审计金额为-79,849.20万元，而支付对价按照收益法估值为160,146.59万元。本次购买重大资产构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，同一控制下企业合并，合并方应当按照合并日在被合并方的账面价值计量合并中取得的资产和负债，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本次重大资产购买交易将冲减上市公司资本公积，从而摊薄上市公司股东权益。

（三）本次交易完成后上市公司的偿债能力指标及财务安全性分析

单位：%、倍

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根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2021年9月30日上市公司流动比率有所下降，但均大于1倍，处于合理范围内。

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2021年9月30日的资产负债率由交易前的10.55%上升到交易后的35.18%，主要系流动负债增加，但上市公司的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。

（四）本次交易对上市公司经营业绩的影响

单位：万元、%

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注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本总额。

据上表，假定本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅提升。其中2021年1-9月的营业收入将从交易前的19,626.39万元，增长至交易后的146,224.48万元，增幅645.04%；2021年1-9月的归属于母公司所有者的净利润将从交易前的11,255.99万元，增长至交易后的82,517.70万元，增幅638.12%。

（五）本次交易职工安置方案对上市公司的影响

1、重大资产出售

广东明珠出具了《劳动关系转移职工安置方案》，并且城运公司全体在职员工已签署《劳动关系转移同意函》，并已与广东明珠签署《兴宁市劳动合同》，城运公司全体在职员工的劳动关系自2021年12月1日均已转移至广东明珠。

2、重大资产购买

买入大顶矿业经营性资产包，存在职工安置方案。大顶矿业全体员工已签署《劳动关系转移同意函》，不可撤销的同意自重大资产重组交割完成之日起，将劳动关系转移至广东明珠或其子公司，并确认，在劳动关系转移之时，与大顶矿业不存在劳动纠纷。

在本次重组方案经过上市公司股东大会审议通过并在进行资产交割后，大顶矿业全体员工的劳动关系将转移至上市公司全资子公司明珠矿业，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，组织架构和人员将不作重大调整，不会对上市公司的业务开展产生不利影响。

八、本次重组的决策及审批程序

（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序

1、上市公司相关的批准和授权

（1）2021年12月7日，广东明珠召开第九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了与本次重大资产出售和购买相关的议案；

（2）2021年12月7日，广东明珠独立董事王志伟、吴美霖、李华式发表独立意见，同意广东明珠董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益；

（3）2021年12月7日，广东明珠召开第九届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了与本次重大资产出售及购买相关的议案。

2、交易对方相关的批准和授权

2021年12月7日，大顶矿业召开股东大会，同意本次重大资产购买相关事项。

2021年12月7日，兴宁城投召开股东会，同意本次重大资产出售相关事项。

3、标的公司相关的批准和授权

2021年12月7日，城运公司召开股东会，同意本次重大资产出售相关事项。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需获得广东明珠股东大会批准；

2、矿业权的转让尚需获得省级地质矿产主管部门的批准；

根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定，大顶矿业符合转让采矿权应当具备的条件，但应当取得省级地质矿产主管部门的审批同意。

3、收购标的中的土地使用权、房屋所有权尚需获得土地管理部门和房产管理部门的批准；

4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份、不涉及控制权变更、不构成重组上市，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

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十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次重组出具原则性意见如下：

“1、本次重大资产出售及购买符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

2、本次重大资产出售及购买符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产出售及购买方案具备可行性和可操作性。

3、本次重大资产出售及购买尚需上市公司股东大会审议批准。

综上所述，本次重大资产出售及购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人同意本次重大资产出售及购买。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，就持有的上市公司股份减持事项承诺如下：

“1、本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产出售及购买完成期间无股份减持计划；

2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产出售及购买完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

十一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）网络投票及股东大会表决

上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）资产定价公允、公平、合理

为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次重大资产出售交易价格以《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》中的回购约定为定价依据，本次重大资产购买交易价格以评估结果为基础，重大资产出售及购买交易均经交易各方友好协商确定，标的资产的定价符合《重组管理办法》等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。

（五）严格遵守上市公司利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

（六）本次交易摊薄即期回报的情况

根据利安达出具的《备考审阅报告》（利安达专字【2021】第2226号），本次交易完成后，上市公司2020年度基本每股收益为0.99元/股，高于上市公司实际2020年度基本每股收益0.42元/股。本次交易不存在致使上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

（七）其他保护投资者权益的安排

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。本重组报告书依次提交董事会、股东大会审议，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见。广东明珠聘请的独立财务顾问、法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

广东明珠聘请西部证券担任本次交易的独立财务顾问。西部证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价广东明珠此次重大资产重组时，除本报告书及同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易有关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

本次交易能否通过上述股东大会（股东会）审议和其他可能涉及的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

1、在本次重大资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施；上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

2、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方及上市公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

（三）业务整合风险

本次交易完成后，公司计划进一步完善对大顶矿业经营性资产的管理，保持大顶矿业资产管理团队和核心业务团队的稳定，并为大顶矿业资产生产经营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与大顶矿业资产经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，将会影响公司的经营与发展，影响上市公司的正常运营。

因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。

（四）出售资产的首付款比例较低及兴宁城投未能按约付款的风险

根据广东明珠与兴宁城投签署的附条件生效的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》，兴宁城投向广东明珠支付的首付款即实际支付价款的30%后，上市公司将所持城运公司92%股权转让给兴宁城投，生产经营都将同时交付给兴宁城投，不再对城运公司保留权益。

尽管兴宁城投已将兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区7号地块、宁新片区11、12、13号地块合计约434亩土地的出让收益专项用于支付本次股权转让价款，并且将其名下210亩住宅、商业土地资产作为抵押担保，但因出售资产的首付款比例偏低，在出售城运公司股权后将形成巨额应收款，存在逾期风险。

提请投资者注意本次交易存在兴宁城投不能及时、足额按约定支付交易对价的风险。

（五）本次重大资产购买溢价较高摊薄股东权益风险

报告期内，铁矿石价格处于市场价格的高位，本次评估综合考虑矿产品市场价格波动情况，采用评估基准日前两年一期的平均销售价格进行预测，大顶矿业经营性资产包收益法评估后的整体经营性资产及负债价值为160,146.59万元，较之经审计的归属于母公司股东权益的账面价值-79,849.20万元增加239,995.79万元，增值率为300.56%。本次重大资产购买交易价格以评估值为基础，溢价较高。

如未来铁矿石价格走低，可能导致本次评估价值及交易作价溢价较高。同时，本次重大资产购买构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，同一控制下企业合并，合并方应当按照合并日在被合并方的账面价值计量合并中取得的资产和负债，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本次重大资产购买交易将冲减上市公司资本公积，从而摊薄上市公司股东权益。提请投资者注意本次交易产生的摊薄股东权益风险。

二、拟购买资产相关风险

（一）国家产业政策不确定风险

近年来，我国大规模的城镇化建设和基础设施建设带动固定资产投资的不断加大，钢铁需求不断增加，促进了钢铁行业和铁矿石行业的迅速发展。目前国家正推动钢铁工业结构调整、转型升级，并对其落后产能进行调控。未来钢铁行业调控若加剧可能会给铁矿石行业发展带来负面影响。

此外，铁矿石行业属于资源型行业，国家对铁矿石的生产实施严格的行政许可制度，行政许可标准的提高可能会对铁矿石行业的再生产或对外扩张带来限制。同时，自然资源、林业、水利、安全等主管部门可能颁布的更加严格的政策法规。

上述国家政策变动情况会对本次重大资产购买项目的盈利性预期产生不确定性风险。

（二）明珠矿业未能及时取得相关资质证书的风险

上市公司全资子公司明珠矿业在取得大顶矿业经营性资产包后，开展铁矿采选业务需要取得安全生产许可证等相关资质证书。尽管大顶矿业人员及经营性资产将平移装入明珠矿业，但如明珠矿业未能及时取得开展铁矿采选业务的必备资质，仍会对明珠矿业生产经营产生不利影响。

（三）购买资产未能及时办理完成资产过户的风险

本次购买大顶矿业经营性资产包中涉及采矿权、不动产等资产，需要办理过户登记，特别是采矿权转让需要取得广东省自然资源厅的批准。如交易过程中未能及时通过政府相关部门审批变更过户到上市公司全资子公司明珠矿业，将影响购买的大顶矿业经营性资产包的正常经营，影响上市公司未来盈利能力。

提请投资者注意本次交易中大顶矿业经营性资产包中资产过户的风险。

（四）铁矿石价格波动风险

铁矿石经过破碎、磨碎、遴选、浮选、重选等加工程序生产出来的铁精粉、球团是冶炼钢铁的主要原料，也是国际贸易中重要的大宗商品，其价格受到供需关系、宏观经济状况、汇率、海运价格等多方面因素影响，近年来价格波动较大。目前国内铁矿石均以现货价成交，2021年以来，铁矿石现货价格曾在年中达到1,300元/吨以上的价格区间，但随着钢铁行业面临下游需求减弱、库存增加等困境，钢铁行业的不景气导致铁矿石需求减弱，港口铁矿石库存增加，铁矿石价格也随之走低。直至2021年10月已经回落至860元/吨左右的价格区间，波动性较大。铁矿石价格波动将影响本次重大资产购买的大顶矿业经营性资产包盈利能力。

（五）采矿技术迭代的风险

在采矿过程方面，铁矿石企业开采作业环境复杂，在采矿过程中，需要对采矿设备及其技术运用、地质结构标准、相关人员能力有着较高的技术和安全要求；在勘查矿山方面，随着地表矿、浅部矿、易识别矿的日益减少，矿产勘查工作正朝着寻找隐伏矿、深部矿、难识别矿的方向转变。钻探工作也向着深孔钻探、复杂地层钻探、缺水环境下的钻探、低温钻探等方向迈进。这就要求企业必须熟练掌握各类勘查技术，同时使用先进的电子技术，提高处理数据的效率和准确度。若企业不能及时掌握相关技术的更新迭代，则有可能对未来企业盈利能力产生影响。

（六）环境保护风险

随着我国环保政策的实施，维系可持续发展目标，应对气候变化，加强节能减排和生态环保工作。2021年10月，国务院出台了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》措施，明确了“碳达峰”和“碳中和”工作的路线图、施工图，并印发2030年“碳达峰”行动方案的通知，明确指示将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各个方面，重点实施“碳达峰十大行动”。对我国的环境指标进行了明确的要求，整治铁矿石生产过程中产生的粉尘、噪音、尾矿等污染物，与之有关的企业必须加大污染治理及环境保护设施的投资和改造，污染治理达到相关法律法规的要求，给铁矿石开采企业的生产成本上升的风险。

本次重大资产购买的大顶矿业经营性资产包存在环境保护风险。

（七）安全生产风险

矿石采选行业属于需要取得安全生产证的行业，在采矿施工和运输中存在由于技术性操作不规范导致的安全事故，因此安全生产管理是矿石采选的重要工作。随着采矿工作的深入，对安全生产管理的要求更高，如因管理不当、技术性操作不规范等原因造成安全事故，将会对本次拟购买资产大顶矿业经营性资产包的经营业绩产生一定影响。

（八）本次重大资产购买的潜在债务风险

目前已取得大顶矿业经营性负债的债权人转移债权的同意函，但因大顶矿业债权人较多且部分债务形成时间长，尚未全部取得拟将债务保留在大顶矿业的债权人的同意函。大顶矿业存在未取得联系或未转入上市公司的负债及潜在负债，如未来出现潜在债权人向上市公司追偿或要求上市公司承担连带清偿责任的情形，则可能增加上市公司未来债务。

（九）大顶矿业经营性资产包中涉及房产所有权瑕疵风险

大顶矿业经营性资产包存在部分未及时办理土地出让、房产规划建设手续、未办理房屋所有权证的的房屋建筑物。截至报告期末，无证房屋建筑物均未办理完成相关报建审批手续。大顶矿业尚未办理建设工程规划及施工手续，存在被有权机关责令拆除的风险。

（十）业绩承诺较高及实际控制人张坚力补偿能力的风险

目前张坚力名下还有上市公司的股份、大顶矿业80.10%的股权、珍珠红酒业的92.23%股权等可供处置的资产，其中大顶矿业在置出经营性资产包以后，剩余资产主要是两家公司，其中养生山城为全资子公司，为从事房地产开发业务，参股公司明珠深投参股了两家具有金融牌照的公司，均为其后续履行还款承诺提供保。但由于影响未来业绩实现的不可测因素较多，因此明珠矿业业绩承诺存在无法实现的风险；如果明珠矿业未来实际盈利与业绩承诺金额差异过大，超出本次交易补偿义务人获得的交易对价金额，则名下资产除大顶矿业外，还拥有健康养生的房地产开发、珍珠红酒业以及对外的房地产投资可提供履约保障。可能存在相关补偿义务人补偿能力不足的风险。

（十一）上市公司可能存在自我补偿的风险

根据新签署的《业绩补偿协议》，张坚力最终承担的利润补偿范围为依据协议相关条款计算出的金额，大顶矿业对利润补偿范围应补偿金额承担连带责任。上市公司持有大顶矿业19.9%的股权，上市公司可能存在自我补偿的风险。

（十二）砂石价格波动风险

砂石价格受市场供需关系、宏观经济状况、汇率等多方面因素影响。近年来由于存在河砂无序开采、私挖乱采等问题，多地禁止河沙开采，砂石价格波动较大，砂石价格波动将影响本次重大资产购买的大顶矿业经营性资产包盈利能力。

三、其他风险

（一）退市风险

（下转115版）