北清环能集团股份有限公司
关于下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的进展公告

张家港保税科技（集团）股份有限公司第九届董事会第二次会议

决议公告

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2021-028

张家港保税科技（集团）股份有限公司第九届董事会第二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“保税科技”）董事会于2021年12月3日发出了召开第九届董事会第二次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

保税科技第九届董事会第二次会议于2021年12月8日上午12时，以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事7位，在规定的时间内，实际参加本次会议表决的共有7位董事：唐勇先生、张惠忠先生、周锋先生、陈保进先生、潘红女士（独立董事）、金建海先生（独立董事）、杨晓琴女士（独立董事）。

本次会议由董事长唐勇先生召集和主持。参加表决的董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：

1、《关于为控股子公司提供担保的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2021-029。

本议案需提交股东大会审议。

2、《关于授权子公司保税贸易使用自有资金购买结构性存款和国债逆回购的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2021-030。

3、《关于授权子公司保税贸易开展远期结售汇业务的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

一、开展远期结售汇业务的基本情况

公司全资子公司张家港扬子江保税贸易有限公司（以下简称“保税贸易”）开展的自营及代理业务涉及美元等交易币种，汇率波动有可能对保税贸易经营业绩产生一定影响，为规避进出口业务的汇率波动风险，保税贸易将与各授信合作银行开展远期结售汇业务。

远期结售汇业务，是通过银行与公司协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或者售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。

二、业务规模及期限

保税贸易开展的远期结售汇业务，任意时点余额不超过2亿元人民币或等值外币，本额度在有效期内可循环使用，期限为自保税科技董事会审议通过之日起一年内。

三、预计占用资金

开展远期结售汇业务，保税贸易将根据与授信合作银行签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用保税贸易的自有资金或抵减授信合作银行对保税贸易的授信额度。

四、开展远期结售汇业务的必要性

保税贸易进出口业务主要币种是美元，也有部分欧元、港币、加币等其他币种的交易。保税贸易开展远期结售汇业务是以日常经营需要和防范汇率风险为前提，为了减少汇兑损失，降低财务费用，降低汇率波动对保税贸易利润的影响，减少汇率大幅度变动导致的预期风险。

保税贸易开展远期结售汇业务遵循的是锁定汇率风险的原则，不做投机性的交易操作。在签订合约时严格按照保税贸易预测的收汇期、付汇期及金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易及业务背景。

4、《关于审议孙公司华泰化工租赁保税港务土地使用权暨关联交易的议案》

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

关联董事唐勇、张惠忠、周锋、陈保进回避表决。

具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2021-031。

5、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

公司决定于2021年12月24日（星期五）14时召开公司2021年第二次临时股东大会。

具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2021-032。

特此公告。

张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会

2021年12月9日

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2021-031

张家港保税科技（集团）股份有限公司关于孙公司华泰化工租赁

保税港务土地使用权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）将租用张家港保税港区港务有限公司（以下简称“保税港务”）依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权。

保税港务为公司控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）的控股子公司，本次事项构成关联交易。

● 上述关联交易已经第九届董事会第二次会议审议通过，董事会在审议该关联交易议案时，关联董事唐勇、张惠忠、周锋、陈保进已回避表决。

● 过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额：1942.90万元。

一、关联交易概述

为整合优化张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）后方储罐库区资源，发挥规模效应和协同效应，提升长江国际的储能，2013年9月长江国际子公司华泰化工与保税港务签订了《租赁合同》，约定以1,938.00万元/年的价格租用保税港务依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权用于液体化工储罐的建设，该液体化工储罐已于2016年7月建成并投入使用。

鉴于土地租赁协议即将到期，根据长江国际、华泰化工经营需要，华泰化工将继续以1,938万元/年的价格继续向保税港务租赁上述土地，租赁期限为1年。

因保税港务为公司控股股东金港资产的控股子公司，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的规定，本次事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额未达公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

保税港务为公司控股股东金港资产的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：张家港保税港区港务有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：张家港保税港区西区南京路55号

法定代表人：王奔

注册资本：46,974.367万元整

成立日期：2001年9月19日

经营范围：为船舶提供码头服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆装箱；（限按许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；国际货运代理；与区外有进出口经营权企业间的贸易；对所存货物进行流通性简单加工，与物流相关的服务、仓储（含冷冻食品仓储）、分拨（仓储待消防验收合格方可经营），受托从事货物的监管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：金港资产持股65.225%；公司持股34.775%。

（三）关联方近一年一期财务情况

单位：元

■

三、交易标的基本情况

租赁标的位于张家港保税区北区，权利人为保税港务，土地面积共计85,559.10平方米，土地使用权年限至2051年7月25日，土地用途为仓储。

租赁标的使用状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的主要内容和履约安排

土地租赁合同主要条款如下：

（一）协议主体：保税港务为出租方，华泰化工为承租方。

（二）租赁标的：保税港务依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权。

（三）租赁期限：自合同签订之日起1年。

（四）租金：1938万元/年。

五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

上述租赁土地主要用于华泰化工建造液体化工储罐及相关配套设施，液体化工储罐已于2016年7月建成并投入使用，继续租赁上述土地是为了满足长江国际、华泰化工正常的经营需要。有利于整合优化长江国际后方储罐库区资源，发挥规模效应和协同效应，提升长江国际的储能。

此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司于2021年12月8日召开了第九届董事第二次会议，关联董事唐勇、张惠忠、周锋、陈保进回避表决，应参加表决董事3位，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议孙公司华泰化工租赁保税港务土地使用权暨关联交易的议案》。

（二）独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可

本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件的材料，获得了我们的事前认可，我们同意将本次议案提交董事会会议审议。

2、独立意见

我们认为此次土地租赁事项是为了满足长江国际、华泰化工正常的经营需要。有利于整合优化长江国际后方储罐库区资源，发挥规模效应和协同效应，提升长江国际的储能。保税港务为金港资产控股子公司，本次事项构成关联交易；本次土地租赁事宜符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和中国证监会的相关规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）审计委员会审核意见

此次土地租赁事项是为了满足长江国际、华泰化工正常的经营需要。租赁协议中租赁费定价公允，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额未达公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需提交股东大会审议。

七、备查文件

1、保税科技第九届董事会第二次会议决议；

2、保税科技独立董事关于关联交易的事前认可函；

3、保税科技独立董事关于关联交易的独立意见；

4、保税科技第九届董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见。

特此公告。

张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会

2021年12月9日

证券代码：600794 证券简称：保税科技 公告编号：2021-032

张家港保税科技（集团）股份有限公司关于召开2021年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月24日 14点00分

召开地点：张家港保税区石化交易大厦2718会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月24日

至2021年12月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2021年12月8日召开的第九届董事会第二次会议审议通过。详见公司于2021年12月9日登载于上海证券报及上海证券交易所网站的公告。

本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

1、登记时间：2021年12月23日上午8:30一11:30，下午13:00一17:00。

2、登记方式：

（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

3、登记地点：张家港保税科技（集团）股份有限公司董秘办

地址：江苏省张家港保税区石化交易大厦27楼

邮政编码：215634

联系人：常乐庆、朱竞男

电话：0512-58327235

传真：0512－58320652

六、其他事项

1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会

2021年12月9日

附件1：授权委托书

授权委托书

张家港保税科技（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月24日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2021-029

张家港保税科技（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供

担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 担保人名称：张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“保税科技”）

● 被担保人名称：张家港扬子江保税贸易有限公司（以下简称“保税贸易”）、张保同辉融资租赁（天津）有限公司【以下简称“张保同辉（天津）”】

● 本次担保事项金额合计：本次担保授信总额为22亿元（公司已发生对外担保余额为人民币5,000.00万元，占上市公司净资产的比例为2.31%。上市公司控股子公司已发生的相互担保累计金额为人民币0万元）。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

（一）为保税贸易申请授信额度提供担保

鉴于公司控股子公司保税贸易授信期限将至，结合2022年的业务发展需要，保税贸易申请2022年度的银行授信额度维持人民币20亿元不变。

保税贸易2021年度经保税科技董事会及股东大会批准的总授信额度为人民币20亿元（实际授信额度为人民币15.91亿元）。为打造专业的贸易金融服务平台，围绕集团内库区及码头单位做好供应链物流及金融配套服务，保税贸易申请2022年度的银行授信额度维持人民币20亿元不变。具体授信银行及授信额度明细如下：

单位：人民币万元

■

保税贸易上述总授信额度为人民币20亿元，其中担保期限一年以上五年以下的最高限额为人民币2亿元，其余担保期限均不得超过一年，具体担保金额及担保期限以公司与银行签订的合同为准。以上担保事项授权自保税科技股东大会审议通过之日起一年内有效，授权期限内额度可循环使用。同时，提请股东大会授权保税贸易在授权额度范围及有效期内根据实际情况调整授信银行及授信额度。保税科技持有保税贸易100%股权，担保金额为20亿元。

（二）为张保同辉（天津）申请授信额度提供担保

张保同辉（天津）2021年度经保税科技董事会及股东大会批准的总授信额度为人民币2亿元，全年签约的授信总额为人民币3000万元。为抓住融资租赁行业良好发展机遇，结合公司的业务需求，现申请2022年度的金融机构授信额度维持人民币2亿元不变。具体授信金融机构及授信额度明细如下：

单位：人民币万元

■

张保同辉（天津）上述总授信额度人民币2亿元，担保期限不得超过三年，具体担保金额及担保期限以张保同辉（天津）与金融机构签订的合同为准。以上担保事项授权自保税科技股东大会审议通过之日起一年内有效，授权期限内额度可循环使用。同时，提请股东大会授权张保同辉（天津）在授权额度范围及有效期内根据实际情况调整授信银行及授信额度。保税科技间接持有张保同辉（天津）100%股权，担保金额为2亿元。

（三）担保事项履行的内部决策程序

公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、保税贸易基本情况

注册地点：张家港保税区石化交易大厦301室

法定代表人：唐勇

经营范围：化工原料及产品的批发（其中危险化学品限按许可证所列项目经营）；与物流有关的服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；纺织原料及产品、文体用品、建材、五金交电、电子产品、金属材料、矿产品（煤炭除外）的购销，汽车销售，食品销售（限按许可证所列项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年一期主要经营数据如下：

金额单位：元

■

（注：2021年1-9月财务数据未经审计，2020年财务数据已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计。）

公司持有保税贸易100％的股权。

2、张保同辉（天津）基本情况

注册地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道276号铭海中心3号楼-5、6-607

法定代表人：唐勇

经营范围：机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年一期主要经营数据如下：

金额单位：元

■

（注：2021年1-9月财务数据未经审计，2020年财务数据已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计。）

公司全资子公司保税贸易持有张保同辉（天津）100%的股权。

三、董事会意见

上述担保事项系为满足子公司业务发展的需要，有利于子公司的健康持续发展，符合公司整体利益和发展战略；且被担保方均为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，公司董事会同意上述担保。

上述担保事项需提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

上述担保事项是根据公司正常经营活动需要产生的对外担保事项，符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会关于上述担保的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

1、上市公司已发生对外担保情况：（1）上市公司已发生对外担保余额为人民币5,000.00万元，占上市公司净资产的比例为2.31%。（2）上市公司控股子公司已发生的相互担保累计金额为人民币0万元。

2、公司无逾期担保金额。

六、备查文件目录

1、第九届董事会第二次会议决议；

2、保税科技独立董事对第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会

2021年12月9日

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2021-030

张家港保税科技（集团）股份有限公司关于子公司使用自有资金

购买结构性存款和国债逆回购的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 购买金额：不超过人民币2.5亿元

● 购买品种：结构性存款和国债逆回购

● 授权期限：自张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“保税科技”或“公司”）董事会审议通过之日起一年内

为进一步提高资金使用效率，合理利用短期闲置资金，结合公司全资子公司张家港扬子江保税贸易有限公司（以下简称“保税贸易”）的贸易业务周期与规模，在风险可控，确保资金安全的情况下，保税贸易将使用部分自有短期闲置资金购买结构性存款和国债逆回购。保税贸易向金融机构购买的结构性存款，可以质押抵减保税贸易业务占用的银行授信总额及保证金，从而进一步拓展保税贸易的业务空间和收益。具体情况如下：

一、购买结构性存款和国债逆回购情况概述

1、购买额度及期限

保税贸易用于购买结构性存款和国债逆回购的总额，任何时点不超过人民币2.5亿元（含本数），在上述额度内，资金可循环使用，投资期限为自保税科技董事会审议通过之日起一年内。

2、购买品种

（1）结构性存款：向有资质的金融机构购买低风险、保本型结构性存款。

（2）国债逆回购：在深圳证券交易所、上海证券交易所挂牌交易的有抵押且期限不超过182天（含本数）的国债逆回购品种。

二、对公司的影响

保税贸易使用自有短期闲置资金购买结构性存款和国债逆回购是在确保保税贸易日常经营资金需要和资金安全的前提下实施的，不会影响保税贸易日常经营活动的正常开展。保税贸易对短期闲置资金的合理投放可以提高保税贸易资金使用效率，拓展业务范围，更好地服务于客户，获取更好的投资回报，充分保障股东的利益。

三、风险控制分析

保税贸易购买结构性存款和国债逆回购遵循审慎投资原则，严格筛选合作机构，将选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。明确产品的金额、期限以及预期收益率，尽可能选择风险低、流动性好，投资回报较高的产品。保税贸易将组织实施部门及时分析和跟踪产品投向及进展情况，一旦发现不利因素，及时采取保全措施，控制投资风险、保证资金的安全。

四、独立董事意见

保税贸易在确保日常经营资金需要和资金安全的前提下使用不超过2.5亿元自有短期闲置资金购买结构性存款和国债逆回购，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高保税贸易的资金使用效率，拓展业务范围，更好地服务于客户，获取更好的投资回报，不会影响保税贸易正常经营活动。不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

五、备查文件目录

1、第九届董事会第二次会议决议；

2、保税科技独立董事对第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会

2021年12月9日

证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2021-165

北清环能集团股份有限公司

关于下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

本次担保后，北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）实际对外提供担保总额为88,520.98万元，担保余额为60,450.00万元，占公司最近一期经审计净资产的101.02%，前述担保均为对合并报表内的单位提供的担保，不存在逾期担保。请投资者充分关注担保风险。

一、融资租赁及担保情况概述

公司之全资孙公司济南十方固废处理有限公司（以下简称“济南十方”）为补充流动资金，济南十方与金融机构开展售后回租融资租赁业务，融资额度为12,000万元、融资期限8年，北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）用持有的济南十方股权提供质押、济南十方提供项目收费权质押，公司与北控十方提供连带责任保证担保。该事项已经公司第十届董事会第四十四次会议和2021年第六次临时股东大会审议通过，内容详见2021年11月20日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站上披露的《关于下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告》（公告编号：2021-153）。

二、融资租赁及担保进展情况

2021年12月8日，济南十方已与华润融资租赁有限公司（以下简称“华润融资”）签署融《资租赁合同》《应收帐款质押》，北清环能、北控十方分别与华润融资已签署《保证合同》《股权质押合同》。

三、融资租赁交易对方基本情况

公司名称：华润融资租赁有限公司

统一社会信用代码：914403007178660046

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：308,433.4171万元

法定代表人：陈向军

成立日期：2006年6月27日

营业期限：2006年6月27日至2036年6月26日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保；批发Ⅲ 、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外科手术器械；6、与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。

股权结构：华润租赁（香港）有限公司持股60%、华润医药控股有限公司持股20%、华润医药商业集团有限公司持股20%。

华润融资与公司不存在关联关系。

四、已签署相关协议的主要内容

1、《融资租赁合同》的主要内容

合同各方：出租人（甲方）为华润融资、承租人（乙方）为济南十方

租赁物：餐厨废弃物处理设备（具体详见前述已披露的公告中相关内容）

租赁期限：96个月，自起租日起至起租日后第96个月对应日

租赁成本：人民币12,000万元

租赁利率：6%，为浮动利率。

租金支付方式：每3个月支付一次，期末支付，共32期

留购价款：人民币100元

租赁标的物所有权：租赁物自甲方向乙方支付第一笔租赁物价款时转归甲方所有；租赁物权属确认及变更依法应当办理登记等相关手续的，租赁物自相关手续办理完毕时转为甲方所有。甲方对租赁物的所有权及于现在或将来附属于租赁物的附属装置、物品和设施（如有）甲方应为租赁物的唯一所有权人。

违约与救济：若乙方未按本合同约定支付到期应付租金、租赁保证金或其他应付款项，或未按期偿付甲方代为支付的任何税费或款项时，构成乙方违约，乙方应就逾期未付款项按日万分之五向甲方支付违约金，直至相关应付款项全部付清之日止。

除一般条款约定的乙方违约情形外，当发生在租赁期内，乙方因融资项目的土地使用问题或环保问题遭受任何处罚或影响该项目正常运营的情形时亦构成乙方违约，甲方有权按照本合同约定就乙方违约情形采取一项或多项救济措施。

本合同有效期限：本合同自甲乙双方法定代表人/负责人或授权代表签字（签章）并盖章之日起生效，至本合同履行完毕之日止。

2、《保证合同》的主要内容

债权人：华润租赁

保证人：北清环能及北控十方

保证方式：连带责任保证

保证范围：保证范围为债权人基于主合同对债务人所享有的全部债权，包括但不限于：债务人在主合同项下向债权人支付的租金、租前息（如有）、手续费、租赁保证金、留购价款、违约金、损害赔偿金等应付款项，如遇主合同项下约定的租金调整，还应包括因该变化而相应调整的款项；主合同无效、被撤销、解除或主合同法律关系被认定为不构成融资租赁法律关系时，债务人应当支付、返还、赔偿债权人的全部款项；债权人为维护和实现债权和担保权益而支付的一切支出和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、公告费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时的保管、维修、运输、拍卖、评估等费用）；支付前述款项所涉及的全部税费。

保证期间：主合同项下债务（如分期履行，则为最后一期债务）的履行期限届满之日起满三年。债务履行期如有变更，则保证期间为变更后的债务履行期限届满之日起满三年。

合同生效：本合同自债权人和保证人双方盖章并由其法定代表人（负责人）或授权代表签字（或签章）后生效。

3、《股权质押合同》的主要内容

质权人：华润租赁

出质人：北控十方

质押物：济南十方100%股权

质押范围：质押担保的主债权为主合同项下质权人享有的全部债权，包括但不限于全部租金、租前息（若有）、租赁保证金、手续费、留购价款、违约金、终止损失赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、律师费、鉴定费、拍卖费、执行费、差旅费、政府规费及第三方收取的依法应由债务人承担的费用等）以及主合同项下债务人应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务。

合同生效：本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或签章）并加盖法人公章或合同专用章后生效。

4、《应收帐款质押合同》的主要内容

质权人：华润租赁

出质人：济南十方

质押物：出质人合法拥有并有权处分的应收账款

质押范围：主合同项下质权人对债务人享有的全部债权，包括但不限于债务人按照主合同应向质权人支付的全部租金、租前息（如有）、手续费、租赁保证金、约定损失赔偿金（如有）、留购价款、违约金、损害赔偿金及其他应付款，以及质权人为实现债权及质权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及租赁物取回时的运输、拍卖、评估等费用）以及主合同项下债务人应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务。

合同生效：本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或签章）并加盖法人公章或合同专用章后生效。

五、累计担保数量和逾期担保数量

本次担保后，公司实际对外提供担保总额为88,520.98万元，担保余额为60,450.00万元，占公司最近一期经审计净资产的101.02%，前述担保均为对合并报表内的单位提供的担保，不存在逾期担保。请投资者充分关注担保风险。

六、备查文件

1、《融资租赁合同》；

2、《保证合同》；

3、《股权质押合同》；

4、《应收帐款质押合同》。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董事会

2021年12月8日

股票代码：603707 股票简称：健友股份 公告编号：2021-093

债券代码：113579 债券简称：健友转债

债券代码：113614 债券简称：健20转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于实施“健20转债”赎回的第五次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 赎回登记日：2021年12月14日

● 赎回价格：100.298元/张

● 赎回款发放日：2021年12月15日

● 2021年12月14日收市前，“健20转债”持有人可选择在债券市场继续交易，或者以29.12元/股的转股价格转换为公司股份。

● 2021年12月14日收市后，未实施转股的“健20转债”将全部冻结，停止交易和转股，按照债券面值100元/张加当期应计利息的价格全部强制赎回。本次赎回完成后，“健20转债”将在上海证券交易所摘牌。

● 如投资者持有的“健20转债”存在质押或被冻结情形的，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。

● 本次可转债赎回价格可能与“健20转债”的市场价格存在较大差异，特别提醒持有人注意在2021年12月14日之前或当日完成交易或转股，否则可能面临较大投资损失。敬请广大投资者详细了解可转债相关规定，注意“健20转债”投资风险。

自2021年11月2日至2021年11月22日期间，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）的股票满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“健20转债”当期转股价格（29.12元/股）的130%（即 37.86元/股），根据《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，已触发“健20转债”的“有条件赎回条款”。

公司于2021年11月22日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提前赎回“健20转债”的议案》，决定行使“健20转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“健20转债”全部赎回。

现根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》和《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“健20转债”持有人公告如下：

一、本次可转债提前赎回条款

根据《募集说明书》相关条款的约定，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

二、本次可转债赎回的有关事项

（一）有条件赎回条款成就情况

自2021年11月2日至2021年11月22日期间，公司股票满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“健20转债”当期转股价格（29.12元/股）的130%（即 37.86元/股），已触发“健20转债”的“有条件赎回条款”。

（二）赎回登记日

本次赎回对象为2021年12月14日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“健20转债”的全部持有人。

（三）赎回价格

根据《募集说明书》中“有条件赎回条款”的约定，本次赎回价格为可转债面值加当期应计利息，即100.298元/张。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

赎回价格计算过程：

当期计息年度（2020年12月17日至2021年12月16日）票面利率为0.3%；

计息天数t：自2020年12月17日至2021年12月15日（算头不算尾），共 363天；

每张“健20转债”当期应计利息IA=B×i×t/365 =100×0.3%×363/365≈0.298元（四舍五入）

赎回价格=面值+当期应计利息=100+0.298 =100.298元/张

（四）赎回程序

公司将在赎回期结束前在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布“健20转债”赎回提示性公告至少3次，通知“健20转债”持有人有关本次赎回的各项事项。

在赎回登记日次一交易日（2021年12月15日）起所有在中登上海分公司登记在册的“健20转债”将全部被冻结。

公司在本次赎回结束后，将在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。

（五）赎回款发放日：2021年12月15日

公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时记减持有人相应的“健20转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（六）交易和转股

赎回登记日2021年12月14日（含当日）收市前，“健20转债”持有人可选择在债券市场继续交易，或者以转股价格29.12元/股转为公司股份。

赎回登记日次一交易日（2021年12月15日）起，“健20转债”将停止交易和转股。公司将按赎回价格100.298元/张赎回全部未转股的“健20转债”并委托中登上海分公司派发赎回款。本次赎回完成后，“健20转债”将在上海证券交易所摘牌。

（七）关于债券利息所得税的说明

1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转债个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即面值每100元可转债赎回金额为人民币100.298 元（税前），实际派发赎回金额为人民币100.2384元（税后）。可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即面值每100元可转债实际派发赎回金额为人民币100.298元（含税）。

3、根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税[2018]108号）规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。2021年10月27日，国务院常务会议决定，将境外机构投资者投资境内债券市场取得的债券利息收入免征企业所得税和增值税政策的实施期限，延长至2025年12月31日。因此，对于持有本期债券的合格境外机构投资者（包括QFII、RQFII），公司按税前赎回金额派发赎回款，即面值每100元可转债实际派发赎回金额为人民币100.298元。

三、风险提示

赎回登记日收市前，“健20转债”持有人可选择在债券市场继续交易，或者以29.12元/股的转股价格转换为公司股份。赎回登记日收市后，未实施转股的“健20转债”将全部冻结，停止交易和转股，按照债券面值100元/张加当期应计利息的价格全部强制赎回。本次赎回完成后，“健20转债”将在上海证券交易所摘牌。

本次可转债赎回价格可能与“健20转债”的市场价格存在较大差异，强制赎回有导致投资损失的风险。如投资者持有的“健20转债”存在质押或被冻结情形的，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。敬请广大投资者详细了解可转债相关规定，注意“健20转债”投资风险。

四、联系方式

联系部门：公司证券部

联系电话：025-8699 0789

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2021年 12 月9 日